截至２０１３年７月３１日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：

３７，１５８．３０

已累计使用募集资金总额：３７，１５８．３０

各年度使用募集资金总额：

３７，１５８．３０

变更用途的募集资金总额：

２００９年：

３７，１５８．３０

变更用途的募集资金总额比例：

２０１０年：

２０１１年：

投资项目

募集资金投资总额

截止日募集资金累计投资额

项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）

序号

承诺投资项目

实际投资项目

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

１

北京中珠５１％股权

北京中珠５１％股权

２２，９４７．７３

２２，９４７．７３

２２，９４７．７３

２２，９４７．７３

２２，９４７．７３

２２，９４７．７３

２００９．６．３０

２

中珠红旗１００％股权

中珠红旗１００％股权

１６，５８６．２８

１６，５８６．２８

１６，５８６．２８

１６，５８６．２８

１６，５８６．２８

１６，５８６．２８

２００９．６．３０

３

郴州中珠１００％股权

郴州中珠１００％股权

８，９５５．９９

８，９５５．９９

８，９５５．９９

８，９５５．９９

８，９５５．９９

８，９５５．９９

２００９．６．３０

４

张家界公司９９．２％股权

张家界公司９９．２％股权

１０，９９１．７４

１０，９９１．７４

１０，９９１．７４

１０，９９１．７４

１０，９９１．７４

１０，９９１．７４

２００９．６．３０

５

保税区混凝土１００％股权

保税区混凝土１００％股权

１，１０２．２２

１，１０２．２２

１，１０２．２２

１，１０２．２２

１，１０２．２２

１，１０２．２２

２００９．６．３０

６

澳峰混凝土７２％股权

澳峰混凝土７２％股权

１，９７２．２２

１，９７２．２２

１，９７２．２２

１，９７２．２２

１，９７２．２２

１，９７２．２２

２００９．６．３０

７

湖北东盛９８．６８％股权

湖北东盛９８．６８％股权

－６，１０７．２３

－６，１０７．２３

－６，１０７．２３

－６，１０７．２３

－６，１０７．２３

－６，１０７．２３

２００９．６．３０

８

新疆新特药３６％股权及１４％股权托管受益权

新疆新特药３６％股权及１４％股权托管受益权

－１６，１００．４０

－１６，１００．４０

－１６，１００．４０

－１６，１００．４０

－１６，１００．４０

－１６，１００．４０

２００９．６．３０

９

济生制药５０％股权托管收益权

济生制药５０％股权托管收益权

－２，０００．００

－２，０００．００

－２，０００．００

－２，０００．００

－２，０００．００

－２，０００．００

２００９．６．３０

中珠控股应付

中珠控股应付

－１，１９０．２５

－１，１９０．２５

－１，１９０．２５

－１，１９０．２５

－１，１９０．２５

－１，１９０．２５

合计

３７，１５８．３０

３７，１５８．３０

３７，１５８．３０

３７，１５８．３０

３７，１５８．３０

３７，１５８．３０

说明：上市公司将其持有的新疆新特药、济生制药和湖北东盛的股权或股权托管受益权，与中珠股份持有的北京中珠、中珠红旗、郴州中珠和张家界公司、澳峰混凝土和保税区混凝土的股权予以置换，资产置换以２００７年１２月３１日为审计评估基准日的评估值作价。置入资产北京中珠５１％股权的评估值为２２，９４７．７３万元，中珠红旗１００％股权的评估值为１６，５８６．２８万元，郴州中珠１００％股权的评估值为８，９５５．９９万元，张家界公司９９．２％股权的评估值为１０，９９１．７４万元，保税区混凝土１００％股权的评估值为１，１０２．２２万元，澳峰混凝土７２％股权的评估值为１，９７２．２２万元，合计置入资产的评估值为６２，５５６．１８万元。置出资产湖北东盛９８．６８％股权评估值为６，１０７．２３万元，新疆新特药３６％股权及１４％股权托管受益权评估值为１６，１００．４０万元，济生制药５０％股权托管收益权评估值为２，０００．００万元，合计置出资产的评估值为２，４２０７．６３万元。置入和置出资产的差额３８，３４８．５５万元，上市公司用非公开发行股权募集资金３７，１５８．３０支付，差额１，１９０．２５万元（含中珠股份代垫发行费用３５６．７０万元）由中珠控股以向中珠股份另行支付。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

１、转让北京中珠５１％股权

转让前公司已全额使用募集资金投资该项目，公司已于２００９年度实际取得该项目的５１％股权，并办理完股权过户手续。

２０１０年１１月１０日，公司第二次临时股东大会通过《关于出售北京世纪中珠置业有限公司５１％股权的议案》。２０１０年１１月２５日，公司与珠海前胜投资有限公司签订北京世纪中珠置业有限公司５１％股权转让协议，以评估价为基础，股权转让价款为２３，０４９．２３万元，该交易于２０１１年实际完成。

２、转让郴州项目１００％股权

转让前公司已全额使用募集资金投资该项目，公司已于２００９年度实际取得该项目的１００％股权，并办理完股权过户手续。

２０１１ 年１１ 月３０ 日，中珠控股第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》。２０１１年１１月２８日，公司与自然人吴泽珍、梁燕霞签订股权转让协议，以评估价为基础，将其持有郴州中珠的１００％的股权以７９２５．２４万元转让给吴泽珍、梁燕霞，该交易已于２０１１年完成。

３、转让澳峰混凝土７２％股权

转让前公司已全额使用募集资金投资该项目，公司已于２００９年度实际取得该项目的７２％股权，并办理完股权过户手续。

２０１１年８月２９日，中珠控股第六届董事会第十九次会议决议审议通过《关于公司转让子公司股权的议案》。２０１１年８月２４日，公司与珠海市展邦装饰设计工程有限公司签订股权转让合同，以评估价为基础，转让其持有珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司的７２％的股权，股权转让价款为１９７１．２０２万元，该交易已于２０１１年完成。

４、转让保税区混凝土１００％股权

转让前公司已全额使用募集资金投资该项目，公司已于２００９年度实际取得该项目的１００％股权，并办理完股权过户手续。

２０１１年８月２９日，中珠控股第六届董事会第十九次会议决议审议通过《关于公司转让子公司股权的议案》。２０１１年８月２４日，公司与珠海市展邦装饰设计工程有限公司签订股权转让合同，以评估价为基础，转让其持有的珠海保税区中珠商品混凝土１００％的股权，股权转让款为６５１．４７万元，该交易已于２０１１年完成。

５、张家界公司９９．２％股权

转让前公司已全额使用募集资金投资该项目，公司已于２００９年度实际取得该项目的９９．２％股权，并办理完股权过户手续。

２０１２年５月２９ 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》，并经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。２０１２年５月２５日，公司与自然人柳牧、黎群导签订股权转让协议，以评估价为基础，将公司持有张家界月亮湾公司的９９．２０％的股权以７，８９３．１０万元转让给柳牧、黎群导。该交易已于２０１２年完成。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

公司无暂时闲置募集资金使用情况。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况表

北京中珠项目确认收益２０，８１４．９７万元（其中转让收益２０，９４１．０５万元，持有期间收益－１２６．０８万元），郴州项目确认收益６，３４６．９７万元（其中转让收益９６５．２１万元，持有期间收益５，３８１．７６万元），张家界项目确认收益５，４７１．２０万元（其中转让收益－４２．２４万元，持有期间收益５，５１３．４４万元），澳峰混凝土项目确认收益－６３．３１万元（其中转让收益－１７７．２２万元，持有期间收益１１３．９１万元），保税区混凝土项目确认收益－３６３．０１万元（其中转让收益－３０．３７万元，持有期间收益－３３２．６４万元），红旗项目（２００９年７月－２０１２年１２月）持有期间确认收益８，２５３．５８万元。

（二）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

中珠股份公司在资产重组报告书中承诺：上市公司应该确保２００９年度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润数额不低于大信核字（２００８）第０４６２号《盈利预测审核报告》所披露的预计２００９年度上市公司归属于母公司所有者的净利润预测数１４５８４．４９万元，否则，中珠股份将在上市公司公告２００９年年度报告之日起的三个月内以现金补足２００９年应实现的差额；在此基础上，若上市公司２００９年实际利润数或２００９年、２０１０年和２０１１年三年经审计的归属于母公司所有者的净利润汇总数额达不到预测汇总数额，且中珠股份在约定期限内未能全额现金补足，则中珠股份将向上市公司全部其他股东赠送送股。

公司２００９年、２０１０年和２０１１年三年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为１４，６５４．７８万元、７，３７６．５２万元、１８，３０５．７４万元。公司２００９年实际利润数或２００９年、２０１０年和２０１１年三年经审计的归属于母公司所有者的净利润汇总数额达到预测汇总数额。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

１、北京中珠项目：从２００９年６月３０日纳入上市公司体内，由于受北京悦西嘉园项目现场拆迁未完成，项目一直未有实质性的进展，中珠控股于２０１０年１１月１６日公告将其转让。该项目对上市公司的利润贡献为２０，８１４．９７万元，其中持有期间收益－１２６．０８万元。

２、郴州项目：从２００９年６月３０日纳入上市公司体内，公司进行爱莲湖畔项目的开发和销售，项目持有期间为上市公司贡献４０７６．２７万元。项目于２０１１年度转让，转让收益２２７０．７０万元，其中持有期间收益５，３８１．７６万元。

３、澳峰混凝土：从２００９年６月３０日纳入上市公司体内，由于房地产行业低迷及混凝土行业竞争激烈的影响，效益日趋下降，中珠控股于２０１１年将其转让，该项目对上市公司的贡献为－６３．３１万元，其中持有期间收益１１３．９１万元。

４、保税区混凝土：从２００９年６月３０日纳入上市公司体内，由于房地产行业低迷及混凝土行业竞争激烈的影响，效益日趋下降，中珠控股于２０１１年将其转让，该项目对上市公司的贡献为－３６３．０１万元，其中持有期间收益－３３２．６４万元．

５、张家界项目：从２００９年６月３０日纳入上市公司体内，公司进行月亮湾项目的开发和销售，中珠控股于２０１２年度将其转让，该项目对上市公司的贡献为５４２８．９５万元，其中持有期间收益５，５１３．４４万元。

６、中珠红旗项目：从２００９年６月３０日纳入上市公司体内，公司进行中珠上郡项目的开发和销售，项目（２００９－２０１２年）持有期间为上市公司贡献利润８，２５３．５８万元。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在差异。

中珠控股股份有限公司

董事会

二〇一三年八月十九日

证券简称： 中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号： ２０１３－０３０号

中珠控股股份有限公司

关于附生效条件的

收购潜江中珠１００％股权关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

中珠控股股份有限公司（下简称“公司”、“本公司”或“中珠控股”） 拟非公开发行Ａ股股票不超过１５，８９３万股（含１５，８９３万股），募集资金总额不超过１３．３５亿元，扣除发行费用后的募集资金净额不超１３亿元，用于收购潜江中珠实业有限公司（下简称“潜江中珠”）股东持有的１００％股权，对中珠上郡花园（三期、四期）项目、潜江工业园基础设施建设进行项目开发及补充公司流动资金。

因潜江中珠股东均为本公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易金额为１９，９０７．４１万元，占本公司２０１２年末经审计净资产的１９．３７％；对照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去１２个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到３０００万元以上，达到占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。

本关联交易经董事会审议后还需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

珠海中珠集团股份有限公司（下简称“中珠集团”）是潜江中珠的控股股东，持有潜江中珠８０％股份，中珠集团亦为本公司控股股东；潜江市潜盛国有资产经营有限公司（下简称“潜盛公司”）持有潜江中珠２０％股份，公司董事王占亮为潜盛公司的法定代表人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关联交易，三位关联董事陈德全先生、李勇军先生、王占亮先生在董事会审议本议案时回避相关议案的表决。

（二）关联人基本情况

１、名称：珠海中珠集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：珠海市拱北迎宾南路１０８１号中珠大厦十七层

法定代表人：许德来

注册资本：人民币贰亿零贰佰玖拾贰万元

主营业务：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字＜１９９８＞４４号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。

关联关系：为本公司控股股东。

２、名称：潜江市潜盛国有资产经营有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：潜江市园林办事处民主街２４号

法定代表人：王占亮

注册资本：人民币壹亿柒仟肆佰万元整

主营业务：许可经营项目：＊＊。一般经营项目：全市国有资产的投资、经营；资本运作。

关联关系：本公司董事为该公司法定代表人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

１、企业名称：潜江中珠实业有限公司

２、成立时间：２０１３年１月９日

３、住所：潜江市杨市办事处章华南路特１号

４、注册资本：人民币贰亿元

５、企业性质：有限责任公司

６、法定代表人：陈旭

７、主营业务：许可经营项目：＊＊。一般经营项目：房屋建筑工程施工；公路工程建筑施工；市政道路、桥梁工程建筑工程施工；水利和内河港口工程建筑施工；房地产开发经营；物业管理；机械设备租赁。

８、主要股东持股比例：珠海中珠集团股份有限公司持有８０％；潜江市潜盛国有资产经营有限公司持有２０％。

９、潜江中珠实业有限公司的主要财务数据

截止２０１３年７月３１日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《潜江中珠实业有限公司审计报告》（信会师报字［２０１３］第７１０９８４号），潜江中珠的总资产２０，１６３．２２ 万元，归属于母公司的净资产１９，８６７．０５ 万元；２０１３年实现营业收入０ 万元，净利润－１３２．９５ 万元。

１０、标的股权的产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格的确定

１、本次股权转让，聘请了具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司进行了资产审计和评估。

２、根据转让协议，本次交易价格根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字［２０１３］第１４４号）确定，潜江中珠实业有限公司股东全部权益于评估基准日２０１３年７月３１日所表现的公允市场价值为转让价１９，９０７．４１万元，评估值比账面净资产增值４０．３６万元。

四、附条件生效的关联交易主要内容和履约安排

（一）中珠控股与中珠集团于２０１３年８月１９日签订《中珠控股股份有限公司与珠海中珠集团股份有限公司关于收购潜江中珠实业有限公司部分股权协议书》，主要内容为：

１、 支付方式：现金

２、 收购标的：收购潜江中珠８０％的股权

３、 定价依据： 目标股权的转让价格按照评估结果确定。

４、 转让价格：根据中京民信（北京）资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》确定为１５，９２５．９２８万元。

５、期间损益：本协议生效后的次日，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）以专项审计基准日为基准日对目标股权进行专项审计，以确定目标股权自评估基准日至交割日之间发生的期间损益。专项审计工作应在十个工作日内完成。

中珠控股根据专项审计工作确定的期间损益增加或减少支付给中珠集团的转让价款。

６、资产交付安排：协议生效后，双方完成股权转让工商登记资料的签署当天按照评估结果的５０％支付目标股权转让价款给中珠集团。在目标股权交割工作完成后三个工作日内支付目标股权转让价款的剩余部分。

７、当全部满足以下条件时合同生效：

１）中珠控股股东大会依据《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本协议以及本协议所涉及的非公开发行股票事项；

２）中国证券监督管理委员会核准本协议所涉及的非公开发行股票事项；

３）中珠控股非公开发行股票完成，募集资金全部汇入中珠控股银行帐户。

８、 本协议除附生效条件外没有其他附带的保留条款、前置条件；

９、违约责任条款如下：

１）若有违约，违约方对他方所导致之一切损失（包括但不限于经济损失），由违约方负责赔偿（遇不可抗力情况者除外）。

２）发行人非因自身不可控客观原因逾期向中珠集团支付股权转让款，应按照应付股权转让款数额每日万分之五的标准向中珠集团偿付滞纳金。

中珠集团非因自身不可控客观原因逾期向发行人交割目标股权，应按照目标股权转让价款数额每日万分之五的标准向发行人偿付滞纳金。

（二）中珠控股与潜盛公司于２０１３年８月１９日签订《中珠控股股份有限公司与潜江市潜盛国有资产经营有限公司关于收购潜江中珠实业有限公司部分股权协议书》，主要内容为：

１、 支付方式：现金

２、 收购标的：收购潜江中珠２０％的股权

３、 定价依据： 目标股权的转让价格按照评估结果确定。

４、 转让价格：根据中京民信（北京）资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》确定为３，９８１．４８２万元。

５、 期间损益：本协议生效后的次日，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）以专项审计基准日为基准日对目标股权进行专项审计，以确定目标股权自评估基准日至交割日之间发生的期间损益。专项审计工作应在十个工作日内完成。

中珠控股根据专项审计工作确定的期间损益增加或减少支付给潜盛公司的转让价款。

６、资产交付安排：协议生效后，双方完成股权转让工商登记资料的签署当天按照评估结果的５０％支付目标股权转让价款给潜盛公司。在目标股权交割工作完成后三个工作日内支付目标股权转让价款的剩余部分。

７、 当全部满足以下条件时合同生效：

１）有权国有资产监督管理机构对目标股权的转让予以批准；

２）中珠控股股东大会依据《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本协议以及本协议所涉及的非公开发行股票事项；

３）中国证券监督管理委员会核准本协议所涉及的非公开发行股票事项；

４）中珠控股非公开发行股票完成，募集资金全部汇入中珠控股银行帐户。

８、 本协议除附生效条件外没有其他附带的保留条款、前置条件；

９、违约责任条款如下：

１）若有违约，违约方对他方所导致之一切损失（包括但不限于经济损失），由违约方负责赔偿（遇不可抗力情况者除外）。

２）发行人非因自身不可控客观原因逾期向潜盛公司支付股权转让款，应按照应付股权转让款数额每日万分之五的标准向潜盛公司偿付滞纳金。

潜盛公司非因自身不可控客观原因逾期向发行人交割目标股权，应按照目标股权转让价款数额每日万分之五的标准向发行人偿付滞纳金。

五、董事会对资产定价合理性的说明

中京民信（北京）资产评估有限责任公司具备为本次交易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系。中京民信（北京）资产评估有限责任公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。中京民信（北京）资产评估有限责任公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次非公开发行股票所涉及之关联交易，将不会导致公司的实际控制权发生变化；将有利于促进公司房地产业的稳步发展，进一步提升公司房地产业的区域影响力，增强公司的盈利能力，有利于公司充分利用自身资源优势，优化公司资产布局；将增强公司资本实力，降低公司资产负债率，公司偿债能力进一步提高，财务风险进一步降低。

七、该关联交易应当履行的审议程序

２０１３年８月１９日，公司召开了第七届董事会第六次会议，关联董事陈德全先生、李勇军先生、王占亮先生回避了该议案的表决。经审议与表决，董事会以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该议案。

公司三名独立董事对本次关联交易进行了事前审核，并出具了事前认可声明。

三名独立董事表决同意本次关联交易，并发表了独立意见，认为：

１、本次关联交易符合公司的发展方向和经营目标，改善了公司资产质量，有利于进一步优化公司的资产布局，有利于公司长远、持续发展。

２、本次关联交易均由具有证券从业资格、具备专业能力和独立性的审计机构及评估机构进行审计、评估。本次交易价格根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字［２０１３］第１４４号）确定，潜江中珠实业有限公司股东全部权益于评估基准日２０１３年７月３１日所表现的公允市场价值为转让价，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

３、本次关联交易董事会审议时，公司三位关联董事陈德全先生、李勇军先生、王占亮先生回避了表决。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

４、本次关联交易是属于附生效条件的股权收购，需满足相关条件后方可实施，不存在损害公司及股东利益的情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议，待同时满足生效条件后方可实施。

八、上网公告附件

（一）经独立董事签字的事前认可声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）审计报告

（四）评估报告

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十日

证券简称： 中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号： ２０１３－０３１号

中珠控股股份有限公司

关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：２０１３年９月５日 下午１３：３０

● 股权登记日：２０１３年９月２日

● 会议投票方式：现场投票和网络投票结合的方式

● 是否提供网络投票：是

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，经中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议决议，定于２０１３年９月５日召开公司２０１３年第三次临时股东大会。现将拟召开会议情况介绍如下：

一、 召开会议基本情况

１． 股东大会届次：２０１３年第三次临时股东大会

２、 会议召集人：公司董事会

３． 会议召开日期和时间：

现场会议开始时间为２０１３年９月５日 下午１３：３０

网络投票时间：２０１３年９月５日 上午９：３０至１１：３０；下午１３：００至１５：００

４、股权登记日：２０１３年 ９ 月 ２日

５．会议召开地点：珠海市拱北迎宾南路１０８１号中珠大厦６楼会议室

６．会议表决方式：

现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份只能选择一种表决方式；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议议题：

（一）审议议题

议案１：《关于＜中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告＞的议案》；

议案２：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

议案３：审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

议案３．１：发行股票的种类和面值

议案３．２：发行方式和时间

议案３．３：发行数量

议案３．４：发行对象及认购方式

议案３．５：定价基准日和发行价格

议案３．６：发行股票的锁定期

议案３．７：募集资金用途

议案３．８：上市交易

议案３．９：本次发行前的滚存未分配利润安排

议案３．１０：本次发行股票决议的有效期

议案４：审议《关于＜中珠控股股份有限公司非公开发行股票预案＞的议案》；

议案５：审议《关于＜中珠控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析＞的议案》；

议案６：审议《关于中珠控股股份有限公司附生效条件的收购潜江中珠１００％股权关联交易的议案》；

议案７：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；

（二）披露情况

上述议案已于２０１３年８月１９日经公司第七届董事会第六次会议审议通过，具体详见２０１３年８月２０日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司公告。本次股东大会会议资料将在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布。

三、会议出席对象：

１、截至２０１３年 ９月 ２日下午１５时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；如本公司股东因故不能亲自出席现场会议，可以书面委托代理人参加，该代理人不必是公司股东（２０１３年第三次临时股东大会授权委托书范本详见本公告附件一）；

２、本公司董事、监事及公司高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师等相关人员。

四、会议登记办法：

（一）出席登记

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。 符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。 股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

（二）会议联系方式

联系人： 陈小峥 李伟

联系电话：０２７－５９４０９６３２

传真：０２７－５９４０９６３１

登记地点：本公司董事会办公室

登记时间：２０１３年９月３日 上午８：３０至１１：３０ 下午１３：００至１５：００

公司董事会办公室办公地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园２８号

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

六、其他事项

１、本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。

２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件：

１、中珠控股股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会授权委托书；

２、网络投票操作流程。

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十日

附件一：

中珠控股股份有限公司

２０１３年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士），身份证号码 代表本人（股东帐户： ，持股数量： ）出席２０１３年９月５日在珠海市拱北迎宾南路１０８１号中珠大厦６楼会议室召开的公司２０１３年第三次临时股东大会，并代表本人依照下列议案行使表决权，如未作指示，则由受托人酌情决定投票。

序号	表决事项	同意	弃权	反对
１	《关于＜中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告＞的议案》
２	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
３	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
３．１	发行股票的种类和面值
３．２	发行方式和时间
３．３	发行数量
３．４	发行对象及认购方式
３．５	定价基准日和发行价格
３．６	发行股票的锁定期
３．７	募集资金用途
３．８	上市交易
３．９	本次发行前的滚存未分配利润安排
３．１０	本次发行股票决议的有效期
４	《关于＜中珠控股股份有限公司非公开发行股票预案＞的议案》
５	《关于＜中珠控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析＞的议案》
６	《关于中珠控股股份有限公司附生效条件的收购潜江中珠１００％股权关联交易的议案》
７	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

委托书签发日期： 年 月 日

委托人身份证号（或单位营业执照注册号）：

委托人签名（法人股东必须由法定代表人签字并加盖公章）

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１３年９月５日

总议案：１６个

一、投票流程

１、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说 明
７３８５６８	中珠投票	１６	Ａ股

２、表决方法

（１）、一次性表决

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
１	《关于＜中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告＞的议案》	７３８５６８	１．００元	１股	２股	３股
２	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	７３８５６８	２．００元	１股	２股	３股
３	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	７３８５６８	３．００元	１股	２股	３股
３．１	发行股票的种类和面值	７３８５６８	３．０１元	１股	２股	３股
３．２	发行方式和时间	７３８５６８	３．０２元	１股	２股	３股
３．３	发行数量	７３８５６８	３．０３元	１股	２股	３股
３．４	发行对象及认购方式	７３８５６８	３．０４元	１股	２股	３股
３．５	定价基准日和发行价格	７３８５６８	３．０５元	１股	２股	３股
３．６	发行股票的锁定期	７３８５６８	３．０６元	１股	２股	３股
３．７	募集资金用途	７３８５６８	３．０７元	１股	２股	３股
３．８	上市交易	７３８５６８	３．０８元	１股	２股	３股
３．９	本次发行前的滚存未分配利润安排	７３８５６８	３．０９元	１股	２股	３股
３．１０	本次发行股票决议的有效期	７３８５６８	３．１０元	１股	２股	３股
４	《关于＜中珠控股股份有限公司非公开发行股票预案＞的议案》	７３８５６８	４．００元	１股	２股	３股
５	《关于＜中珠控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析＞的议案》	７３８５６８	５．００元	１股	２股	３股
６	《关于中珠控股股份有限公司附生效条件的收购潜江中珠１００％股权关联交易的议案》	７３８５６８	６．００元	１股	２股	３股
７	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》	７３８５６８	７．００元	１股	２股	３股

（２）、分项表决方法

如需对所有事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
	本次股东大会的所有１６项提案	７３８５６８	９９．００元	１股	２股	３股

３、在“申报数量”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

４、买卖方向：均为买入

二、投票举例

１、股权登记日２０１３年９月５日Ａ股收市后，持有中珠控股Ａ 股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５６８	买入	９９．００元	１股

２、如某Ａ股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１项议案《关于＜中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告＞的议案》投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５６８	买入	１．００元	１股

３、如某Ａ股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１项议案《关于＜中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告＞的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５６８	买入	１．００元	２股

４、如某Ａ股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１项议案《关于＜中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告＞的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５６８	买入	１．００元	３股

三、投票注意事项

１、同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票或其他方式），以第一次投票结果为准。

２、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相赞成见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

３、股东大会由多项表决事项时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。