证券代码：００２６７４ 证券简称：兴业科技 公告编号：２０１３－０４１

兴业皮革科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议书面通知于２０１３年８月５日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于２０１３年８月１６日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事１０人，实际参加表决董事１０人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（２０１０年修订）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

１、全体董事以８票赞成，０票弃权，０票反对，２票回避，通过了《关于公司对＜兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划＞进行调整的议案》。激励对象吴美莉为公司董事长吴华春的女儿，吴华春作为关联董事，已回避表决；董事孙辉永本人为激励对象，已回避表决。

《兴业皮革科技股份有限公司关于对限制性股票激励计划进行调整的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事已就公司对限制性股票激励计划进行调整的事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、全体董事以８票赞成，０票弃权，０票反对，２票回避，通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事吴华春和激励对象董事孙辉永在表决时予以回避。

《兴业皮革科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事已就公司向激励对象授予限制性股票的事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、全体董事以１０票赞成，０票弃权，０票反对，通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事和保荐机构就公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项发表了独立意见和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、全体董事以１０票赞成，０票弃权，０票反对，通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司晋江支行申请综合授信的议案》。

同意公司向中国民生银行股份有限公司晋江支行（以下简称“民生银行晋江支行”）申请总额人民币２０，０００万（贰亿元整）的综合授信额度，该授信额度可用作流动资金贷款和贸易融资，授信期间以民生银行晋江支行审批为准。由公司董事长吴华春先生和副董事长蔡建设先生为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。授权法定代表人吴华春先生签署有关文件。

特此公告。

三、备查文件：

１、公司第二届董事会第十七次会议决议；

２、关于本次会议相关事项的独立董事意见；

３、关于本次会议相关事项的保荐机构意见；

４、北京国枫凯文律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书；

５、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

２０１３年８月１６日

证券代码：００２６７４ 证券简称：兴业科技 公告编号：２０１３－０４２

兴业皮革科技股份有限公司

关于对限制性股票激励计划进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１３年８月１６日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司对＜兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划＞进行调整的议案》，根据公司于２０１３年７月１８日召开２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要和《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次董事会对公司限制性股票激励计划进行调整的事项符合股东大会的授权范围，现对公司限制性股票激励计划进行调整的事项说明如下：

一、限制性股票激励计划情况概述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

２０１３ 年７月１８日，公司召开２０１３年第一次临时股东大会，会议审议通过了《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要，其主要内容如下：

１、限制性股票的来源及数量：公司以定向发行新股的方式，向激励对象授予３６７．５０万股限制性股票，授予数量占公司股本总额的１．５３％，其中预留部分为３５万股，占本计划授予的限制性股票总量的９．５２％。

２、激励对象：本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，共１０３人。

３、激励计划的有效期：激励计划有效期最长不超过６年，自首次授予日起至预留部分限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。

４、限制性股票的解锁期和业绩考核条件：

（１）首次授予限制性股票的解锁期和业绩考核条件

限制性股票的解锁期内，在会计年度结束后进行考核，以２０１２年的相关业绩指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。

激励对象限制性股票的具体考核要求如下表：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授限制性股票自授予日后的１２个月	首次授予限制性股票第一次解锁期：授予日１２个月后至２４个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１３年的营业收入增长率不低于１５％，净利润增长率不低于２０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２０％
	首次授予限制性股票第二次解锁期：授予日２４个月后至３６个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１４年的营业收入增长率不低于３０％，净利润增长率不低于４０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２０％
	首次授予限制性股票第三次解锁期：授予日３６个月后至４８个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１５年的营业收入增长率不低于５０％，净利润增长率不低于６０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２５％
	首次授予限制性股票第四次解锁期：授予日４８个月后至６０个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１６年的营业收入增长率不低于７０％，净利润增长率不低于９０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	３５％

（２）预留限制性股票的解锁期和公司业绩考核条件

预留限制性股票必须在本计划首次授予日起１２个月内一次性授予，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次解锁，具体解锁期限和考核条件如下：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授的预留限制性股票自授予日后的１２个月	预留限制性股票第一次解锁期：授予日１２个月后至２４个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１４年的营业收入增长率不低于３０％，净利润增长率不低于４０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２０％
	预留限制性股票第二次解锁期：授予日２４个月后至３６个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１５年的营业收入增长率不低于５０％，净利润增长率不低于６０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２０％
	预留限制性股票第三次解锁期：授予日３６个月后至４８个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１６年的营业收入增长率不低于７０％，净利润增长率不低于９０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２５％
	预留限制性股票第四次解锁期：授予日４８个月后至６０个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１７年的营业收入增长率不低于９０％，净利润增长率不低于１１０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	３５％

以上净利润与加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

５、限制性股票的授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为５．０２元。

（二）已履行的相关审批程序

１、２０１３年５月２０日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实；随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。

２、２０１３年６月１３日，公司获悉报送的《限制性股票激励计划》及其摘要经中国证监会备案无异议。

３、公司根据中国证监会的反馈意见，修订了《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。２０１３年６月２８日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。

４、 ２０１３年７月１８日，公司召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要。

５、２０１３年８月１６日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司对＜兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划＞进行调整的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

二、对限制性股票激励计划进行调整的情况

（一）对限制性股票的授予价格进行调整的情况

１、调整原因：

公司在《限制性股票激励计划》及其摘要公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间实施了２０１２年度利润分配方案，以公司总股本２４，０００万元为基数向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税）。

２、调整方案：

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》、《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等文件中有关授予价格调整的规定，对公司本次限制性股票授予价格做如下调整：

以公司总股本２４０，０００，０００元为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元人民币（含税），故派息调整后的授予价格Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝５．０２－０．２＝４．８２元／股（Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格）。

（二）对限制性股票授予对象及数量进行调整的情况

１、调整原因：

部分激励对象因已离职等原因，放弃认购限制性股票。

２、调整方案

（１）关于激励对象名单的调整

公司首次授予限制性股票的激励对象从 １０３ 人调整为１０２ 人，本次调整后的激励对象均为公司 ２０１３ 年第一次临时股东大会审议通过的《关于＜兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》中确定的人员。

（２）授予数量的调整

公司首次授予限制性股票的股份数由 ３３２．５ 万股调整为 ３２８．５万股。

三、独立董事意见

独立董事就公司对限制性股票激励计划进行调整的相关事项发表独立意见如下：

由于公司在《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间实施了２０１２年度利润分配方案，以公司总股本２４，０００万元为基数向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税）。本次限制性股票授予价格从每股５．０２元调整为４．８２元，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及公司《限制性股票激励计划》中的规定。

由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，公司对首次授予限制性股票的激励对象及其首次授予的限制性股票数量进行了调整，首次授予限制性股票的激励对象从１０３人调整为 １０２ 人，首次授予限制性股票的股票数从３３２．５万股调整为３２８．５万股。调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

因此，我们同意公司对《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划》进行上述调整。

四、监事会意见

（一）鉴于公司在《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间实施了２０１２年度利润分配方案，以公司总股本２４，０００万元为基数向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），原授予价格由每股５．０２元调整为４．８２元，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》、《限制性股票激励计划》等文件中有关授予价格调整的规定。

（二）监事会对公司限制性股票激励计划授予的激励对象进行核实，一致认为：

１、鉴于公司部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，董事会决定对本次授予的对象进行调整：限制性股票的激励对象从 １０３ 人调整为 １０２ 人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定。

２、经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定。其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

３、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

五、法律意见书结论性意见

北京国枫凯文律师事务所出具《关于兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》，认为：兴业科技董事会授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、对授予对象、授予数量及授予价格的调整等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划》及股东大会对董事会的授权，合法、有效。

特此公告。

六、备查文件

１、第二届董事会第十七次会议决议；

２、第二届监事会第十五次会议决议；

３、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

４、北京国枫凯文律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书；

５、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

２０１３年８月１６日

证券代码：００２６７４ 证券简称：兴业科技 公告编号：２０１３－０４３

兴业皮革科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１３年８月１６日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１３年８月１６日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划情况概述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

２０１３ 年７月１８日，公司召开２０１３年第一次临时股东大会，会议审议通过了《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划》”），其主要内容如下：

１、限制性股票的来源及数量：公司以定向发行新股的方式，向激励对象授予３６７．５０万股限制性股票，授予数量占公司股本总额的１．５３％，其中预留部分为３５万股，占本计划授予的限制性股票总量的９．５２％。

２、激励对象：本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，共１０３人。

３、激励计划的有效期：激励计划有效期最长不超过６年，自首次授予日起至预留部分限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。

４、限制性股票的解锁期和业绩考核条件：

（１）首次授予限制性股票的解锁期和业绩考核条件

限制性股票的解锁期内，在会计年度结束后进行考核，以２０１２年的相关业绩指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。

激励对象限制性股票的具体考核要求如下表：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授限制性股票自授予日后的１２个月	首次授予限制性股票第一次解锁期：授予日１２个月后至２４个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１３年的营业收入增长率不低于１５％，净利润增长率不低于２０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２０％
	首次授予限制性股票第二次解锁期：授予日２４个月后至３６个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１４年的营业收入增长率不低于３０％，净利润增长率不低于４０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２０％
	首次授予限制性股票第三次解锁期：授予日３６个月后至４８个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１５年的营业收入增长率不低于５０％，净利润增长率不低于６０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２５％
	首次授予限制性股票第四次解锁期：授予日４８个月后至６０个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１６年的营业收入增长率不低于７０％，净利润增长率不低于９０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	３５％

（２）预留限制性股票的解锁期和公司业绩考核条件

预留限制性股票必须在本计划首次授予日起１２个月内一次性授予，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次解锁，具体解锁期限和考核条件如下：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授的预留限制性股票自授予日后的１２个月	预留限制性股票第一次解锁期：授予日１２个月后至２４个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１４年的营业收入增长率不低于３０％，净利润增长率不低于４０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２０％
	预留限制性股票第二次解锁期：授予日２４个月后至３６个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１５年的营业收入增长率不低于５０％，净利润增长率不低于６０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２０％
	预留限制性股票第三次解锁期：授予日３６个月后至４８个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１６年的营业收入增长率不低于７０％，净利润增长率不低于９０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２５％
	预留限制性股票第四次解锁期：授予日４８个月后至６０个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１７年的营业收入增长率不低于９０％，净利润增长率不低于１１０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	３５％

以上净利润与加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

５、限制性股票的授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为５．０２元。

（二）已履行的相关审批程序

１、２０１３年５月２０日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实；随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。

２、２０１３年６月１３日，公司获悉报送的《限制性股票激励计划》及其摘要经中国证监会备案无异议。

３、公司根据中国证监会的反馈意见，修订了《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。２０１３年６月２８日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。

４、 ２０１３年７月１８日，公司召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要。

５、２０１３年８月１６日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司对＜兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划＞进行调整的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

（一）鉴于公司在《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要首次公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间实施了２０１２年度利润分配方案，以公司总股本２４，０００万元为基数向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税）。公司于 ２０１３年８月１６日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司对＜兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划＞进行调整的议案》，对本次授予限制性股票的授予价格进行了调整：本次授予限制性股票的授予价格从５．０２元／股调整为４．８２元／股。

（二）鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职等原因，公司于 ２０１３年８ 月１６日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司对＜兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划＞进行调整的议案》，对首次授予限制性股票的激励对象及其首次授予的限制性股票数量进行了调整：首次授予限制性股票的激励对象从１０３人调整为 １０２ 人，首次授予限制性股票数从３３２．５万股调整为３２８．５万股。

三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明

（一）《限制性股票激励计划》中限制性股票的授予条件规定如下：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（４）激励对象单方面终止劳动合同；

（５）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

３、根据《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为Ｃ以上。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

１、公司未发生如下任一情形：（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（４）激励对象单方面终止劳动合同；（５）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

３、根据《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为Ｃ以上。

董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授权条件的１０２名激励对象授予３２８．５万股限制性股票。

四、本次限制性股票的授予情况

１、授予日：２０１３年８月１６日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：

（１）定期报告公布前３０日；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日；

（３）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等相关法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定。

２、授予价格：４．８２元／股。

３、本次股权激励的激励对象及数量：

序号	姓名	职位	拟分配股票数量（万股）	占本次授予限制性股票总额的比例	占股本总额的比例
１	孙辉永	董事、副总裁	３４．００	９．３５％	０．１４％
２	吴美莉	副总裁、董事会秘书	１０．００	２．７５％	０．０４％
３	李光清	财务总监	１０．００	２．７５％	０．０４％
４	中层管理人员、核心技术（业务）人员（９９人）		２７４．５０	７５．５２％	１．１４％
预留部分			３５．００	９．６３％	０．１５％
合计			３６３．５０	１００％	１．５１％

五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第１１号股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司本次限制性股票激励计划激励股份的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１３年８月１６日，按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，预计限制性股票激励成本合计为１，７３７．７７万元，则２０１３年—２０１７年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

年度	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年
估计的股权激励成本	３４０．９２	６７３．３８	３９８．２４	２３６．５３	８８．７０

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、其他重要事项

１、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月不存在买卖本公司股票的情况。

２、本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

３、授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

八、监事会对股权激励对象名单的核实情况

监事会对公司限制性股票激励计划授予的激励对象进行核实，一致认为：

本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》所述的下列情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（４）激励对象单方面终止劳动合同；

（５）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

前述人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。除纪坤离职，而被取消获授限制性股票的资格外，本次授予限制性股票的激励对象与公司２０１３年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中列明的激励对象相符。

九、独立董事意见

独立董事就公司向激励对象授予限制性股票的相关事项发表独立意见如下：

由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，公司对首次授予限制性股票的激励对象及其首次授予的限制性股票数量进行了调整，首次授予限制性股票的激励对象从１０３人调整为 １０２ 人，首次授予限制性股票的股票数从３３２．５万股调整为３２８．５万股。调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为２０１３年８月１６日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，同时本次授予也符合《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

我们同意公司限制性股票激励计划的首次授予日为２０１３年８月１６日，并同意按照调整后的激励对象、授予数量授予限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

北京国枫凯文律师事务所出具《关于兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》，认为：兴业科技董事会授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、对授予对象、授予数量及授予价格的调整等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划》及股东大会对董事会的授权，合法、有效。

特此公告。

十一、备查文件

１、第二届董事会第十七次会议决议；

２、第二届监事会第十五次会议决议；

３、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

４、北京国枫凯文律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书；

５、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

２０１３年８月１６日

证券代码：００２６７４ 证券简称：兴业科技 公告编号：２０１３－０４４

兴业皮革科技股份有限公司

关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金

并以募集资金等额置换的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于２０１３年８月１６日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，公司决定在募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。现将有关事项说明如下：

一、使用银行承兑汇票支付项目资金的操作流程

为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：

１、项目建设管理部门、物资采购部门等相关部门按照公司募集资金投资项目建设需要，在与募集资金投资项目的相关供应商签订采购、施工或相关合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的公司内部审批程序后，签订相关交易合同。

２、具体办理银行承兑汇票时，项目建设管理部门、物资采购部门等相关部门填制《付款申请单》提交财务部并注明付款方式为银行承兑汇票，财务部根据审批后的《付款申请单》办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。财务部在每次付款时需附承兑汇票的复印件并在《付款申请单》上标注该票据号码。

３、涉及部门在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

４、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。

５、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

二、 对公司的影响

公司部分使用银行承兑汇票支付募投项目应付款项，将有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

三、独立董事意见

公司本次使用部分银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

四、监事会意见

公司监事会认为公司部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东的利益。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

五、保荐机构意见

兴业科技以银行承兑汇票支付募投项目资金，能够提高资金使用效率，降低财务成本，使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项，已经兴业科技第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。另外，兴业科技制定了相应的具体操作流程，来保证交易真实、有效，确保银行票据用于募投项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司加强管理。

综上，本保荐机构同意兴业科技使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

特此公告。

六、备查文件

１、第二届董事会第十七次会议决议；

２、第二届监事会第十五次会议决议；

３、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

４、平安证券有限责任公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见；

５、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

２０１３年８月１６日

证券代码：００２６７４ 证券简称：兴业科技 公告编号：２０１３－０４５

兴业皮革科技股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议的通知于２０１３年８月５日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达公司全体监事。会议于２０１３年８月１６日下午３：００ 在公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。应出席本次会议的监事３人，实际出席本次会议的监事３人，会议由监事会主席苏建忠先生召集并主持，公司董事会秘书、公司财务总监列席了会议。本次会议采用现场书面方式表决。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《兴业皮革科技股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

１．全体监事以２票赞成，０票弃权，０票反对，１票回避，通过了《关于公司对＜兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划＞进行调整的议案》，公司职工代表监事冉崇元与激励对象冉崇兵系兄弟关系，已主动回避表决。

经审核，监事会认为：

（１）鉴于公司在《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要首次公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间实施了２０１２年度利润分配方案，以公司总股本２４，０００万元为基数向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税）。原授予价格由每股５．０２元调整为４．８２元，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等文件中有关授予价格调整的规定。

（２）鉴于原激励对象纪坤因个人原因离职不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，我们同意公司对本次激励计划的激励对象及首次获授的权益数量进行了调整：取消纪坤的激励对象资格并取消授予其的限制性股票，本次激励计划授予限制性股票的激励对象从１０３人调整为１０２人，首次授予的限制性股票的总数由３３２．５万股调整为３２８．５万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

除前述因激励对象个人原因发生离职，而取消其应获授的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

２．全体监事以２票赞成，０票弃权，０票反对，１票回避，通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司职工代表监事冉崇元与激励对象冉崇兵系兄弟关系，已主动回避表决。

监事会对调整后的公司限制性股票激励计划授予的激励对象进行核实，一致认为：本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》所述的下列情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（４）激励对象单方面终止劳动合同；

（５）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

前述人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。除纪坤离职，而被取消获授限制性股票的资格外，本次授予限制性股票的激励对象与公司２０１３年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中列明的激励对象相符。

３．全体监事以３票赞成，０票弃权，０票反对，通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

经审核，公司监事会认为：公司部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东的利益。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

特此公告。

三、备查文件

１、公司第二届监事会第十五次会议决议；

２、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司监事会

２０１３年８月１６日