证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１３－【０３０】

山西同德化工股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

１、山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自２０１３年７月２２日开市起停牌。公司于２０１３年８月２０日披露《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司股票自２０１３年８月２０日开市起复牌交易。

２、公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）整体方案为：公司向郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊（以下简称“郑俊卿等１０名自然人”或“交易对方”）发行股份购买其合计持有的山西同德爆破工程有限责任公司（以下简称“同德爆破”）４５％股权。

３、截至本决议公告日，与公司本次交易相关的审计、资产评估工作已全部完成，本次交易以２０１３年４月３０日为评估基准日，同德爆破４５％股权评估价值为１１，２５３．５２万元，具体内容详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关审计、评估报告。

４、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读与本决议同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》及刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

二、董事会会议召开情况

同德化工第五届董事会第六次会议通知于２０１３年８月９日以专人送达或电子邮件等方式发出，本次会议于２０１３年８月１９日在山西省河曲县公司办公楼二楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的董事１１人，实际出席会议的董事１１人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

三、董事会会议审议情况

经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对本次交易相关方案、程序等内容进行了审慎的研究、分析，对公司实际情况进行了认真的自查、论证，认为公司本次交易符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李玉敏、张建华、张晓东、李建良对本议案进行了事前审查并予以认可，发表了独立意见；关联董事郑俊卿回避表决。本议案经１０名非关联董事投票表决通过。其中：同意１０票，反对０票，弃权０票。

该议案需提请公司２０１３年第一次临时股东大会进行审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李玉敏、张建华、张晓东、李建良对本议案进行了事前审查并予以认可，发表了独立意见；关联董事郑俊卿回避表决。本议案的各表决事项经１０名非关联董事投票表决通过。

本次交易前，公司已持有同德爆破５５％的股权。本次交易公司拟向郑俊卿等１０名自然人发行股份购买其合计持有的同德爆破４５％的股权。本次交易完成后，公司将持有同德爆破１００％股权。

１、交易方案概要

本次交易整体方案为：公司向郑俊卿等１０名自然人发行股份购买其合计持有的同德爆破４５％的股权。

表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。

２、标的资产

本次交易的标的资产为郑俊卿等１０名自然人合计持有的同德爆破４５％的股权。

表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。

３、标的资产的交易价格

本次交易，采用收益法和资产基础法对同德爆破全部股东权益进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为同德爆破全部股东权益价值的最终评估结论。以２０１３年４月３０日为评估基准日，同德爆破４５％股权的评估值为１１，２５３．５２万元。交易各方确认同德爆破４５％股权的交易价格为１１，２５０．００万元。

表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。

４、标的资产对价的支付方式

本次交易购买标的资产的对价由公司向郑俊卿等１０名自然人非公开发行股份的方式支付。

表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。

５、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００ 元。

表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。

６、发行对象和认购方式

本次发行对象为郑俊卿等１０名自然人。各发行对象以其合计持有的同德爆破４５％股权认购。

表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。

７、定价基准日和发行价格

本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次发行的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价。

交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价＝ 定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额／定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总量。

本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即７．１４元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。

表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。

８、发行数量

本次购买资产发行的股份数量的确定方式：本次购买资产发行的股份数量＝标的资产交易价格÷发行价格，如交易对方按照前述公式计算后所得的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

公司拟向郑俊卿等１０名自然人合计发行股份１５，７５６，３００股，具体如下表：

发行对象	发行股份（股）	占本次发行后的股权比例
郑俊卿	５，０７７，０３０	２．５９％
南俊	３，６７６，４７０	１．８８％
张成	８７５，３５０	０．４５％
王林虎	８７５，３５０	０．４５％
张振斌	８７５，３５０	０．４５％
王建军	８７５，３５０	０．４５％
赵文军	８７５，３５０	０．４５％
孙彦明	８７５，３５０	０．４５％
李晓东	８７５，３５０	０．４５％
赵秋菊	８７５，３５０	０．４５％

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如果有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。

９、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。

１０、本次发行股份的锁定期安排

郑俊卿等１０名自然人在本次发行中取得的公司股份自本次股份发行结束登记至其名下之日起３６个月内不转让，在此之后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。

１１、本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。

１２、期间损益归属

除非中国证监会或深圳证券交易所等监管机构另有要求外，标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利、收益由公司享有，过渡期间所产生的亏损、损失由郑俊卿等１０名自然人按照其持有的股权比例承担。

表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。

１３、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在中国证监会核准本次交易后６０日内，交易对方有义务促使同德爆破办理完毕股权变更的工商登记手续，使得交易对方所持的同德爆破股权过户至公司名下，否则交易对方应当承担相应的违约责任。

表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。

１４、本次决议的有效期

本次发行的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。

该议案需提请公司２０１３年第一次临时股东大会进行审议。

（三） 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。

本次交易对象之一郑俊卿先生，已经２０１２年度股东大会选举为公司第五届董事会成员，是公司的关联自然人，本次发行股份购买资产构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李玉敏、张建华、张晓东、李建良对本议案进行了事前审查并予以认可，发表了独立意见；关联董事郑俊卿回避表决。本议案经１０名非关联董事投票表决通过。其中：同意１０票，反对０票，弃权０票。

该议案需提请公司２０１３年第一次临时股东大会进行审议。

（四）审议通过了《关于＜山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次向特定对象发行股份购买资产事项制作了《山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

上述文件的具体内容详见与本决议同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》及刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李玉敏、张建华、张晓东、李建良对本议案进行了事前审查并予以认可，发表了独立意见；关联董事郑俊卿回避表决。本议案经１０名非关联董事投票表决通过。其中：同意１０票，反对０票，弃权０票。

该议案需提请公司２０１３年第一次临时股东大会进行审议。

（五）审议通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》。

公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司本次发行股份购买资产符合该条的规定，具体如下：

１、公司本次发行股份购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

２、本次交易的资产出售方已经合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次发行股份购买的目标资产为同德爆破４５％股权，同德爆破不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

３、同德爆破拥有经营所需的完整的资产。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、业务、机构、销售、知识产权等方面保持独立。

４、同德爆破主要从事爆破工程服务，在行业内具有较强的竞争优势。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少同业竞争、降低关联交易的风险。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李玉敏、张建华、张晓东、李建良对本议案进行了事前审查并予以认可，发表了独立意见；关联董事郑俊卿回避表决。本议案经１０名非关联董事投票表决通过。其中：同意１０票，反对０票，弃权０票。

该议案需提请公司２０１３年第一次临时股东大会进行审议。

（六）审议通过了《关于批准与本次交易有关的评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》。

为实施本次交易，公司聘请了具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了致同审字（２０１３）第１１０ＺＡ１８６８号《山西同德爆破工程有限责任公司２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－４月审计报告》、致同专字（２０１３）第１１０ＺＡ１５２９号《山西同德爆破工程有限责任公司二Ｏ一三年度、二Ｏ一四年度盈利预测审核报告》，中联资产评估集团有限公司就本次交易出具了中联评报字［２０１３］第５３４号《山西同德化工股份有限公司拟收购山西同德爆破工程有限责任公司４５％股权项目的资产评估报告》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李玉敏、张建华、张晓东、李建良对本议案进行了事前审查并予以认可，发表了独立意见；关联董事郑俊卿回避表决。本议案经１０名非关联董事投票表决通过。其中：同意１０票，反对０票，弃权０票。

该议案需提请公司２０１３年第一次临时股东大会进行审议。

（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

为实施本次交易，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估，出具了中联评报字［２０１３］第５３４号《山西同德化工股份有限公司拟收购山西同德爆破工程有限责任公司４５％股权项目的资产评估报告》作为本次交易定价的依据。

公司认为：

１、中联资产评估集团有限公司具有证券从业资格和相关专业评估经验，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

２、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、本次评估采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

４、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李玉敏、张建华、张晓东、李建良对本议案进行了事前审查并予以认可，发表了独立意见；关联董事郑俊卿回避表决。本议案经１０名非关联董事投票表决通过。其中：同意１０票，反对０票，弃权０票。

该议案需提请公司２０１３年第一次临时股东大会进行审议。

（八）审议通过了《关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》。

同意公司与郑俊卿等１０名自然人签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，以规范交易双方的权利义务关系，保护公司全体股东的利益。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李玉敏、张建华、张晓东、李建良对本议案进行了事前审查并予以认可，发表了独立意见；关联董事郑俊卿回避表决。本议案经１０名非关联董事投票表决通过。其中：同意１０票，反对０票，弃权０票。

该议案需提请公司２０１３年第一次临时股东大会进行审议。

（九）审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李玉敏、张建华、张晓东、李建良对本议案进行了事前审查并予以认可，发表了独立意见；关联董事郑俊卿回避表决。本议案经１０名非关联董事投票表决通过。其中：同意１０票，反对０票，弃权０票。

该议案需提请公司２０１３年第一次临时股东大会进行审议。

（十）审议通过了《关于本次交易符合＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞第七条规定的议案》。

根据《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，本次发行股份数量为１５，７５６，３００股，不低于本次发行后公司总股本５％，符合《关于修收上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李玉敏、张建华、张晓东、李建良对本议案进行了事前审查并予以认可，发表了独立意见；关联董事郑俊卿回避表决。本议案经１０名非关联董事投票表决通过。其中：同意１０票，反对０票，弃权０票。

该议案需提请公司２０１３年第一次临时股东大会进行审议。

（十一）审议通过了《关于本次交易是否符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的议案》。

本次交易完成后，公司实际控制人仍为张云升先生，公司控制权没有发生变更，因此不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的情形。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李玉敏、张建华、张晓东、李建良对本议案进行了事前审查并予以认可，发表了独立意见；关联董事郑俊卿回避表决。本议案经１０名非关联董事投票表决通过。其中：同意１０票，反对０票，弃权０票。

该议案需提请公司２０１３年第一次临时股东大会进行审议。

（十二）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明的议案》。

公司本次重组事项停牌前２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为－７．１０％，同期，中小板指数涨幅为－３．５８％，万得基础化工指数涨幅为－５．６９％，剔除上述指数影响，公司股票停牌前２０个交易日价格累计涨幅分别为－３．５２％和－１．４１％，均未超过２０％。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，无异常波动情况。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李玉敏、张建华、张晓东、李建良对本议案进行了事前审查并予以认可，发表了独立意见；关联董事郑俊卿回避表决。本议案经１０名非关联董事投票表决通过。其中：同意１０票，反对０票，弃权０票。

该议案需提请公司２０１３年第一次临时股东大会进行审议。

（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。

为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

４、对本次交易方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

５、如有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；

６、在本次交易完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

７、在本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

８、办理与本次交易有关的其他事宜；

９、本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李玉敏、张建华、张晓东、李建良对本议案进行了事前审查并予以认可，发表了独立意见；关联董事郑俊卿回避表决。本议案经１０名非关联董事投票表决通过。其中：同意１０票，反对０票，弃权０票。

该议案需提请公司２０１３年第一次临时股东大会进行审议。

（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》。

公司与交易对方郑俊卿等１０名自然人签署了《山西同德化工股份有限公司与郑俊卿、南俊等十名自然人之利润补偿协议》，该协议约定：本次交易实施完毕后，根据会计师事务所每年度审计或减值测试出具的专项审计意见，如实际净利润数低于评估预测的净利润数或经减值测试触发补偿义务时，则就其差额部分，由郑俊卿等１０名自然人以股份方式进行补偿，补偿的股份总数以交易对方本次交易取得的股份为限。上述补偿股份数由同德化工以１元的总价款回购。

为保证业绩补偿情况发生时，补偿股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：

１、按照《山西同德化工股份有限公司与郑俊卿、南俊等十名自然人之利润补偿协议》约定计算应回购并注销的股份数量，并办理股份锁定手续；

２、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关的所有法律文件；

３、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等；

４、授权回购与注销股份数量的上限为１５，７５６，３００股，如果补偿期间内公司实施转增股本或送股分配的，则授权回购与注销股份数量的上限相应调整为：１５，７５６，３００股×（１＋转增或送股比例）。

本授权事项自股东大会审议通过且本次发行股份收购资产涉及的新增股份登记至交易对方账户之日生效，至利润补偿期间的最后一个会计年度结束且经公司聘请的会计师事务所对同德爆破该年实际盈利情况出具专项审核报告，如果：（１）该专项审核报告所载同德爆破合并报表扣除非经常性损益后的净利润数超过承诺净利润数，则该授权自专项审核报告出具之日终止；或（２）如该专项审核报告所载同德爆破合并报表扣除非经常性损益后的净利润数未达到承诺净利润数，则该授权自董事会办理完成该年度补偿股份回购与注销之日终止。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李玉敏、张建华、张晓东、李建良对本议案进行了事前审查并予以认可，发表了独立意见；关联董事郑俊卿回避表决。本议案经１０名非关联董事投票表决通过。其中：同意１０票，反对０票，弃权０票。

该议案需提请公司２０１３年第一次临时股东大会进行审议。

（十五）审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于２０１３年９月５日在公司三楼会议室召开公司２０１３年第一次临时股东大会，审议与本次交易相关事宜。

股东大会具体内容详见与本决议同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司

董事会

２０１３年８月２０日

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１３－【０３１】

山西同德化工股份有限公司

关于发行股份购买资产的一般性风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年７月１５日发布《重大事项停牌公告》，公司股票自２０１３年７月１５日开市起停牌，并于２０１３年７月２２日发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，公司股票继续停牌。

本次发行股份购买资产前，公司持有山西同德爆破工程有限责任公司（以下简称“同德爆破”）５５％股权。公司拟通过向郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等１０名自然人非公开发行股份购买其合计持有的同德爆破４５％股权。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次发行股份购买资产停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

２０１３年８月２０日

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１３－０３２

山西同德化工股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况