（９）盈利预测情况

根据经过中证天通审核的盈利预测报告（中证天通【２０１３】审字１－１２０９号），盛屯投资２０１３年下半年、２０１４年的盈利情况如下：

单位：万元

■

（１０）关于盛屯投资股权预估值与评估值差异的说明

２０１３年５月１７日董事会公告的《非公开发行股票预案》中对盛屯投资全部股权预估值为８．４亿，与本次评估结果７０，３８９．２４万元有差距，主要原因为：

①黄金价格取值更加谨慎

２０１３年以来黄金价格出现一定程度的下跌，经充分考虑黄金市场行情，本次评估所采用的黄金价格较之前预估时所采用的黄金价格有较大幅度的下降，更加谨慎合理，导致本次评估结果低于之前预估结果。

②参与评估的黄金储量变化

２０１３年６月，贵州省有色５队将《贵州省册亨县丫他金矿资源储量核实报告》、《贵州省册亨县板其金矿资源储量核实报告》提交中矿联进行评审。根据评审意见，贵州省有色５队对上述报告进行了调整，并以此作为报国土部进行备案的依据。

本次评估依据为评审后的《贵州省册亨县丫他金矿资源储量核实报告》、《贵州省册亨县板其金矿资源储量核实报告》进行，评估采用的资源量为丫他采矿证内资源量、板其采矿证内资源量、丫他探矿证内资源量，合计参与评估的资源量为１６，８１４．５ＫＧ。评估采用的黄金资源量较预估采用的黄金资源量减少１，８０６．２９ＫＧ，导致评估结果与预估值相比有一定幅度下降。

（１１）标的公司高级管理人员的调整计划

公司目前暂无对标的公司原高级管理人员的调整计划。

２、贵州华金基本情况

（１）基本情况

公司名称：贵州华金矿业有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：贵州省黔西南州册亨县丫他镇

办公地址：贵州省黔西南州册亨县丫他镇

法定代表人：唐诗佳

注册资本：２，０００万元

实收资本：２，０００万元

成立日期：２００１年１１月５日

经营范围：在国家核定区域内、从事低品位、难选冶金矿及相关矿产的勘探、开采、矿选、冶炼、销售本企业产品。

（２）股东情况

■

本次收购盛屯投资８５．７１％股权及贵州华金３％股权完成后，盛屯投资和贵州华金的股权结构如下图所示：

■

（３）下属子公司情况

贵州华金无下属子公司。

（４）主要业务

贵州华金的主要业务是从事金矿采选。

贵州华金目前已具备黄金开采、矿选、销售资格及环保、安全生产等手续。２０１２年５月盛屯投资控制贵州华金后即制定方案对贵州华金进行技术改造。贵州华金技改项目计划分期开展，一期技改完成后，矿山将具备日处理４６０吨矿石的能力，一期技改项目已经取得贵州省环保厅《关于贵州华金矿业有限公司册亨县丫他金矿４６０吨／日采选改扩建项目环境影响报告书的批复》（黔环审〔２０１３〕１５号）、贵州省国土资源厅《贵州省国土资源厅关于册亨县丫他金矿４６０吨／日采选改扩建项目用地预审的复函》（黔国土资预审字〔２０１３〕１３号）及贵州省经信委《关于贵州华金矿业有限公司册亨县丫他金矿４６０吨／日采选改扩建项目核准的批复》（黔经信原材料〔２０１３〕２６号），根据工作计划，贵州华金将在２０１３年下半年完成项目施工工作，届时贵州华金将具备日处理４６０吨矿石的能力。一期技改项目投产验收后，贵州华金将尽快开展后续技改项目。

公司在有色金属矿采选方面具有丰富经验和人才储备，已经为贵州华金配备了专业队伍。目前贵州华金处于技改基建阶段，现有在编人员１００人，其中管理人员３３人，技术人员２０人，职工４７人。技改完成后，贵州华金将根据生产需要配备各类专业人才，其中主要的技术人才公司已进行储备。

（５）主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况

①贵州华金拥有的主要资产和证照

Ａ、矿业权证

贵州华金依法持有位于贵州省册亨县丫他、板其、板万三个金矿的采矿权和丫他、板万金矿的两个探矿权，矿权面积７０余平方公里。

■

注：２０１３年３月前，丫他、板万探矿权目前采取每三个月申请一次的方式延期办理探矿权证续期手续，同时按要求推进探矿区内探矿工作的开展，在此期间丫他提交过８次、板万提交过４次续期申请，贵州国土厅均复函同意。２０１３年４月份开始，丫他、板万探矿权着手办理换证，目前正在办理过程中，换证手续完成后将取得新的探矿权证。

Ｂ、其他证照

■

根据贵州华金扩产计划，上述各证照正在进行相应的扩证、换证工作。

■

丫他、板其、板万矿区地处的贵州黔西南布依族苗族自治州位于我国著名的滇、黔、桂金三角地区，黔西南州卡林型金矿密集，是中国重要的黄金资源勘查基地及产地。烂泥沟金矿、紫金矿业水银洞金矿等大型、特大型金矿均位于州内。贵州华金是贵州省黔西南州证件齐全的五大黄金企业之一，是贵州黔西南州重点扶持的黄金企业，也是政府支持可以整合当地黄金企业的牵头单位，其中册亨县丫他、板其金矿更为黔西南州最早发现的规模金矿。

贵州华金各矿区资源情况如下：

Ａ、丫他采矿区：

根据２０１１年徐州长城基础工程有限公司编制的《贵州省册亨县丫他金矿资源储量核实报告》（报告经贵州省国土资源勘测规划院评审通过，并在贵州国土厅备案（黔国土储备字〔２０１１〕２０８号）），截至２０１０年１２月３１日，丫他矿区内合计保有金金属资源总量１８，３７５ＫＧ。

为进一步核实矿区现保有资源情况，２０１３年，贵州华金委托贵州省有色５队核实编制了《贵州省册亨县丫他金矿资源储量核实报告》。根据核实报告，截至２０１２年１２月３１日，丫他金矿采矿权范围内保有资源储量金金属量１２，５８１．０６ＫＧ，平均品位３．３４克／吨；采矿权批准标高上部及下部等保有金金属量５，１５１．９５ＫＧ，平均品位２．９克／吨。两者合计保有金金属量１７，７３３．０１ＫＧ。目前该报告已经中矿联专家评审，正在办理国土资源部备案手续。

Ｂ、板其采矿区

根据２００４年贵州省地矿局１１７地质大队《贵州省册亨县板其金矿区资源量核实报告》（报告经贵州省国土资源勘测规划院评审通过，并在贵州国土厅备案（黔国土资储函〔２００４〕８１号），截至２００４年，板其矿区合计保有金金属资源总量５，１８９ＫＧ。

２０１３年贵州省有色５队核实编制了《贵州省册亨县板其金矿资源储量核实报告》。根据核实报告，截至２０１２年１２月３１日，板其金矿采矿权范围内保有资源储量金金属量２，３４１．４４ＫＧ，平均品位３．７克／吨；采矿权批准标高下部保有金金属量１，４４２．１９ＫＧ，平均品位３．０５克／吨。两者合计保有金金属量３，７８３．６３ＫＧ。目前该报告已经中矿联评审，正在办理国土资源部备案手续。

Ｃ、丫他探矿区

在丫他探矿区内，针对丫他矿区新发现的５３号、５４号矿体，２０１１年贵州省地矿局１１７地质大队编制了《贵州省册亨县丫他金矿详查地质报告》，报告提交高品位金金属资源量８４０ＫＧ，平均品位５．５５克／吨；同时提交低品位金金属资源量１，０５２ＫＧ，平均品位２．１４克／吨。两者合计保有金金属量１，８９２ＫＧ。

根据上述地质报告，截至２０１２年１２月３１日，贵州华金各矿区合计保有黄金金属资源储量合计２３，４０８．６４ＫＧ。

②贵州华金矿权设立以来持有人变化情况

１９８９年，贵州省地矿局１１７地质大队册亨金锑开发部着手筹建丫他金矿，后续申报办理了丫他、板万、板其采矿权、探矿权许可证及相关手续。２００４年，三和工贸（贵州华金前身）向贵州省地矿局１１７地质大队收购了丫他、板万、板其金矿的采矿权和丫他、板万金矿的探矿权，有关转让取得了贵州省地矿局的批准（黔地矿函〔２００４〕９８号）并经贵州省国土厅备案。

③贵州华金对外担保情况、主要负债情况

截至本预案出具日，贵州华金股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。截至本预案出具日，该公司不存在对外担保。截至２０１３年６月３０日，该公司负债总计为８，８４２．７５万元，主要是应付盛屯投资和贵州贵力的往来款。

（６）财务信息

根据中证天通出具的审计报告（中证天通【２０１３】审字１－１２０６号）贵州华金最近一年及一期的财务报表主要数据如下：

单位：万元

■

（７）评估情况

①贵州华金股权评估情况

根据亚太联华出具的资产评估报告（亚评报字【２０１３】７３号），采用资产基础法评估的贵州华金矿业有限公司股东全部权益价值为６１，４４８．０２万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为６３，７０７．６９万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低２，２５９．６７万元，差异率为３．６８％。

由于采用资产基础法的评估结果比采用收益法的评估结果具有更好的确定性和审慎性，本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。即：在评估报告所述的评估结论成立的前提和条件下，贵州华金矿业有限公司股东全部权益评估价值为人民币６１，４４８．０２万元。

贵州华金股权评估结果

金额单位：人民币万元

■

根据与盛屯矿业签订的资产评估业务约定书的约定，本次评估范围不包括贵州华金的矿业权，盛屯矿业委托具有证券从业资格的资产评估机构天健兴业对矿业权进行评估并出具了《册亨县丫他金矿采矿权评估报告》（天兴评报字［２０１３］第４５号）、《册亨县板其金矿采矿权评估报告》（天兴评报字［２０１３］第４４号）和《贵州省册亨县丫他金矿详查探矿权评估报告》（天兴评报字［２０１３］第４６号）。评估人员对上述矿权评估报告的评估假设前提、原则、方法、依据、程序、计算过程及所选用的参数进行了审核，并对采矿权价款交纳情况进行了核实，在此基础上引用了该报告的评估结论。

矿业权评估结果汇总表

单位：人民币万元

■

注：板万金矿采矿权和板万金矿探矿权按经审计后的账面值列示。

②矿业权评估情况

Ａ、丫他采矿权评估情况

评估基准日

２０１３年６月３０日。

评估方法

折现现金流量法。

评估主要参数

■

评估结果

４５，２９８．０５万元。

Ｂ、板其采矿权评估情况

评估基准日、评估方法、产品方案、销售价格参数与“丫他采矿权”相同。

评估主要参数

■

评估结果

１１，２５７．４１万元。

Ｃ、丫他探矿权评估情况

评估基准日、评估方法、产品方案、销售价格参数与“丫他采矿权”相同。

评估主要参数

■

评估结果

３，４５５．２６万元。

（８）关于贵州华金评估值增值情况的说明

盛屯投资下属尚辉公司收购贵州贵力１００％股权的成本是５，２３０万美元，收购后尚辉公司间接持有贵州华金９７％股权，交易价格为协商定价，资产并未经过评估。截至２０１３年６月３０日，盛屯投资持有尚辉公司股权的账面价值为３３，０４０．８７万元，尚辉公司的主要资产贵州华金，本次评估值为６１，４４８．０２万元，增值的主要原因为：

①盛屯投资接管贵州华金后，对贵州华金拥有的矿业权储量进行了核实，增强了贵州华金拥有的黄金资源的确定性；

②盛屯投资接管贵州华金后，对贵州华金的生产经营情况进行了梳理，针对以前手续不完善，证照不齐备的问题，投入各方面的资源进行整改完善，目前贵州华金生产所需各项手续基本齐备，为矿山的扩产奠定了基础；

③盛屯投资为贵州华金制定了系统的规划，对贵州华金进行了全面的扩产技改建设，目前丫他金矿改扩建项目一期工程进展顺利，建设完成后贵州华金的采选能力将大大增加；

④盛屯投资投入资金，对贵州华金的生产配套设施和生产环境进行了更新改造，储备优秀人才，提升了管理水平，有效控制矿山采选成本，为贵州华金不断提高生产及盈利能力，持续健康发展提供了保障。

盛屯投资用于上述事项的累计投入超过人民币８，０００万元，经过全方位的整改和完善，贵州华金在各方面已经有了长足的进步，企业面貌焕然一新，有望在较短时间内实现扩产，取得良好的经济效益。

（９）盈利预测情况

根据经过中证天通审核的盈利预测报告（中证天通【２０１３】审字１－１２０８号），贵州华金２０１３年下半年、２０１４年的盈利情况如下：

单位：万元

■

３、交易各方当事人情况介绍

（１）盛屯投资股权的出售方情况

①盛屯集团

Ａ、基本情况

中文名称：深圳盛屯集团有限公司

注册资本：４３，０００万元

法定代表人：姚娟英

成立日期：１９９３年１０月１９日

注册地址：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场Ｂ４１２－３９

企业类型：有限责任公司

经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

Ｂ、盛屯集团与公司的关系

盛屯集团为公司的控股股东，其实际控制人为姚娟英、姚雄杰，姚娟英、姚雄杰为姐弟关系，盛屯集团和公司的股权控制关系请见“第二节 发行对象基本情况”。

Ｃ、盛屯集团主营业务情况

盛屯集团主营业务为投资等。近三年该公司的主营业务发展良好，主要经营数据如下（合并报表）：

单位：万元

■

单位：万元

■

注：上述数据未经审计。

Ｄ、盛屯集团最近一年的简要会计报表

盛屯集团合并资产负债表

单位：万元

■

盛屯集团合并利润表

单位：万元

■

以上数据未经审计。

Ｅ、同业竞争情况

截至本预案披露日，控股股东盛屯集团持有盛屯投资１４．２９％的股权。盛屯投资从事金矿投资。本次非公开发行募集资金拟向盛屯集团收购其持有的所有盛屯投资股权，本次交易完成后，盛屯集团将参与的矿采选类业务资产全部注入上市公司，不存在与上市公司的同业竞争。

Ｆ、重大交易情况

本预案披露前２４个月内盛屯集团及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

②新长融

Ａ、基本情况

公司名称：深圳新长融投资企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

注册地址：深圳市罗湖区文锦北路水贝村８０号２０１

办公地址：深圳市罗湖区文锦北路水贝村８０号２０１

成立日期：２０１１年６月７日

经营范围：股权投资、投资管理、投资顾问（不含证券咨询、人才中介服务、培训和其他限制项目）。

Ｂ、其他情况

新长融成立以来主要从事投资管理业务。

新长融执行事务合伙人孙林系公司董事孙建成之子，孙建成、孙林均为新长融合伙人，与公司存在关联关系，董事会就本次发行进行表决时，孙建成对相关议案回避表决。

除以本次非公开发行股票募集资金收购新长融持有的盛屯投资股权之外，新长融与公司无其他关联交易。

③正鸿昌

Ａ、基本情况

公司名称：厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

注册地址：厦门市思明区厦门市塔埔东路１７０号９层９０３Ｂ单元

办公地址：厦门市思明区厦门市塔埔东路１７０号９层９０３Ｂ单元

成立日期：２０１１年７月５日

经营范围：股权投资及相关咨询服务（不含证券咨询、期货等须经许可的金融、咨询项目）。

Ｂ、其他情况

正鸿昌成立以来主要从事投资管理业务。与盛屯矿业，盛屯矿业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有关联关系。

④厦门莉达

Ａ、基本情况

公司名称：厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

注册地址：厦门市思明区霞溪路４５号之二４３５室

办公地址：厦门市思明区霞溪路４５号之二４３５室

成立日期：２０１２年３月１９日

经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。

Ｂ、其他情况

厦门莉达成立以来主要从事投资管理业务。与盛屯矿业，盛屯矿业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有关联关系。

⑤和科发

Ａ、基本情况

公司名称：上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

注册地址：上海市浦东新区海徐路９３９号３栋１０３室

办公地址：上海市浦东新区海徐路９３９号３栋１０３室

成立日期：２０１１年８月１８日

经营范围：股权投资管理、创业投资，实业投资、企业管理咨询。

Ｂ、其他情况

和科发成立以来主要从事投资管理业务。上市公司副总经理、盛屯投资执行董事、贵州贵力执行董事、贵州华金董事长唐诗佳曾任和科发合伙人，该行为构成关联交易。

除以本次非公开发行股票募集资金收购和科发持有的盛屯投资股权之外，和科发与公司无其他关联交易。

⑥唐泉

性别：男

国籍：中国

住所：沈阳市于洪区

⑦顾斌

性别：男

国籍：中国

住所：上海市虹口区

⑧李国刚

性别：男

国籍：中国

住所：内蒙古赤峰市红三区

（２）贵州华金股权出售方情况

①兴康隆基本情况

公司名称：兴康隆伟业（北京）科技有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区霄云路３２号２号楼８２３Ａ室

办公地址：北京市朝阳区霄云路３２号２号楼８２３Ａ室

法定代表人：阮爱华

注册资本：５０万元

实收资本：５０万元

成立日期：２００６年８月１５日

经营范围：技术推广服务；投资管理；销售矿产品（不含煤炭）、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备。

②其他情况

兴康隆股东为自然人阮爱华、张亮、李勖，兴康隆最近三年主要从事投资管理业务，与盛屯矿业，盛屯矿业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有关联关系。

根据贵州贵力出具的股东会决议，贵州贵力放弃对兴康隆持有贵州华金股权的优先受让权。

４、北京大成律师事务所出具的法律意见书的主要内容

（１）本次交易相关主体持有矿业权权属的情况

贵州华金已取得矿业主管部门核发的矿业权权属证书，三个采矿权权属证书均在有效期内，权属清晰，不存在被采取查封、冻结等强制措施的情形，亦不存在设置抵押等权利限制的情形；两个探矿权权属证书已到期，截至本预案出具之日，延期手续尚在办理过程中。

（２）本次交易涉及的矿业权转让批准程序

本次交易系盛屯矿业直接及间接受让贵州华金股权，贵州华金自身的矿业权并不发生变更或调整。根据我国矿业权管理相关法律和行政法规规定，本次交易无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

（３）本次交易涉及的评估及备案事项

贵州华金依法办理了勘探、开采矿产资源所必须的相关审批、登记或备案手续，不存在影响本次股权交易的实质性瑕疵；参与本次矿业权评估、股权评估的中介机构及其经办人员均具备法律法规以及有关监管部门规定的从业资格和资质，不存在法律障碍。

（４）本次交易涉及特定矿种资质及行业准入的问题

本次交易系盛屯矿业直接及间接受让贵州华金股权，并非直接受让其矿业权。本次交易完成后，贵州华金自身的矿业权并不发生变更或调整，贵州华金将继续从事矿业生产经营活动。因此本次交易不涉及盛屯矿业的特定矿种资质及行业准入问题。

（二）增资贵州华金开展勘探项目

本项目主要内容包括：收购盛屯投资和贵州华金股权后，对贵州华金增资４，４００万元开展勘探项目。

１、项目概况

为进一步增加公司矿产资源储备，为公司未来发展提供保障。公司计划对贵州省册亨县丫他矿区开展勘察工作。根据贵州省地质矿产勘查开发局１１７地质大队制作的《贵州省册亨县丫他金矿勘探实施方案》，项目的主要任务为：在详查地质工作的基础上，对在磺厂沟矿段内已圈定矿体进行勘探地质工作，并对含矿蚀变带Ｆ８２北东延伸段巴金沟一带开展勘查工作；详细查明矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征；详细查明矿体开采技术条件；收集丫他金矿矿山矿石的加工选（冶）性能生产资料，进行可行性概略研究；估算金矿体探明的、控制的及推断的资源量；最终提交《贵州省册亨县丫他金矿勘探地质报告》，初步预计可探获资源量（金金属量）８，２３１ＫＧ，为矿山总体规划及建设提供依据。

２、项目预算

项目预计投入４，４９６．４２万元，拟以募集资金投入４，４００万元，项目投入资金情况如下：

■

３、项目时间安排

由于勘查区面积大，总体工作程度偏低，故在依据总体工作部署原则上，将项目分年度、分层次实施，预计整个勘查工作工期为三个年度。

４、项目预期成果

预计可新发现金矿体１－２个；预计可探获资源量（金金属量）８，２３１ＫＧ。

５、主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况

截至本预案出具日，贵州华金股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。截至本预案出具日，该公司不存在对外担保的情形。截至２０１３年６月３０日，该公司负债总计为８，８４２．７５万元，主要是应付盛屯投资和贵州贵力的往来款。

６、财务信息

贵州华金财务信息请参见本节“二、募集资金投资项目的基本情况”之“（一）收购盛屯投资８５．７１％股权及收购贵州华金３％股权”之“２、贵州华金基本情况”之“（６）财务信息”。

（三）银鑫矿业技改项目

１、项目内容

项目名称：锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司道伦达坝铜多金属矿深部开采技术改造工程项目。

项目建设能力及规模：新建一条主竖井和盲副井，将产能升至４５万吨／年。

建设投资及服务年限：项目总投资１８，５５４．８万元，其中建设投资１７，６４５．４万元，铺底流动资金１，０８９．４万元。矿山总服务年限为４７年。

２、项目背景

（１）矿区自然条件

公司于２０１０年收购银鑫矿业７２％股权，之后陆续收购银鑫矿业剩余２８％股权，目前银鑫矿业是公司全资子公司。银鑫矿业下属道伦达坝铜金属矿区地处大兴安岭中南段西坡成矿带，并位于北部的西伯利亚板块和南部的华北板块及东部的松辽板块的接合部位的华力西褶皱带上。西乌珠穆沁旗地域辽阔、资源丰富，矿产资源种类多、储量大，煤、铜、铅、锌、银、萤石为优势矿种，由于开发较晚，矿产资源类型和储量大部分处于勘查阶段，道伦达坝二道沟铜多金属矿区是西乌珠穆沁旗境内较优质的有色金属矿产区之一，未来发展潜力巨大。

矿区内的矿体呈北东向密集的带群状分布，已查明的矿体共计１３６条，绝大多数矿体为隐伏矿体，矿石资源较丰富。

矿区内矿石自然类型为以铜为主的多金属硫化物矿石，主要有用组分为铜、钨、锡，伴生有益组分为银、硫，有害组分为砷。根据北京矿冶研究总院于２００４年３月完成的《内蒙古西乌珠穆沁旗道伦达坝铜多金属选矿试验报告》，矿石中的铜、砷基本上呈硫化物形式存在，而钨主要为黑钨矿，少部分为白钨矿。

（２）矿床资源储量

道伦达坝铜金属矿铜资源及伴生金属储量丰富，矿石质量较高，主要资源储量为铜、钨、锡、银、硫，砷等。

２００６年９月经内蒙古自治区国土资源厅评审备案（内国土资储备字［２００６］２１５号）。审查通过资源储量为２，５８４．０４７万吨，即：

铜矿石总量为２１，０４０，８１６．５２ 吨，其中

１２２ｂ：１１，０６１，４２６．４６吨

２Ｍ２２：２，７３４，２９４．３７吨

３３３：６，９０５，３５９．３４吨

３３４？：３３９，７３６．３５吨

钨矿石总量为１，８５２，７１８．２０ 吨，其中：

１２２ｂ：１６２，７４０．９３吨

２Ｍ２２：５，５６２．３０吨

３３３：１，４６９，６１９．７３吨

３３４？：２１４，７９５．２４吨

锡矿石总量为２９４６９３６．７５吨，其中

１２２ｂ：６０，０７０．０１吨

３３３：１，７８０，４４４．９４吨

３３４：１，１０６，４２１．８吨

共求得铜金属量１８．２５万吨，钨金属量３．６７万吨，锡金属量３．２１万吨，银金属量６０１．７２吨，硫资源量９６．８２万吨；平均地质品位：铜０．７１％，锡０．１２４％，钨０．１４２％，银２３．２９ｇ／ｔ。

根据道伦达坝铜金属矿２０１１年储量年报，截止２０１１年１２月３１日，采矿许可证范围内，保有矿石量２５，０１９，３９９吨，铜金属量１７２，４７９．９１吨，钨金属量３５，８８２吨，锡金属量３１，４９３吨，银金属量５８５吨，硫资源量９６．８万吨。经过矿山多年生产，钨金属量和锡金属量绝大部分仍得到保留。

（３）生产情况

道伦达坝铜金属矿目前已建成１，５００吨／日选矿厂一座，矿石年处理能力４５万吨。矿山自２００６年开始建设，建设初期由于缺乏长远规划和系统设计，致使矿山开拓系统不够规范，竖井断面、提升设备规格都过小，单个竖井的提升能力有限。虽然矿山建有１４条竖井，深部建有３条倒段盲竖井，但采矿量却受到矿井提升能力瓶颈的限制，无法突破并制约着整个矿区的产能。矿石处理量与矿山２，５００余万吨的矿石储量相比，服务年限将超过１００年，产能与储量极其不匹配。

综上所述，道伦达坝铜金属矿具有良好的资源储备，现有采选能力未能充分挖掘道伦达坝铜金属矿的资源潜力，实施银鑫矿业技改项目可以增加银鑫矿业矿石采选能力，尤其是能够极大提高钨、锡金属的产量，充分发掘道伦达坝铜金属矿资源，提高资源利用率，提升公司经济效益。

３、建设方案

本次技术改造工程设计为深部开拓工程，为减少基建工程量，加快基建进度，根据矿体的赋存特点，结合现场的具体情况，经多方案比较之后，设计采用新掘一条主竖井和盲副井的开拓方案。

４、预计收益

当达到设计采选规模４５万吨／年时，达产年份可新增营业收入为１２，３４８．９万元，利润总额为４，７３２．９万元，新增净利润为４，０２２．９万元。技改完成后，矿山服务年限为４７年。项目建成后，投资回收期约４．５年。

综合来看，该项目投资效果显著，经济效益明显，有利于提升银鑫矿业的产能，该工程建设投产后，钨、锡金属的产量将得到极大提高，钨、锡金属的经济效益将得到充分释放，大幅提升银鑫矿业经济效益。也有利于上市公司收入和利润增长，提高股东回报。

５、项目涉及审批、用地和环保情况

根据锡林郭勒盟经信委出具的《关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司西乌珠穆沁旗道伦达坝铜多金属矿深部开采技术改造项目备案的通知》（锡经信投规字〔２０１２〕２８号），银鑫矿业技改项目是在原有已核准生产能力范围内合理扩大生产规模，项目予以备案。项目前期已经内蒙古自治区发改委《关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限公司３０００吨／日道伦达坝铜多金属矿采选项目核准的通知》（内发改工字〔２００７〕２３９３号）核准；项目建设用地位于银鑫矿业自有土地上（土地证号：西乌国用（２００８）第９２１８号）；项目已取得内蒙古自治区环保厅《内蒙古自治区环境保护局关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司道伦达坝铜多金属矿（７２×１０４ｔ／ａ）采选工程环境影响报告书的批复》（内环字〔２００６〕４９５号）批复。

（四）补充公司流动资金

公司主营业务发展迅速，为更好满足未来业务发展需要，拟以募集资金３亿元补充公司流动资金。

近年来公司投资活动增加，有色金属矿采选业务发展迅速。公司先后投入大量资金用于银鑫矿业、风驰矿业、埃玛矿业的股权收购、矿山技术改造及日常生产经营等，投资活动现金流出规模较大；与此同时，近年来公司综合贸易业务增长迅速，呈现爆发式成长，贸易业务的特点决定了后续发展资金需求量更大，综合贸易业务急需增加营运资金。

公司作为企业集团的母公司，日常经营活动主要由下属控股子公司开展，母公司只有少量服务收入。近几年子公司仍处于快速发展阶段，同样需要资金支持。公司除借贷资金外，现金来源少，有必要通过补充流动资金优化财务结构，降低财务风险。

公司仅依靠经营活动产生的现金流和债务融资难以很好地满足公司未来发展对资金的需求。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可以优化财务结构、降低财务费用，提高偿债能力。同时公司将有能力支持矿山技改扩产建设，增加综合贸易流动资金，优化资产结构，降低财务风险和财务费用，提高公司盈利能力。

三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

根据具有证券从业资格的亚太联华出具的《资产评估报告》（亚评报字【２０１３】７４号和亚评报字【２０１３】７３号），公司本次发行拟收购的目标公司以２０１３年６月３０日为评估基准日的净资产及对应标的资产价值评估结果如下：

单位：万元

■

注：盛屯投资、贵州华金为参照评估值确定的股权交易价格。

（一）董事会对于资产定价合理性的讨论与分析

经核查，董事会认为，河南亚太联华资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格和矿业权评估资质，上述评估机构的选聘程序符合相关规定。河南亚太联华资产评估有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；河南亚太联华资产评估有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；河南亚太联华资产评估有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。

（二）独立董事对于资产定价合理性的讨论与分析

经核查，河南亚太联华资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格和矿业权评估的资质，评估机构的选聘程序符合相关规定。河南亚太联华资产评估有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；河南亚太联华资产评估有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。

四、附条件生效的股权转让协议内容摘要

（一）与盛屯投资股东签署的股权转让协议内容摘要

１、协议主体及签订时间

转让方：盛屯集团、新长融、正鸿昌、厦门莉达、和科发、唐泉、顾斌、李国刚

受让方：盛屯矿业

签订时间：２０１３年８月

２、交易标的及其价格或定价依据

盛屯矿业受让盛屯投资８５．７１％的股权，其中盛屯集团转让１４．２８５６％、新长融转让１４．２８５８％、正鸿昌转让１４．２８５８％、厦门莉达转让２１．４２８６％、和科发转让７．１４２８％、唐泉转让７．１４２８％、顾斌转让４．７６１９％、李国刚转让２．３８０９％。

双方一致同意，参考双方认可的具有证券业务资格的评估机构河南亚太联华资产评估有限公司于２０１３年８月１日出具的《资产评估报告书》（亚评报字【２０１３】７４号）中对盛屯投资净资产（股东全部权益）的评估值，确定盛屯投资全部股权的价值为７０，３８０万元，并以此计算标的股权的最终转让价格。

３、交易价款的支付方式

（１）盛屯矿业在本次非公开发行股份募集的资金全部到账之日起十（１０）个工作日内，向转让方支付全部股权转让款的６０％；

（２）剩余４０％的股权转让款在标的股权过户至盛屯矿业并完成工商变更登记当日支付完毕；

（３）若募集资金不足以支付股权转让价款，不足部分将由盛屯矿业自筹解决。

４、标的股权的交割

在盛屯矿业依照协议约定，在本次非公开发行股份募集的资金全部到账之日起向股权转让方支付全部股权转让款的６０％后的十（１０）个工作日内，双方应互相配合、办理完成标的股权的交割事宜（即标的股权过户至盛屯矿业名下的工商变更登记手续）。

５、协议的生效

双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：

（１）盛屯投资内部权力机构通过决议批准本次股权转让事宜，同时盛屯投资除转让方、盛屯矿业双方之外的其他股东均同意放弃在同等条件下对标的股权的优先购买权；

（２）本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准；

（３）本次非公开发行股份事宜获得其他所需的审批机关的批准；

（４）本次非公开发行股份募集资金全部到账。

６、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

（１）本次标的股权的转让仅为以评估基准日（２０１３年６月３０日）为基础的相应出资额及股东权益的现状转让（包括但不限于税收、财务等）。标的股权自评估基准日开始产生的损益由盛屯矿业承担或享有（包括但不限于自评估基准日起至交割手续完成日期间及交割完成之后）。

（２）盛屯投资在盛屯矿业实际支付全部股权转让款日前，如果还存在未披露的或有负债或者其他债权、债务的，其全部责任由盛屯矿业承担。

（二）与兴康隆签署的股权转让协议及其补充协议内容摘要

１、协议主体及签订时间

转让方：兴康隆

受让方：盛屯矿业

签订时间：２０１３年５月１４日

２、交易标的及其价格或定价依据

盛屯矿业受让兴康隆持有的贵州华金３％的股权。

根据双方认可的具有证券业务资格的评估机构河南亚太联华资产评估有限公司于２０１３年８月１日出具的《资产评估报告书》，贵州华金的净资产（股东全部权益）的评估值为６１，４４８．０２万元。甲、乙双方一致同意，以该评估值为基础计算标的股权的最终转让价格。基于标的股权占贵州华金全部股权的３％，标的股权的最终转让价格为１，８４３．２万元。

３、交易价款的支付方式

在兴康隆协助盛屯矿业办理完毕本次股权转让的工商变更登记之日起十个工作日内，盛屯矿业向兴康隆支付全部股权转让款。

４、标的股权的交割

本协议生效后二十个工作日内，双方应互相配合、办理完成标的股权的交割事宜（即标的股权过户至盛屯矿业名下的工商变更登记手续）。

５、协议的生效

双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：

（１）盛屯矿业董事会及股东大会批准本次非公开发行股份事宜及本协议；

（２）兴康隆内部权力机构批准本次股权转让事宜及本协议；

（３）盛屯矿业本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准；

（４）盛屯矿业本次非公开发行股份募集资金全部到账。

６、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

标的股权自评估基准日至交割手续完成日期间产生的损益由盛屯矿业承担或享有。

７、资产相关的人员安排

本次股权转让不涉及贵州华金债权债务处理和员工安置事宜，贵州华金的债权债务仍由贵州华金承担，贵州华金和员工之间的劳动关系不变。

第五节 董事会对于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高层人员结构、业务结构的变动情况

（一）公司业务变动情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，仍然为有色金属矿采选和综合贸易。

本次发行可以增加公司资源储备，增加矿石采选能力，充分发掘现有矿产资源，提高资源利用率，做大做强主业，增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报，提升公司的市场形象。

（二）公司章程修改情况

本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，本次发行不涉及其他修改或调整公司章程的事项。

（三）公司股东结构和高层人员结构变动情况

截至本预案披露日，盛屯集团持有公司９，９１２．８７万股股票，占公司总股本的２１．８６％，为公司控股股东。本次发行完成后，姚雄杰和盛屯集团持有的公司股份合计占公司股本总额为１８．７５％，盛屯集团仍为公司的控股股东，姚娟英、姚雄杰仍为公司的实际控制人，本次发行不会使公司的控股权发生变化。

本次非公开发行不会导致公司高管人员及结构发生大的变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）公司财务变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产均相应增加，公司的资产负债率有所降低，财务抗风险能力增强。同时本次发行完成后，公司的资本实力将得到有效提升，为公司后续业务开拓提供良好的资本保障。

（二）公司盈利能力变动情况

本次非公开发行募投项目实施后，收购盛屯投资和贵州华金股权项目可以有效丰富公司资源储备，增强公司盈利能力。实施银鑫矿业技改项目可以提升银鑫矿业道伦达坝铜金属矿矿石采选能力，提高资源利用率，提升公司经济效益。补充流动资金可以优化公司资产结构，降低财务费用和财务风险，增强综合贸易实力，提高盈利能力。

（三）公司现金流量变动情况

本次非公开发行过程中，特定对象以现金方式认购，公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加；在募集资金投资使用后，公司投资活动现金流出量也将大幅度增加；由于盈利能力提升，公司经营活动现金净流量将逐步增加。

三、公司与控股股东及其他关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行募投项目完成后，盛屯投资成为公司全资子公司，公司可以消除与控股股东之间潜在的同业竞争。本次非公开发行募投项目完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。

本次非公开发行完成后因正常经营需要产生的关联交易，本公司会依照市场公平原则进行，价格公允并履行必要的批准程序。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募投项目相关风险

１、有色金属价格波动风险

金属品种的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。由于有色金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展期，市场对有色金属的需求旺盛，有色金属的价格总体上会处于上行通道；反之市场对有色金属的需求不足，有色金属的价格可能会处于下行通道。有色金属的价格波动幅度往往较大，可能为公司生产经营带来风险。

２、环保风险

如本次非公开发行募投项目顺利实施，本公司的资源储量、主营业务规模将增加。在采矿过程中，会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏；选矿和冶炼还伴有废水、废气和废渣的排出。公司一直十分重视生产经营过程中的环境保护工作，严格遵守环境保护相关法律、法规。若国家未来实行更为严格的环保政策，公司在环保方面的成本支出将进一步加大，从而造成经营业绩下滑的风险。

３、经营管理风险

如本次非公开发行募投项目顺利实施，公司的总资产和净资产规模将进一步增加。公司整体经营规模的加大，对公司的管理能力提出了更高的要求，存在一定的经营管理风险。

４、安全生产风险

作为有色金属采选企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产造成安全隐患，虽然公司通过在安全生产方面加大资源投入；建立健全的安全生产管理制度、安全生产岗位责任制，对采选矿各工程规定了详尽明确、可操作性强的操作规程；加强对员工进行法律法规、安全生产知识和技能教育，贯彻执行＂安全第一，预防为主＂的安全生产方针；对井下通风防尘、提升系统安全保障、尾矿处理和尾矿坝的建设等多个重大危险源进行重点检测、评估、监控，并建立应急管理制度来防范风险。但仍存在发生安全生产风险的可能性，甚至可能对公司经营造成较大影响。

（二）与本次非公开发行相关的风险

１、审批风险

本次非公开发行尚需本公司股东大会审议通过、中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

２、股市风险

本公司的Ａ股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的Ａ股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节 公司的股利分配政策

一、公司现行的股利分配政策

根据《证监会发布落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司于２０１２年６月召开七届董事会第十五次会议，决议通过了《利润分配政策及未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》、《关于修改公司章程的议案》议案，此两项议案于２０１２年７月经公司２０１２年第三次临时股东大会决议通过。股东大会审议通过修订后的《公司章程》，进一步完善了公司的股利分配政策。

（一）《公司章程》第一百七十六条规定

“公司利润分配政策应遵从以下原则：

公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制。

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

１、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、未来１２个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

利润分配的比例和范围

１、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；

２、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

３、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

现金分红的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。”

（二）对《公司章程》第一百六十五条 监事会行使职权进行了补充

公司将“对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督”增加为监事会行使职权范围。

二、公司最近三年利润分配情况

公司最近三年利润分配情况如下：

单位：万元

■

２０１２年８月公司为了未来发展和股本扩张的需要，以２０１２年６月３０日公司总股本１６３，２１７，３００股为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每１０股转增８股。

２０１０、２０１１、２０１２年，公司合并报表和母公司报表期末未分配利润均为负数，尚有未弥补亏损，未达到现金分红条件，因此公司近三年未分配现金股利。

三、未来的股利分配计划

公司将严格按照《公司章程》、《利润分配政策及未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月十九日

项 目	２０１３年度			２０１４年预测数
	１－６月实际数	７－１２月预测数	合计
营业收入	－	２，７７４．８５	２，７７４．８５	１１，５８２．００
营业成本	－	１，１２６．５９	１，１２６．５９	４，０９３．３２
营业税金及附加	－	２３．００	２３．００	９６．００
销售费用	９．８８	５４．４７	６４．３５	２２７．３５
管理费用	６６８．５９	７５０．５０	１，４１９．０９	１，７０９．２７
财务费用	－１８．７３	－７．４９	－２６．２２	２．８８
资产减值损失	７３．７０	－	７３．７０	－
公允价值变动收益			－
投资收益	－	－	－	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益			－
营业利润（亏损以“－”号填列）	－７３３．４４	８２７．７８	９４．３４	５，４５３．１８
营业外收入	７．２７	－	７．２７	３．００
营业外支出	２０．２９	２１０．００	２３０．２９	１２０．００
其中：非流动资产处置损失			－
利润总额（亏损总额以“－”号填列）	－７４６．４６	６１７．７８	－１２８．６８	５，３３６．１８
所得税费用	－１８．３５	－	－１８．３５	１，４４４．７５
净利润（净亏损以“－”号填列）	－７２８．１１	６１７．７８	－１１０．３３	３，８９１．４３
归属于母公司所有者的净利润	－７１３．５１	６１７．７８	－９５．７３	３，８９１．４３
少数股东损益	－１４．６０		－１４．６０

序号	权证 种类	矿山 名称	权证编号	矿权面积 （ｋｍ２）	有效期
１	采矿 权证	丫他	Ｃ５２００００２０１１１２４１２０１２１５５９	２	２０１１．１１－２０１６．４
２		板其	Ｃ５２００００２０１１１２４１２０１２１５５８	１．６６５	２０１１．１１－２０１６．４
３		板万	Ｃ５２００００２０１１１２４１２０１２１５５０	１．４３２	２０１１．１２－２０１５．１０
４	探矿 权证	丫他	Ｔ５２５２００８１１０２０１７８４１	２０．２３	２００８．１２．２－２０１０．１２．２
５		板万	Ｔ５２１２００８０７０２０１０５３２	４９．３８	２０１０．７．１－２０１２．６．３０

序号	证照 种类	证照 单位	权证编号	许可范围	有效期
１	安全生产许可证	丫他金矿	（黔）ＦＭ安许证字【２０１２】００４７	金矿开采（地下）	２０１２．８．２７－ ２０１５．８．２６
２		贵州华金	（黔）ＦＭ安许证字【２０１２】００４６	金矿开采（地下）、尾矿库运营	２０１２．８．２７－ ２０１５．８．２６
３		板其金矿	（黔）ＦＭ安许证字【２０１３】Ｅ０００２	非煤矿 资源开采	２０１３．４．１－ ２０１６．３．３１
４		尾矿库	（黔）ＦＭ安许证字【２０１１】００１１	尾矿库运营	２０１１．５．１７－ ２０１４．５．１６
５	排污 许可证	贵州华金	８０７２２０１３０５	污染物排放	２０１３．４．１－ ２０１４．４．１
６	开采黄金矿产批准书	贵州华金	国金字（２００９） 第１５号	批准生产规模 ３００吨／日	２００９．３．２６－ ２０１９．３．２６

序号	证照 种类	证照 单位	权证编号	面积（平方米）	备注
１	土地使用证	贵州 华金	册国用２０１２第 ０１５３号	１２，４６６．７３	终止日期２０５４．１２．１３
２	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第２２１５号	８８２．２８	登记时间２０１３．４．１１
３	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第２２１６号	３２３． ３	登记时间２０１３．４．１１
４	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第２２１７号	１４１．０６	登记时间２０１３．４．１１
５	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第２２１８号	１１４．８９	登记时间２０１３．４．１１
６	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第２２１９号	５８．７２	登记时间２０１３．４．１１

项 目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
资产总额	１０，３６４．９９	８，３９８．３５
负债总额	８，４４２．５	５，９８９．０７
所有者权益	１，９２２．４９	２，４０９．２８
项 目	２０１３年１－６月	２０１２年
营业收入	－	３，１８２．６６
营业利润	－４９１．９３	５７２．４７
利润总额	－５０４．９７	５３９．１１
净利润	－４８６．７９	３１１．３２

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
１	流动资产	３，１６５．９１	３，１３８．２６	－２７．６５	－０．８７％
２	非流动资产	７，１９９．０８	６６，７５２．２６	５９，５５３．１８	８２７．２３％
３	其中：可供出售金融资产
４	固定资产	４，００８．８７	５，３９８．２２	１，３８９．３５	３４．６６％
５	在建工程	６６０．３２	６６０．３２
６	工程物资
７	固定资产清理
８	生产性生物资产
９	油气资产
１０	无形资产	２，４８７．７３	６０，６９２．０７	５８，２０４．３４	２，３３９．６６％
１１	开发支出
１２	商誉
１３	长期待摊费用
１４	递延所得税资产	４２．１６	１．６５	－４０．５１	－９６．０９％
１５	其他非流动资产
１６	资产总计	１０，３６４．９９	６９，８９０．５２	５９，５２５．５３	５７４．２９％
１７	流动负债	８，４４２．５０	８，４４２．５０
１８	非流动负债
１９	负债总计	８，４４２．５０	８，４４２．５０
２０	净资产（股东全部权益）	１，９２２．４９	６１，４４８．０２	５９，５２５．５３	３，０９６．２７％

序号	权证种类	矿权名称	评估报告编号	评估结果
１	采矿 权证	丫他	天兴评报字［２０１３］第４５号	４５，２９８．０５
２		板其	天兴评报字［２０１３］第４４号	１１，２５７．４１
３		板万	－	３５．４
４	探矿 权证	丫他	天兴评报字［２０１３］第４６号	３，４５５．２６
５		板万	－	５８７．９３
６	合计		－	６０，６３４．０５

资源储量及可采储量：	本次评估利用的资源储量依据主要为贵州省有色金属和核工业地质勘查局５总队２０１３年６月提交的《贵州省册亨县丫他金矿资源储量核实报告》。根据丫他储量核实报告，（１２２ｂ＋３３３）矿石量为３７６．４０万吨，Ａｕ金属量１２，５８１．０６ＫＧ，Ａｕ平均品位３．３４ｇ／ｔ；（３３３）资源量可信度系数０．８，评估利用资源量矿石量３２２．９１万吨，Ａｕ金属量１０，９１０．５５ＫＧ。
产品方案：	金精矿（３４ｇ／吨）。
销售价格：	经综合分析并本着谨慎的原则，本次评估取成品金（９９９５Ａｕ）市场销售价格取２９０．００元／克进行估算。根据冶金工业部、国家纪委、中国有色金属工业总公司发布的《关于调整黄金中间价格并实行按计价系数定价的的通知》（［１９９３］冶经字第６３０号），黄金中间产品销售价格采用成品金（９９９５Ａｕ）销售价格按照折价系数折算的方式确定，金精矿含金量介于３０～４０ 克／吨之间的计价系数为７７．５０％。 金精矿含金（３４ｇ／吨）销售价格＝现货平均价格×计价系数＝２９０．００×７７．５０％＝２２４．７５（元／克）
成本费用：	露天采矿单位总成本费用２１１．２７元／吨原矿，单位经营成本１９６．７０元／吨原矿；地下采矿单位总成本费用２２８．６４元／吨原矿，单位经营成本２１１．５３元／吨原矿。
折现率：	风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率； 勘察开发阶段风险报酬率取０．９％；行业风险报酬率取１．６％；财务经营风险报酬率取１．３％。

资源储量及可采储量：	本次评估利用的资源储量依据主要为贵州省有色金属和核工业地质勘查局５总队２０１３年６月提交的《贵州省册亨县板其金矿资源储量核实报告》。根据板其储量核实报告，金矿（１２２ｂ＋３３３）矿石量为６３．３６万吨、Ａｕ金属量２，３４１．４５ＫＧ，Ａｕ平均品位３．７０％，（３３３）资源量可信度系数０．８，评估利用资源量矿石量５７．７５万吨，Ａｕ金属量２，３４１．４５ＫＧ。
成本费用：	单位总成本费用２３７．５９元／吨原矿，单位经营成本１９９．８７元／吨原矿。
折现率：	风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率； 勘察开发阶段风险报酬率取０．７５％；行业风险报酬率取１．６％；财务经营风险报酬率取１．３％。

资源储量及可采储量：	本次评估利用的资源储量依据主要为贵州省地质矿产勘查开发局１１７地质大队２０１１年５月提交的《贵州省册亨县丫他金矿详查地质报告》。根据板其储量核实报告，金矿（３３２＋３３３）矿石量为６４．３３万吨，Ａｕ金属量１，８９２ＫＧ，Ａｕ平均品位２．９４％，（３３３）资源量可信度系数０．６，评估利用资源量矿石量４７．２１万吨，Ａｕ金属量１，４０４．４０ＫＧ。
成本费用：	单位总成本费用２１６．１６元／吨原矿，单位经营成本１８９．８７元／吨原矿。
折现率：	风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率； 勘察开发阶段风险报酬率取１．６％；行业风险报酬率取１．５％；财务经营风险报酬率取１．２５％。

项目	２０１３年度			２０１４年预测数
	１－６月实际数	７－１２月预测数	合计
营业收入	－	２，７７４．８５	２，７７４．８５	１１，５８２．００
营业成本	－	１，１２６．５９	１，１２６．５９	４，０９３．３２
营业税金及附加	－	２３．００	２３．００	９６．００
销售费用	９．８８	５４．４７	６４．３５	２２７．３５
管理费用	４０９．５３	５４０．１３	９４９．６６	１，２６６．９５
财务费用	－０．１９	１．９０	１．７１	２．４０
资产减值损失	７２．７１	０．００	７２．７１	－
营业利润（亏损以“－”号填列）	－４９１．９３	１，０２８．７６	５３６．８３	５，８９５．９８
营业外收入	７．２４	０．００	７．２４	３．００
营业外支出	２０．２８	２０５．００	２２５．２８	１２０．００
其中：非流动资产处置损失	－	－	－	－
利润总额（亏损总额以“－”号填列）	－５０４．９７	８２３．７６	３１８．７９	５，７７８．９８
所得税费用	－１８．１８	０．００	－１８．１８	１，４４４．７５
净利润（净亏损以“－”号填列）	－４８６．７９	８２３．７６	３３６．９７	４，３３４．２３
归属于母公司所有者的净利润	－４８６．７９	８２３．７６	３３６．９７	４，３３４．２３
少数股东损益	－	－	－	－

项目	２０１２年	２０１１年	２０１０年
营业收入	１４９，９６４．２	３３，８６９．１	２３，１３８．４５
归属于母公司所有者的净利润	－４，３０４．３１	－６，０２２．１３	３，８０５．５０

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	２７６，８０２．１３	２７３，８７７．９０	１８７，１５４．４５
归属于母公司所有者权益	７，１２６．４２	８，６８７．３０	－２１９．２６

项 目	２０１２年１２月３１日
流动资产	６１，６８３．０１
非流动资产	２１５，１１９．１２
资产总计	２７６，８０２．１３
流动负债	１２９，４２４．１０
非流动负债	５４，５７１．４６
负债总计	１８３，９９５．５６
归属于母公司所有者权益	７，１２６．４２
负债及所有者权益合计	２７６，８０２．１３

项 目	２０１２年
营业收入	１４９，９６４．２０
营业利润	－３，４０２．７９
利润总额	－３，３０２．４７
归属于母公司所有者的净利润	－４，３０４．３１

工作手段项目	总预算（万元）
一、数字化成图	１６．０６
二、测量	９．２２
三、地质测量	５１．２２
四、化探测量	１０．１５
五、物探工作	１５．４１
六、地质钻探	３，１２９．５９
七、水文地质钻探	１７．７６
八、山地工程	２９７．７９
九、其它地质工作	１９０．７７
十、岩矿测试与分析	２０４．３
十一、报告综合研究及编写	１８
十二、报告印制	６
十三、报告评审	１０
十四、资料汇交	７
十五、工地建筑	２９９．０４
十六、管理费	２１４．１２
总 计	４，４９６．４２

序号	标的公司	净资产评估值	收购比例	标的资产价值
１	盛屯投资	７０，３８０	８５．７１％	６０，３２２．７
２	贵州华金	６１，４４０	３％	１，８４３．２
	合计	－	－	６２，１６５．９

分红 年度	现金分红的金额（含税）	每１０股转增数（股）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１２年	０	８	１，５４９．５８	０
２０１１年	０	０	２，７３２．５６	０
２０１０年	０	０	２，０８５．４２	０