证券简称： 中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号： ２０１３－０２６号

中珠控股股份有限公司

股票复牌提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自２０１３年８月８日起连续停牌。停牌期间，公司持续披露了重大事项进展公告。２０１３年８月１９日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等。目前，公司于２０１３年８月２０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了相关信息（详见公司临时公告：２０１３－０２７、２０１３－０２８、２０１３－０２９、２０１３－０３０、２０１３－０３１）。依据相关规定，公司股票于２０１３年８月２０日复牌。

特此公告。

中珠控股股份有限公司董事会

二Ｏ一三年八月二十日

证券简称： 中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号： ２０１３－０２７号

中珠控股股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”）第七届董事会第六次会议于２０１３年８月１５日以电话、传真或电子邮件方式发出通知，于２０１３年８月１９日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票９张，实收董事表决票９张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

由于本次非公开发行方案涉及公司收购潜江中珠实业有限公司股东持有的１００％股权的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，陈德全先生、李勇军先生、王占亮先生为关联董事，故该三名董事须回避议案二至议案六的表决，由其他六名非关联董事审议表决。

经与会董事认真审议，通过以下决议：

一、审议通过《关于＜中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告＞的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》（公告编号２０１３－０２８）、《中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字［２０１３］第７１０９８５号）。

本议案需提交公司股东大会予以审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。

本议案需提交公司股东大会予以审议。

回避表决董事３名，表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（Ａ 股）；

每股面值人民币１．００ 元。

回避表决董事３名，表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

２、发行方式和时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的６个月内择机发行。

回避表决董事３名，表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

３、发行数量

本次发行股票数量不超过１５，８９３万股（含１５，８９３万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

回避表决董事３名，表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过１０名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。

回避表决董事３名，表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

５、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即人民币８．４０元／股（发行底价）。若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

回避表决董事３名，表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

６、发行股票的锁定期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

回避表决董事３名，表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

７、募集资金用途

本次非公开发行预计发行数量不超过１５，８９３万股（含１５，８９３万股），拟募集资金总额不超过１３３，５００．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超１３０，０００．００万元，拟全部投入以下项目：

序号	募集资金投资项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
１	中珠上郡花园（三期、四期）项目	５０，４１６．５８	３５，０００．００
２	收购潜江中珠的全部股权	１９，９０７．４１	１９，９０７．４１
３	潜江工业园基础设施建设项目	９６，９９５．００	４５，０９２．５９
４	补充流动资金	３０，０００．００	３０，０００．００
合计		１９７，３１８．９９	１３０，０００．００

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

回避表决董事３名，表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

８、上市交易

在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

回避表决董事３名，表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

９、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

回避表决董事３名，表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

１０、本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

回避表决董事３名，表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。

四、审议通过《关于＜中珠控股股份有限公司非公开发行股票预案＞的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《中珠控股股份有限公司非公开发行股票预案》（公告编号２０１３－０２９）。

本议案需提交公司股东大会予以审议。

回避表决董事３名，表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于＜中珠控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析＞的议案》；

公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司发展。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《中珠控股股份有限公司非公开发行股票募集资金可行性分析》。

本议案需提交公司股东大会予以审议。

回避表决董事３名，表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于中珠控股股份有限公司附生效条件的收购潜江中珠１００％股权关联交易的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于附生效条件的收购潜江中珠１００％股权关联交易的公告》（公告编号２０１３－０３０）。

本议案需提交公司股东大会予以审议。

回避表决董事３名，表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

１、决定并聘请保荐机构等中介机构；修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

２、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

３、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

４、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会审核意见及市场情况，适当对本次非公开发行的相关具体事项进行修订和调整，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行定价方式、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例以及其他与发行上市有关的事项；

５、根据证券监管部门的有关要求、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展情况，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行适当调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

６、若证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，在本次非公开发行股票完成前，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

７、为规范本次非公开发行募集资金的使用和管理，办理本次非公开发行的募集资金专用账户设立及相关事宜；

８、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

９、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

１０、本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

八、审议《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》；

董事会公司拟定于２０１３年９月５日召开２０１３年第三次临时股东大会，本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知》（公告编号２０１３－０３１）。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十日

证券简称： 中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号： ２０１３－０２８号

中珠控股股份有限公司

前次募集资金使用情况的报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，本公司将截至２０１３年７月３１日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

中珠控股向珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠股份”）于２００８年４月１０号签署了《湖北潜江制药股份有限公司与珠海中珠股份有限公司之资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，协议约定：潜江制药将其持有的新疆新特药、济生制药和湖北东盛的股权或股权托管受益权，与中珠股份持有的北京中珠、中珠红旗、郴州中珠和张家界公司、澳峰混凝土和保税区混凝土的股权予以置换；置换资产作价差额主要由潜江制药向中珠股份非公开发行４１００万股股份支付。

经中国证券监督管理委员会２００９年７月１３日《关于核准湖北潜江制药股份有限公司重大资产重组及向珠海中珠股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２００９】５８５号）核准，中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）于２００９年７月１３日以非公开发行股票的方式向中珠股份发行人民币普通股４１００万股，每股发行价格为９．１５元，共募集资金总额人民币３７，５１５万元，扣除承销保荐费及其他发行费用３５６．７０万元，可实际募集资金净额为人民币３７，１５８．３０万元，截止２００９年８月４日，公司已完成向中珠股份非公开发行股票及与非公开发行股票收购相关资产的股权过户手续，增加注册资本肆仟壹佰万元整，其余计入资本公积，业经大信会计师事务所有限公司以大信验字（２００９）第２－００１８号验证。

２００９年９月１日，中珠控股和中珠股份签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产有关结算事宜的协议书》。资产置换以２００７年１２月３１日为审计评估基准日的审计或评估值作价，置入资产作价超过置出资产作价的差额为３８３，４８５，５００元，中珠控股已向中珠股份另行支付其余１，１９０．２５万元（含中珠股份代垫发行费用３５６．７０万元）；置换资产自审计评估基准日至交割审计基准日期间损益为双方各自所有。

截止２０１３年７月３１日，公司共累计使用非公开发行募集资金３７，１５８．３０万元，尚未使用募集资金余额为０元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表