一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	益佰制药	股票代码	６００５９４
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	汪志伟	曾宪体
电话	０８５１－４７０５１７７	０８５１－４７０５１７７
传真	０８５１－４７１９９１０	０８５１－４７１９９１０
电子信箱	６００５９４＠ｇｚ１００．ｃｎ	６００５９４＠ｇｚ１００．ｃｎ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	２，３７７，４８２，４８４．３５	２，２７６，８８１，９９７．８６	４．４２
归属于上市公司股东的净资产	１，６２１，８１９，０９１．２１	１，５３８，７７７，６３３．４１	５．４０
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	４１９，３０３，２８７．９５	１９３，７９３，４１３．３１	１１６．３７
营业收入	１，０３５，０９５，１９２．６９	９４６，６９９，００８．６３	９．３４
归属于上市公司股东的净利润	１３２，２９７，２２７．８０	１０９，２１２，９９６．２７	２１．１４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１２６，０００，３４３．１１	９９，５３６，０２９．４１	２６．５９
加权平均净资产收益率（％）	８．３７２	９．１５６	减少０．７８４个百分点
基本每股收益（元／股）	０．３６７	０．３０５	２０．３３
稀释每股收益（元／股）	０．３６７	０．３０５	２０．３３

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数					１０，３３４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
窦啟玲	境内自然人	２４．０９		８６，８７４，２１８			质押２８，５００，０００
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	未知	４．９６		１７，８８７，１５０			未知
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	未知	４．９３		１７，７８６，８８２			未知
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金	未知	３．３４		１２，０４９，９０２			未知
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	未知	２．６６		９，６００，０００			未知
朱岳兴	境内自然人	２．２４		８，０８８，８４７			无
甘宁	境内自然人	２．２０		７，９３８，２３１			无
哥伦比亚大学	未知	２．１８		７，８４８，０１９			未知
中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金	未知	１．５３		５，５００，０００			未知
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金	未知	１．５０		５，４１３，５３３			未知
上述股东关联关系或一致行动的说明			公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

１、报告期内总体经营情况：

报告期，公司管理层和全体员工紧紧围绕董事会制定的年度经营目标，加强营销建设和经营管理。报告期内公司实现营业收入１０３，５０９．５２万元，同比增加８，８３９．６２万元，增长９．３４％。归属于母公司所有者的净利润为１３，２２９．７２万元，同比增加２，３０８．４２万元，增长２１．１４％。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为１２，６００．０２万元，同比增加２，６４６．４３万元，增长２６．５９％。

２、公司主营业务及其经营状况

⑴、营销方面，处方药稳定核心市场，强化基础市场；

报告期内，积极强化处方药新市场新产品的市场开拓，稳定核心市场增长。处方药实现销售收入８４，１６２．９６万元，同比增加９，３５３．７８万元，增长１２．５０％。ＯＴＣ实现销售收入９，９８４．２０万元，同比减少１，９０２．９６万元，降低１６％。

⑵、生产及质量管理方面，提高产品质量，夯实基础。

报告期内，公司坚持＂以质量为中心，夯实基础＂的方针，强化生产的全流程质量控制，严格执行现场管理标准及跳闸标准，完善安全生产管理，加强成本的细节管理，合理控制采购与仓储成本，提高生产体系的管理效率和执行力。

⑶、管理方面，强化内控建设、有序进行新产品（项目）研究与开发、巩固知识产权保护。

报告期内，公司通过实施内控体系建设，各项管理得以优化、有效推行。积极推进新产品研发工作和产品的工艺优化研究，取得多项国家、省、市科技专项工作和课题研究，进一步完善工程技术和稽查培训基础建设。巩固各项专利管理，增加公司产品核心竞争力。有序推进ＧＭＰ改造一期工程建设，确保项目如期完成。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ ２０１３年半年度报告未经审计。

４．２ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本年度合并范围新增加贵州益佰大健康医药股份有限公司，为报告期内新增加的控股子公司。

证券代码：６００５９４ 证券简称：益佰制药 公告编号：２０１３－０４１

贵州益佰制药股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第二次会议于２０１３年８月１６日上午在金茂北京威斯汀大饭店以现场会议形式召开。会议应到董事９人，实到９人。会议由董事长窦啟玲女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议如下决议：

１、审议《公司２０１３年半年度报告全文及摘要的议案》

全文见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过

２、审议《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》；

公司原激励对象刘志刚、何江已经离职，已不符合激励条件。根据公司《Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿》中第“十三、《激励计划》的变更和终止”的相关规定，应取消其激励资格，自离职之日起以上２人合计持有的未解锁的限制性股票１８，０００股由公司回购并注销。公司注册资本由３６，０７７．１万元减少为３６，０６２．５万元。

根据公司《Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿》第“十五、回购注销的原则”规定，如出现需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。

发生派息的调整方法：

派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的回购价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的回购价格。

２０１２年４月１８日，公司２０１１年度股东大会审议通过了２０１１年度利润分派方案：向全体股东每１０股派送现金０．８０元人民币（含税）。２０１２年５月２８日，现金红利发放完毕。

２０１３年４月２２日，公司２０１２年度股东大会审议通过了２０１２年度利润分派方案：向全体股东每１０股派送现金１．５０元人民币（含税）。２０１３年６月１９日，现金红利发放完毕。

因此，本次尚未解锁的限制性股票的回购价格为：９．７７元／股。

１０．００元／股﹣０．０８元／股﹣０．１５元／股＝９．７７元／股

同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

３、审议《关于修改公司章程的议案》。

公司回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后，公司股本总额及股权结构发生变化，拟对公司章程的有关内容作出如下修订：

一、原条款：

第六条 公司注册资本为人民币３６０，６４３，０００元。

现修订为：

第六条 公司注册资本为人民币３６０，６２５，０００元。

二、原条款：

第十九条 公司目前的股本结构为：无限售条件的流通股３５５，９１０，２００股，有限售条件的流通股４，７３２，８００股。

现修订为：

第十九条 公司目前的股本结构为：无限售条件的流通股３５５，９１０，２００股，有限售条件的流通股４，７１４，８００股。

股权激励的股份回购注销而修改公司章程的情形，已经２０１２年１月１６日召开的２０１２年第一次临时股东大会已审议批准，授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，无须再次提交股东大会审议。

同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

三、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司董事会

２０１３年 ８月 １９日

证券代码：６００５９４ 证券简称：益佰制药 公告编号：２０１３－０４２

贵州益佰制药股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

贵州益佰制药股份有限公司第五届监事会第二次会议于２０１３年８月１６日上午在金茂北京威斯汀大饭店以现场会议形式召开。会议应到监事３人，实到３人。会议由监事李刚先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：

１、审议《公司２０１３年半年度报告全文及摘要的议案》

公司监事会根据《证券法》第６８条的规定，和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第３号－－－半年度报告内容与格式特别规定》［２００７年修订］相关规定和要求，对公司董事会编制的２０１３年半年度报告进行了严格的审核，监事会认为：

⑴、公司２０１３年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

⑵、公司２０１３年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本半年度的经营管理和财务状况等事项。

⑶、公司监事会未发现参与２０１３年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意３票，弃权０票，反对０票，结果：通过

２、审议《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》

原激励对象刘志刚、何江等２人已经离职，不再符合《公司Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励条件，尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司回购注销上述人员尚未解锁的限制性股票合计为１．８万股，回购价格为９．７７元／股。

同意３票，弃权０票，反对０票，结果：通过

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司

监事会

２０１３年 ８月 １９日

证券代码：６００５９４ 证券简称：益佰制药 公告编号２０１３－０４３

贵州益佰制药股份有限公司关于回购注销

部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

1、公司于年月日召开第四届董事会第七次会议审议通过《贵州益佰制药股份有限公司股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见进行了修订，已获中国证监会审核无异议。年月日召开的第四届董事会年第四次临时会议审议通过了《贵州益佰制药股份有限公司股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

３、２０１２年１月１６日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会审议并通过《贵州益佰制药股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、调整回购价格、数量以及办理回购限制性股票注销等相关事宜（包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等）。

４、公司于２０１２年２月１７日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了公司《Ａ股限制性股票授予完成公告》，授予日为２０１２年１月１７日，授予价格为１０元／股，授予数量为８０１．６万股，授予对象共１００人。至此，公司已完成限制性股票的授予工作。

５、公司于２０１２年８月２１日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象白仁浩、熊新祥等２人因离职已不符合激励条件。根据公司《Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿》中第“十三、《激励计划》的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购并注销。回购价格为９．９２元／股，回购数量共计７万股。公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

６、公司于２０１３年１月７日完成限制性股票回购注销工商变更登记，授予数量由８０１．６万股减少为７９４．６万股，公司注册资本由３６，０７７．１万元减少为３６，０７０．１万元。

７、公司于２０１３年１月２１日召开第四届董事会２０１３年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象陶成恩、李平等２人因离职已不符合激励条件。根据公司《激励计划》中第“十三、《激励计划》的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购并注销。回购价格为９．９２元／股，回购数量共计５．８万股。公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

８、公司于２０１３年８月１６日召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象刘志刚、何江等２人因离职已不符合激励条件。根据公司《激励计划》中第“十三、《激励计划》的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购并注销。回购价格为９．７７元／股，回购数量共计１．８万股。公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

（一）调整依据

公司原激励对象刘志刚、何江已经离职，已不符合激励条件。根据公司《Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿》中第“十三、《激励计划》的变更和终止”的相关规定，应取消其激励资格，自离职之日起以上２人合计持有的未解锁的限制性股票１８，０００股由公司回购并注销。公司注册资本由３６，０６４．３万元减少为３６，０６２．５万元。

根据公司《Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿》第“十五、回购注销的原则”规定，如出现需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。

２０１２年４月１８日，公司２０１１年度股东大会审议通过了２０１１年度利润分派方案：以２０１２年３月２７日的总股本３６０，７７１，０００股为基数，向全体股东每１０股派送现金０．８０元人民币（含税）。２０１２年５月１６日，公司发布了《２０１１年年度利润分配实施公告》，股权登记日为２０１２年５月２１日，除权除息日为２０１２年５月２２日，现金红利发日为２０１２年５月２８日。

２０１３年４月２２日，公司２０１２年度股东大会审议通过了２０１２年度利润分派方案：以总股本３６０，６４３，０００股为基数，向全体股东每１０股派送现金１．５０元人民币（含税）。２０１３年６月４日，公司发布了《２０１２年年度利润分配实施公告》，股权登记日为２０１３年６月７日，除权除息日为２０１３年６月１３日，现金红利发日为２０１３年６月１９日。

（二）回购数量

因公司Ａ股限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购的原激励对象白仁浩持有的限制性股票４万股及熊新祥持有的限制性股票３万股无需调整。

（三）回购价格

因公司２０１１年度和２０１２年度利润分派方案实施，原激励对象刘志刚、何江持有的限制性股票的回购价格为９．７７元／股。

发生派息的调整方法：

派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的回购价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的回购价格。

根据激励计划的规定及股东大会对董事会的授权，现将尚未解锁的限制性股票的回购价格调整如下：

１０．００元／股﹣０．０８元／股﹣０．１５元／股＝９．７７元／股

三、独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事对公司关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票发表意见如下：

根据公司《Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿》的相关规定，公司原限制性股票激励对象刘志刚、何江等２人因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象刘志刚性股票激励计划（草案修订稿》的相关规定，公司原限制性股票激励对象刘志刚、何江已获授但尚未解锁的限制性股票合计为１８，０００股，按照调整后的回购价格９．７７元／股进行回购注销。

我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规。

四、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票发表意见如下：

原激励对象刘志刚、何江等２人离职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司回购注销上述人员已获授已获授但尚未解锁的限制性股票合计为１８，０００股，回购价格为９．７７元／股。

五、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	４，７３２，８００	１．３１２％	－１８，０００	４，７１４，８００	１．３０７％
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
？？？？？ 境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
？？？？？？境外自然人持股
５、限制性股票	４，７３２，８００	１．３１２％	－１８，０００	４，７１４，８００	１．３０７％
二、无限售条件流通股份	３５５，９１０，２００	９８．６８８％		３５５，９１０，２００	９８．６９３％
１、人民币普通股	３５５，９１０，２００	９８．６８８％		３５５，９１０，２００	９８．６９３％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	３６０，６４３，０００	１００％	－１８，０００	３６０，６２５，０００	１００％

六、备查文件

１、第五届董事会第二次会议决议；

２、第五届监事会第二次会议决议；

３、公司独立董事就上述事项发表的独立意见原件。

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司董事会

２０１３年８月１９日

证券代码：６００５９４ 证券简称：益佰制药 公告编号２０１２－０４４

贵州益佰制药股份有限公司

关于回购注销部分股权激励股份

减少注册资本的债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）回购已授予的股权激励限制性股票的相关议案已经２０１３年８月１６日召开的公司第五届董事会二次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１３年８月１９日公司指定披露媒体《中国证券报》的相关公告。

根据回购议案，本公司将以９．７７元／股的回购价格回购注消部分激励对象所持的限制性股票共１８，０００股。回购完毕后１０日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由３６，０６４．３万元减少至３６，０６２．５万元。

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：

凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（２０１３年８月１９日 ）起４５天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。 债权申报具体方式如下：

１、债权申报登记地点：贵州省贵阳市白云大道２２０－１号贵州益佰制药股份有限公司董事会秘书处

２、申报时间

２０１３年 ８月１９日至２０１２年１０月４日，每日８：３０－１１：００；１３：３０－１６：００

３、联 系 人：周光欣、曾宪体

４、联系电话：０８５１－４７０５１７７

５、传真号码：０８５１－４７１９９１０

６、邮政编码：５５０００８

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司董事会

２０１３年８月１９日

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2013-045

贵州益佰制药股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州益佰制药股份有限公司因回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票，股本总额及股权结构发生变化，拟对公司章程的有关内容作出如下修订：

一、原条款：

第六条公司注册资本为人民币元。

现修订为：

第六条公司注册资本为人民币元。

二、原条款：

第十九条公司目前的股本结构为：无限售条件的流通股股，有限售条件的流通股股。

现修订为：

第十九条公司目前的股本结构为：无限售条件的流通股股，有限售条件的流通股股。

因股权激励的股份回购注销而修改公司章程的情形，已经年月日召开的年第一次临时股东大会审议批准，授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，无须再次提交股东大会审议。

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司

董事会

２０１３年８月１９日