本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　就中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗岑”）９９．８５％股权合作事宜，公司于２０１３年７月２５日披露了《重大事项进展暨关于签订框架协议的提示性公告》（见巨潮资讯网公告内容，公告编号：２０１３－０３１）。就中铁罗岑股权合作细节，罗定市人民政府（以下简称“罗定政府”或“甲方”）与天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称或“公司”或“乙方”）在２０１３年７月底产生了部分分歧。近日，双方进行了进一步商谈，罗定政府与我公司、罗定市永盛资产经营有限公司（以下简称“罗定永盛”或“丙方”）于２０１３年８月１２日在罗定市政府办公大楼就罗定政府指派的第三方罗定永盛受让本公司持有的中铁罗岑９９．８５％股权事宜签订了合作框架协议（以下简称“三方框架协议”）。公司现将三方框架协议进行公告，三方框架协议内容与公司２０１３年７月２６日公告的框架协议冲突的部分，以三方框架协议为准。公司股票于２０１３年８月１９日复牌。

　本公告所涉及的三方框架协议为三方交易的初步意向，根据三方框架协议初步确定的交易金额，未来具体交易内容尚需公司股东大会批准。

　本公告所涉及的交易并非关联交易；根据当前获知信息，经初步测算，本公告所涉及的交易不构成重大资产重组。

　一、合同风险提示

　１、目前签署的《三方框架协议》属于框架性合作协议，协议未尽事宜，由三方另行商定签订补充协议，具体细节内容尚有不确定性；

　２、本《三方框架协议》所涉及的交易细节，未经公司股东大会正式批准，是否达成存在不确定性；

　３、本《三方框架协议》的交易价值尚不确定，股权转让价款及股权转让对价以双方认可的有资质的会计师事务所出具的中铁罗岑审计报告确定的总资产按股权比例核算价值为准；

　４、公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及决策程序及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　二、协议主体情况

　１、甲方：罗定市人民政府

　２、乙方：天津国恒铁路控股股份有限公司

　注册地址：天津空港物流加工区西三道１６６号Ａ３区２２４室。

　法定代表人：蔡文杰

　注册资本：１４９３７７万元

　企业类型：股份有限公司（上市）

　成立日期：１９９５年４月３０日

　注册号：１２０００００００００３９７９

　经营范围：对铁路、房地产开发项目进行投资及投资咨询服务；建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品（危险品及易制毒品除外）、机电产品（小轿车除外）、仪器仪表、日用百货的批发兼零售；货物及技术进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

　３、丙方：罗定市永盛资产经营有限公司

　注册地址：罗定市罗城街泷洲北路１５７号二楼

　法定代表人：傅杜南

　注册资本：１０００万元

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　注册号：４４５３８１００００１０３６７

　经营范围：一般经营项目：公有资产管理与经营；股权管理；项目投资管理；相关行业的经营管理；以下经营项目由分支机构经营：收购、批发：牲猪（不含牲猪屠宰）；批发：猪肉；汽车运输服务、车辆停放、代售车票。

　罗定政府、罗定永盛与本公司不存在关联关系。

　三、协议标的情况

　协议标的是乙方持有的中铁罗岑公司的９９．８５％股权

　１、标的的基本信息

　公司名称：中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司

　注册地址： 广东省罗定市火车站综合大楼七楼

　法定代表人： 李庆华

　注册资本： １，４４８，０００，０００元

　经营范围：铁路运输业；罗定至岑溪铁路的建设及客、货运输。

　股东持股情况：天津国恒铁路控股股份公司占９９．８５％，中铁建设投资公司占０．１４％，广西岑溪铁路建设有限公司占０．０１％。

　天津国恒铁路控股股份公司股东持股情况：深圳市国恒实业发展有限公司占１３．８１％，其余为流动股东持股。

　深圳市国恒实业发展有限公司持股情况：彭章才持有６０％，付少松持有４０％

　２．标的公司运营情况

　公司已于２００９年使用非公开发行募集资金３４，７９０万元完成收购深圳市中技（实业）集团有限公司所持中铁（罗定岑溪）９８．５７％的股权和广东罗定中技铁路集团有限公司所持中铁（罗定岑溪）０．８３％的股权，收购中铁（罗岑）股权共计９９．４％；于２００９年使用非公开发行募集资金１６，５００ 万元完成补足中铁（罗岑）未到位注册资本；于２００９年使用非公开发行募集资金９３，３００万元完成对中铁（罗岑）的增资。截至本公告日，公司持有中铁（罗岑）９９．８５％的股权。

　中铁罗岑公司运营的罗岑铁路位于广东省罗定市和广西壮族自治区岑溪市境内，罗定至岑溪铁路东起春罗地方铁路罗定站，西端与在建的洛湛铁路岑溪站连接，正线全长７５．６８５公里。

　２０１１年８月２日，国家发展和改革委员会向广东省、广西自治区发展改革委下发了《国家发展改革委办公厅关于调整罗定至岑溪铁路项目总投资和投资主体的批复》（发改办基础［２０１１］１８７９号），同意调整罗定至岑溪铁路项目总投资由原来的１４．４８亿元调整为２６．６１亿元。资金来源为：资本金为１４．４８亿元，其中：天津国恒铁路控股股份有限公司出资１４．４５９亿元、中国铁路建设投资公司２００万元、广西岑溪市铁路建设有限公司１０万元；国内银行贷款１２．１３亿元。

　根据《天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票预案》及《工程概算》的测算，我公司罗岑铁路项目将于２０１１年１２月底前通车。但由于工程工料费用、征地补偿价格、劳动力等各项成本大幅增加，并且增设了归义车站，加之政府道路规划等因素影响，罗岑高速公路建设引起道路改移、变线设计的变更所致费用也大幅增加，投资成本比原立项时相应发生了很大变化，原投资概算内募集到的资金已经不能满足罗岑铁路项目建设的需要，建设工程总周期在施工进度上不同程度受到了制约，造成进度有所减缓，尚未产生预期的经济效益。（具体内容详见公司于２０１１年１０月２５日发布的公告内容，公告编号：２０１１－０５７）

　２０１２年１２月５日，公司发布公告（公告编号２０１２－０７９）说明“为强化施工质量，公司与罗岑铁路施工单位协商进行中途核算，因而现罗岑铁路基本处于停工状态。”２０１２年４月２４日公司发布关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告，其中披露罗岑铁路“项目达到预定可使用状态的日期”为２０１５年１２月。

　四、协议主要内容

　（一）协议标的

　协议标的是乙方持有的中铁罗岑公司的９９．８５％股权

　根据三方框架协议书描述：

　罗岑铁路由中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司负责承建，正线全长７５．６８５公里，中铁罗岑公司对罗岑铁路完成了建设报批手续，正线征地３８５９．９亩，临时征地２８２．１亩，完善了施工图资料，进行了施工单位和监理单位招投标工作，分别与中铁１１局等１０家公司签订了１０个标段的施工合同，投入了一定数量的资金，完成了一定实物工程量。

　目前，中铁罗岑与中铁１１局等１０家公司签订了１０标段的施工合同未解除，因融资贷款存在困难等原因，工程建设资金无法按时解决，罗岑铁路建设目前处于停工状态。

　（二）合作的方式

　乙方拟以人民币壹拾伍亿元转让所持有的中铁罗岑公司的９９．８５％股权给丙方，乙方承诺把股权转让所得全部用于收购位于罗定市粤西物流园区内５００亩的综合用地及粤西物流园项目的其它资产（实际用地面积以乙方与丙方签订正式合同时确定的面积为准，股权转让价款及股权转让对价最终以双方认可的有资质的会计师事务所出具的中铁罗岑公司的审计报告确定的总资产按股权比例为准）。

　上述综合用地的对价，由乙、丙双方认可的评估机构出具的评估报告作为定价依据。

　上述综合用地及粤西物流园区的交付时间，在乙方与丙方签订正式的股权转让合同中另行约定。

　（三）中铁罗岑股权转让成就条件

　乙方转让持有中铁罗岑公司的股权前，须满足下列条件：

　１． 清偿中铁罗岑公司所欠第三方债权人的全部债务。

　２． 对所有被查封或抵押的资产予以解除查封或抵押。

　３． 对资产做出评估和审计，确定中铁罗岑公司的公司资产总额（不存在债务）。

　其中，对于中铁罗岑公司的股权转让，乙方还须协调中铁罗岑公司与施工单位解除与中铁罗岑的有关合同手续，并清退全部施工队，结清工程欠款。

　４． 乙方的股权转让行为经过乙方董事会及股东大会审议通过并做出了公告。

　５． 丙方的股权收购行为已取得罗定市政府的批准。

　上述条件成就时，由丙方受让乙方持有中铁罗岑公司的股权，并签订正式的股权转让合同。

　本三方框架协议仅是股权转让意向，有关股权转让的具体事项应以乙方与丙方签订的正式股权转让合同为准。

　（四）协议主体的权利和义务

　罗定市人民政府的权利义务

　１． 甲方协助乙方解决中铁罗岑公司与相关标段的施工单位解除施工合同、工程结算、清场等工作。

　２． 甲方对丙方作为股权转让对价的综合用地实施征收，并无偿转让过户给丙方。

　３． 作为股权转让对价的综合用地过户给乙方后，由乙方负责申报、运作开发，甲方在各类行政审批中予以协调和支持。

　本公司的权利义务

　１． 在本三方协议签订之日起３个月内，乙方须协调中铁罗岑公司办理好解除罗岑铁路１０多个标段的施工单位有关合同手续，并结清欠款，将施工队全部清退，同时完成对中铁罗岑公司的资产委托评估和审计工作。

　２． 乙方在转让中铁罗岑公司的股权前，必须按照《中华人民共和国公司法》的规定取得其他股东同意。

　３． 在签订正式的股权转让合同时，乙方必须确保中铁罗岑公司不存在债务，也不存在资产被查封和抵押。并承担《审计报告》以外的债务和或有债务，出具《保证书》。

　４． 乙方承诺，在本三方协议约定的交易中如有现金收入，全部用于开发建设粤西物流园项目及罗定市内的其它项目。

　罗定永盛的权利义务

　１．在股权转让条件成熟时，受让乙方的股权，与乙方签订正式的股权转让合同。

　２．配合甲方实施土地征收和项目开发等工作。

　（五）其他事项

　本协议未尽事宜，由三方另行商定签订补充协议，补充协议是本三方框架协议的组成部分；

　本三方框架协议自签订之日起６０天内，乙方仍未能按本协议约定完成股权转让的前置条件，无法与丙方签订正式的股权转让合同的，本三方框架协议自动解除。

　五、三方协议对公司的影响

　中铁罗岑的资产总额１，５５７，５０１，９９０．５８元占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额４，１５９，５３８，４３９．０２元的比例为３７．４％；

　中铁罗岑的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入０元占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入８７１，４０９，５２９．４０元的比例达到０％；

　中铁罗岑的资产净额１，４４７，４１３，５８４．９４元占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产３，０３９，７４４，５１４．６９元的比例达到４７．６％。

　根据上述数据测算，公司本次三方框架协议内容不构成重大资产重组。

　在中铁罗岑股权正式转让合同签署之前，本三方框架协议对公司的影响暂无法估计。

　鉴于本公司已于２０１３年８月１２日与罗定市人民政府、罗定永盛就本公司持有的中铁罗岑９９．８５％股权合作事宜签订了三方合作框架协议，公司股票于２０１３年８月１９日复牌，公司将根据三方框架协议相关进展情况及时履行披露义务，请广大投资者谅解。

　六、备查文件

　《框架协议书》

　特此公告。

　天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

　二〇一三年八月十六日