声 明

本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 １、２、３ 号》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及用友软件股份有限公司《公司章程》等规定制订。

２、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划。其股票来源为公司向激励对象定向发行的用友软件Ａ股股票。

本激励计划拟向激励对象授予股票权益总计２，８７７．７３８７万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额９５，９２４．６２３８万股的３％。具体如下：

１）股票期权激励计划：

公司拟向激励对象授予１，４３８．８６９４万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额９５，９２４．６２３８万股的１．５％。其中首次授予１，２９６．８２５０万份，占本激励计划公告时公司股本总额的１．３５２％；预留１４２．０４４４万份，占本激励计划拟授予的股票期权总数的９．８７％，占本激励计划公告时公司股本总额的０．１４８％。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格购买１股用友软件Ａ股股票的权利。

预留部分的股票期权将在本激励计划首次授予日起一年内按照本激励计划的规定授予。

２）限制性股票激励计划：

公司拟向激励对象授予１，４３８．８６９４万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额９５，９２４．６２３８万股的１．５％。其中首次授予１，２９６．８２５０万股，占本激励计划公告时公司股本总额的１．３５２％；预留１４２．０４４４万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的９．８７％，占本激励计划公告时公司股本总额的０．１４８％。

预留部分的限制性股票将在本激励计划首次授予日起一年内按照本激励计划的规定授予。

３、本激励计划授予的股票期权的行权价格为１２．６３元，限制性股票的授予价格为６．７６元。

４、在本激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格、股票期权和限制性股票的授予数量将分别做相应的调整。

５、本激励计划有效期自股票期权和限制性股票的首次授予日起不超过五年。

６、公司承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

７、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、公司承诺披露股权激励计划（草案）至股权激励计划经股东大会审议通过后 ３０ 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

９、公司承诺股权激励方案推出前３０日内未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后３０日内推出股权激励计划（草案）。

１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

１１、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１２、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

用友软件、本公司、公司	指	用友软件股份有限公司。
本激励计划、本计划	指	《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
股票权益	指	本激励计划的股票期权和限制性股票。
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量的用友软件Ａ股股票的权利。
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的用友软件Ａ股股票。
激励对象	指	经公司认定的，按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司高级管理人员、公司及其控股子公司的其他骨干员工。
期权授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
股票期权有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权行权或注销为止的时间段。
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
行权	指	激励对象依据本激励计划在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
限制性股票授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁日	指	本激励计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
解锁条件	指	根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《用友软件股份有限公司章程》。
《考核办法》	指	《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	上海证券交易所。
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
元	指	人民币元。

第二章  实施激励计划的目的

为进一步完善用友软件股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员和公司及其控股子公司的骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和公司及其控股子公司的骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，制订本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

１、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

２、董事会是本股权激励计划的执行机构，董事会及其薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

３、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

４、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

本激励计划激励对象由公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录１、２、３ 号》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况而确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计１６４１人，包括：

（一）公司高级管理人员和公司及控股子公司的资深专家；

（二）公司及控股子公司的中层管理人员、高级专家、专家：

（三）公司及控股子公司的其他骨干人员。

以上所有激励对象均已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师需对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

第五章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的用友软件Ａ股股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予１，４３８．８６９４万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额９５，９２４．６２３８万股的１．５％。其中首次授予１，２９６．８２５０万份，占本激励计划公告时公司股本总额的１．３５２％；预留１４２．０４４４万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的９．８７％，占本激励计划公告时公司股本总额的０．１４８％。本激励计划每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格购买一股用友软件Ａ股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保、质押或偿还债务。

（三）股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	占授予期权总数的比例	占公司总股本的比例
向奇汉	执行总裁	８．２５	０．５７３％	０．００９％
章培林	执行副总裁	７	０．４８６％	０．００７％
吴健	高级副总裁	６	０．４１７％	０．００６％
谢志华	高级副总裁	６	０．４１７％	０．００６％
朱铁生	高级副总裁	５．９	０．４１０％	０．００６％
李宏伟	高级副总裁	５．５	０．３８２％	０．００６％
徐宝东	高级副总裁	５．２５	０．３６５％	０．００５％
杨晓柏	高级副总裁	５．５	０．３８２％	０．００６％
牛立伟	高级副总裁	５．５	０．３８２％	０．００６％
胡彬	高级副总裁	５．１	０．３５４％	０．００５％
郑雨林	高级副总裁	５．５	０．３８２％	０．００６％
欧阳青	高级副总裁	５．２５	０．３６５％	０．００５％
严绍业	高级副总裁	５．２５	０．３６５％	０．００５％
陈巧红	高级副总裁	５	０．３４７％	０．００５％
邹丹	高级副总裁	５	０．３４７％	０．００５％
专家、中层管理人员、其他骨干人员（１６２６人）		１，２１０．８２５	８４．１５１％	１．２６２％
预留部分		１４２．０４４４	９．８７２％	０．１４８％
合计		１，４３８．８６９４	１００．００％	１．５００％

注：１、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

２、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的股票权益均未超过公司总股本的１％。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

１、股票期权激励计划的有效期

股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起不超过五年。

２、授予日

在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定授予日。授予日应在自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，届时由公司根据董事会决定对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、等待期

本激励计划授予的股票期权自对应的授予日至可行权日之间的时间段为等待期。激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计，分别为１２个月、２４个月、３６个月。

４、可行权日

在本激励计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满１２个月后的未来３６个月内分比例开始行权，进入行权期。在行权期内，董事会将确定行权日，公司集中统一办理行权。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（１）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在自首次授予日起满１２个月后的未来３６个月内分比例行权。

首次授予股票期权行权期及各期行权比例安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自首次授予日起１２个月后的首个交易日起至首次授予日起２４个月内的最后一个交易日止	４０％
第二个行权期	自首次授予日起２４个月后的首个交易日起至首次授予日起３６个月内的最后一个交易日止	３０％
第三个行权期	自首次授予日起３６个月后的首个交易日起至首次授予日起４８个月内的最后一个交易日止	３０％

激励对象必须在股票期权计划有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的此部分股票期权不得行权，由公司注销。

５、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（２）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

１、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为１２．６３元。

２、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价，为每股１２．６３元；

（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为每股１０．４８元。

（六）激励对象获授条件和行权条件

１、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（１）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

２、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述获授条件外，必须同时满足如下条件方可行权：

（１）公司业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权，在行权期的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度公司绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	２０１３年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％，公司２０１３年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于２０１２年增长不低于２０％。
第二个行权期	２０１４年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％，公司２０１４年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于２０１２年增长不低于４４％。
第三个行权期	２０１５年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％，公司２０１５年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于２０１２年增长不低于７３％。

股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如果公司业绩考核年度发生公开发行股票或非公开发行股票行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年考核年度净资产和净利润净增加额的计算。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

（２）个人绩效考核要求

按照《考核办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有Ａ、Ｂ＋、Ｂ、Ｃ、Ｄ五档。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为Ａ、Ｂ＋、Ｂ档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”；激励对象可按照本激励计划规定比例对获授的股票期权行权；

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为Ｃ、Ｄ档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划规定，取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

１、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、行权价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

（２）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

３、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会按照本激励计划的规定，调整行权价格、股票期权数量。董事会根据上述规定调整股票期权的数量和行权价格后，应当及时公告，通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）股票期权会计处理

１、期权价值的计算方法

根据财政部发布的《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１３年８月１５日用该模型对首次授予的１，２９６．８２５０万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为３．５４元，授予的１，２９６．８２５０万份股票期权（不包括预留部分）的总价值为４，５８９．５６万元。

２、期权费用的摊销方法

根据财政部发布的《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司２０１３年１１月初首次授予期权，以每份期权价值为３．５４元进行测算，则２０１３年－２０１６年期权成本摊销情况见下表：

期权份额（万份）	期权价值（元）	期权成本（万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年 （万元）	２０１６年 （万元）
１，２９６．８２５０	３．５４	４，５８９．５６	４９７．２０	２，６７７．２４	１，０３２．６５	３８２．４６

（九）预留股票期权的处理

本激励计划拟预留股票期权１４２．０４４４万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的９．８７％，占本激励计划公告时公司股本总额的０．１４８％。

预留的股票期权将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留股票期权授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

获授预留股票期权的激励对象需满足以下条件之一：

（１）新进的并在本激励计划有效期内符合公司激励对象资格的公司及其控股子公司的骨干员工；

（２）在本股权激励计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在预留股份授予时符合公司激励对象条件的公司及其控股子公司的骨干员工；

（３）公司董事会认为确有必要进行激励的公司及其控股子公司的其他骨干员工。

１、预留股票期权的授予

预留股票期权在本激励计划经中国证监会备案后，比照本激励计划首次授予股票期权的相关程序进行授予。

预留股票期权的授予日由授予前召开的董事会确定。

２、预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在授予前须召开董事会，并披露授予情况的摘要。

行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）董事会决议公告日前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

３、预留股票期权的行权安排

授予预留股票期权的激励对象应在预留部分授予日起满１２个月后的未来３６个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自预留股票期权的授予日起１２个月后的首个交易日起至相应的授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	４０％
第二个行权期	自预留股票期权的授予日起２４个月后的首个交易日起至相应的授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三个行权期	自预留股票期权的授予日起３６个月后的首个交易日起至相应的授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％

本激励计划预留股票期权的行权条件如下：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	２０１４年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％，公司２０１４年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于２０１２年增长不低于４４％。
第二个行权期	２０１５年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％，公司２０１５年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于２０１２年增长不低于７３％。
第三个行权期	２０１６年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％，公司２０１６年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于２０１２年增长不低于１０６％。

如果公司业绩考核年度发生公开发行股票或非公开发行股票行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一考核年度净资产和净利润净增加额的计算。

本激励计划中对预留股票期权授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同。

４、公司预留股票期权的实施、授予及激励对象行权程序

（１）董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留股票期权授予方案。

（２）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留股票期权授予方案。

（３）监事会核查预留股票期权的授予激励对象资格，发表核查意见。

（４）公司聘请律师对预留股票期权授予方案出具法律意见书。

（５）预留股票期权激励计划授予时，公司根据本激励计划分别与激励对象签署《股票期权授予协议书》，董事会办理具体的股票期权授予事宜。

（６）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件，对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，并向其发出《股票期权行权通知书》。

（７）激励对象签署《股票期权行权通知书》，并将其中一份原件送回公司。

５、预留股票期权的会计处理

预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的用友软件Ａ股股票。

（二）限制性股票激励计划标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予１，４３８．８６９４万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额９５，９２４．６２３８万股的１．５％。其中首次授予１，２９６．８２５０万股，占本激励计划公告时公司股本总额的１．３５２％；预留１４２．０４４４万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的９．８７％，占本激励计划公告时公司股本总额的０．１４８％。

（三）限制性股票激励计划的分配

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量 （万股）	占授予限制性股票总数的比例	占公司总股本的比例
向奇汉	执行总裁	８．２５	０．５７３％	０．００９％
章培林	执行副总裁	７	０．４８６％	０．００７％
吴健	高级副总裁	６	０．４１７％	０．００６％
谢志华	高级副总裁	６	０．４１７％	０．００６％
朱铁生	高级副总裁	５．９	０．４１０％	０．００６％
李宏伟	高级副总裁	５．５	０．３８２％	０．００６％
徐宝东	高级副总裁	５．２５	０．３６５％	０．００５％
杨晓柏	高级副总裁	５．５	０．３８２％	０．００６％
牛立伟	高级副总裁	５．５	０．３８２％	０．００６％
胡彬	高级副总裁	５．１	０．３５４％	０．００５％
郑雨林	高级副总裁	５．５	０．３８２％	０．００６％
欧阳青	高级副总裁	５．２５	０．３６５％	０．００５％
严绍业	高级副总裁	５．２５	０．３６５％	０．００５％
陈巧红	高级副总裁	５	０．３４７％	０．００５％
邹丹	高级副总裁	５	０．３４７％	０．００５％
专家、中层管理人员、其他骨干人员（１６２６人）		１，２１０．８２５	８４．１５１％	１．２６２％
预留部分		１４２．０４４４	９．８７２％	０．１４８％
合计		１，４３８．８６９４	１００．００％	１．５００％

注：

１、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

２、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的股票权益均未超过公司总股本的１％。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

１、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起不超过五年。

２、授予日

同本激励计划股票期权授予日。

３、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票分比例（见下条）适用不同的锁定期，均自授予日起计。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该部分股票的锁定期的与获授的限制性股票锁定期相同。

４、解锁日

在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，并由公司集中统一办理限制性股票的解锁。

董事会确定的解锁日应为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日内，但下列期间不得解锁：

（１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

首次授出的限制性股票激励对象应在首次授予日起满１２个月后的未来３６个月内分三期解锁。本激励计划首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一个解锁期	自首次授予日起满１２个月后的首个交易日至 首次授予日起２４个月内的最后一个交易日止	６０％
第二个解锁期	自首次授予日起满２４个月后的首个交易日至 首次授予日起３６个月内的最后一个交易日止	２０％
第三个解锁期	自首次授予日起满３６个月后的首个交易日至 首次授予日起４８个月内的最后一个交易日止	２０％

５、禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（２）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

１、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为６．７６元，即满足授予条件后，激励对象可以该价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

２、首次授予价格的确定方法

首次授予价格依据本激励计划草案摘要公告前２０个交易日公司股票交易均价１１．２５元的６０％确定。

（六）限制性股票的获授与解锁条件

在解锁日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

１、限制性股票的获授条件

（１）公司未发生以下任一情形：同本激励计划股票期权的情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：同本激励计划股票期权的情形。

２、限制性股票的解锁条件

同本激励计划股票期权的行权条件，其中各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	２０１３年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％，公司２０１３年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于２０１２年增长不低于２０％。
第二个解锁期	２０１４年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％，公司２０１４年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于２０１２年增长不低于４４％。
第三个解锁期	２０１５年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％，公司２０１５年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于２０１２年增长不低于７３％。

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如果公司当年发生公开发行股票或非公开发行股票行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年考核年度净资产和净利润净增加额的计算。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

本激励计划限制性股票的个人绩效考核要求同本激励计划股票期权的个人绩效考核要求。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

１、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

２、授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。

（２）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的授予价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的授予价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。

３、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）限制性股票会计处理

１、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

２、解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

３、解锁日

如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照本激励计划规定的价格回购，并按照会计准则及相关规定处理。

４、授予日授予权益公允价值的计算方法

根据财政部发布的《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

公司向激励对象首次授予限制性股票１，２９６．８２５０万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的股票权益工具公允价值总额为７，６１２．３６万元，该公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，２０１３年－２０１６年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年（万元）	２０１６年（万元）
１，２９６．８２５０	７，６１２．３６	９７２．６９	５，０７４．９１	１，１４１．８５	４２２．９１

首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需摊销的总费用（万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年（万元）	２０１６年 （万元）
１２，２０１．９２	１，４６９．８９	７，７５２．１５	２，１７４．５０	８０５．３７

本激励计划的成本将在管理费用中列支。

综合考虑激励成本和本激励计划对业绩的刺激作用，本激励计划对有效期内各年净利润不应该产生负面影响。

（九）预留限制性股票的处理

本激励计划预留限制性股票１４２．０４４４万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的９．８７％，占本激励计划公告时公司股本总额的０．１４８％。

预留的限制性股票将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留限制性股票授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

获授预留限制性股票的激励对象需满足的条件同首次授予的限制性股票。

１、预留限制性股票的授予

预留限制性股票的授予比照本激励计划首次授予限制性股票的相关程序进行。

预留限制性股票的授予日由授予前召开的董事会确定。

２、预留限制性股票价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的６０％确定。

３、预留限制性股票的解锁安排

预留限制性股票激励对象应在自授予日起满１２个月后的未来３６个月内分三期解锁，解锁时间如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占获授限制性股票数量比例
第一个解锁期	自预留限制性股票的授予日起１２个月后的首个交易日起至相应的授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	６０％
第二个解锁期	自预留限制性股票的授予日起２４个月后的首个交易日起至相应的授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	２０％
第三个解锁期	自预留限制性股票的授予日起３６个月后的首个交易日起至相应的授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	２０％

本激励计划预留的限制性股票，在解锁期的３个会计年度中，对公司分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁安排	绩效考核目标
第一个解锁期	２０１４年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％，公司２０１４年属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于２０１２年增长不低于４４％。
第二个解锁期	２０１５年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％，公司２０１５年属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于２０１２年增长不低于７３％。
第三个解锁期	２０１６年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％，公司２０１６年属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于２０１２年增长不低于１０６％。

如果公司考核年度发生公开发行股票或非公开发行股票行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年考核年度净资产和净利润净增加额的计算。

本激励计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予限制性股票的激励对象个人考核要求相同。

４、公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序

预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序同首次授予的限制性股票的程序。

５、预留限制性股票的会计处理

预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

第六章 公司、激励对象发生变动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现如下情形之一，董事会可以本激励计划在情况发生后，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资格，其未获准行权的股票期权作废。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票的授予价格回购后注销。

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

４、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密等行为损害公司利益或声誉，或导致公司或其控股子公司解除与该激励对象劳动关系的；

５、激励对象提出解除劳动关系的；

６、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（二）激励对象在公司与控股子公司之间流动，经公司批准，原有的股票期权及限制性股票不做变更。

（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票将按照本激励计划规定予以解锁。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解锁条件。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职：

１、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票将按照本激励计划规定予以解锁。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解锁条件；

２、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资格，其未获准行权的股票期权作废。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票的授予价格回购后注销。

（五）激励对象身故的：

１、激励对象若因执行职务身故的，经董事会决定，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在６个月内完成行权，其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。已获授但尚未解锁的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照本激励计划规定予以解锁。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解锁条件；

２、激励对象若因其他原因身故的，经董事会决定，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资格，其未获准行权的股票期权作废。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票的授予价格回购后注销。

（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理办法。

第七章 附则

一、本激励计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

用友软件股份有限公司

董 事 会

２０１３年８月１６日