本公司全体董事承诺本发行情况报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

一、发行数量及价格

１、发行数量：３７，０００，０００股

２、发行价格：３．９９元／股

３、募集资金总额：１４７，６３０，０００．００元

４、募集资金净额：１３９，６６２，０６８．２８元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份３，７００．００万股，将于２０１３年８月２０日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行的３，７００．００万股股份的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１４年８月２０日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释 义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本情况

法定中文名称：深圳市实益达科技股份有限公司

英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＳＥＡ ＳＴＡＲ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．

成立时间：１９９８年６月５日

股份公司成立时间：２００５年７月４日

发行前注册资本：４２，１４１．０６万元

发行后注册资本：４５，８４１．０６万元

法定代表人：陈亚妹

公司住所：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

邮政编码：５１８１１６

电话及传真：０７５５－２９６７２８７８／０７５５－２９６７２８７８

公司网址：ｗｗｗ．ｓｚ－ｓｅａｓｔａｒ．ｃｏｍ

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：实益达

股票代码：００２１３７

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的技术开发、生产、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

深圳市实益达科技股份有限公司关于本次非公开发行股票方案，于２０１２年２月９日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并于２０１２年３月２３日经公司２０１１年度股东大会审议通过。公司于２０１３年５月１３日召开２０１３年度第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票方案股东大会决议的有效期自２０１１年度股东大会决议有效期届满之日起延长６个月的决议。

（二）本次发行监管部门的核准过程

２０１２年１２月１９日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得有条件通过。

２０１３年２月１６日，中国证监会下发《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１６０号文），核准公司本次非公开发行新股。

（三）本次发行的缴款及验资程序

２０１３年８月９日，公司和主承销商向石磊等３名特定投资者分别发送了《深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向安信证券专用账户及时足额缴纳了认股款。

经大华会计师事务所出具的《验证报告》（大华验字［２０１３］０００２２９号）验证，截至２０１３年８月９日１１：００，安信证券指定的收款银行账户已收到３家参与实益达本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款１４，７６３．００万元。２０１３年８月９日，安信证券在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户划转了认股款。经大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字［２０１３］０００２２８号）验证，截至２０１３年８月９日，本次发行募集资金总额１４，７６３．００万元，扣除与发行有关的费用７９６．７９万元，公司实际募集资金净额为１３，９６６．２１万元。

（四）本次发行新增股份登记情况

本公司已于２０１３年８月１３日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为２０１３年８月２０日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１３年８月２０日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）

（二）每股面值：人民币１．００元

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（Ａ股）共计３，７００．００万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）定价方式及发行价格

根据发行人第三届董事会第五次会议决议、２０１１年度股东大会决议，本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（２０１２年２月１０日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于５．４９元／股（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

２０１２年３月２３日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，决定以２０１１年１２月３１日股本总数３１２，１５６，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金０．８元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本和送红股。公司２０１１年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于５．４１元／股。

２０１３年４月２３日，公司２０１２年度股东大会审议通过了《２０１２年度利润分配预案》，决定以２０１２年１２月３１日股本总数３１２，１５６，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金０．２元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以３１２，１５６，０００股为基数向全体股东每１０ 股转增３．５股，转增后公司总股本将增加至４２１，４１０，６００股。公司２０１２年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于３．９９元／股。具体计算如下：

调整后的发行底价 ＝（调整前的发行底价–每股现金红利）／（１＋总股本变动比例）＝ （５．４１元／股－ ０．０２元／股）／（１＋３５％）＝３．９９元／股。

公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为３．９９元／股。该发行价格相当于发行申购日（２０１３年８月８日）前２０个交易日均价４．６９元／股的８５．０７％。

（五）募集资金量

本次非公开发行募集资金总额为１４，７６３．００万元，扣除各项发行费用（包括承销及保荐费用、审计及验资费用、律师费用、股份登记费用等）合计７９６．７９万元，募集资金净额为１３，９６６．２１万元。

（六）本次发行对象的申购报价及获配情况

根据《深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为３．９９元∕股，申购价格在发行价格及以上的认购对象均确定为最终认购对象。所有投资者申购报价及获配具体情况如下表：

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（七）发行对象限售期限

本次发行对象为３名特定投资者，具体限售期限情况如下：

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四、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象基本情况

１、黄荣添

姓名：黄荣添

住址：广东省深圳市福田区华富村北区７０－６０３

性别：男

国籍：中国

身份证号：４４０３０１１９６３＊＊＊＊３８３７

２、石磊

姓名：石磊

住址：南京市玄武区成贤街３９号１幢２４０３室

性别：男

国籍：中国

身份证号：３３０１２２１９６９＊＊＊＊００１Ｘ

３、杨宝林

姓名：杨宝林

住址：浙江省绍兴市越城区马山镇东安村１－５９号

性别：男

国籍：中国

身份证号：３３０６２１１９５９＊＊＊＊３１９２

（二）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象与公司无关联关系。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的３名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

地址：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层

电话：０７５５－８２８２５４２７

传真：０７５５－８２８２５４２４

保荐代表人：范文明、于冬梅

项目协办人：杨兆曦

联系人：庄国春、邓小超

（二）律师事务所：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

地址：北京市西城区金融街１９号富凯大厦Ｂ座１２层

电话：０７５５－８８２８６４８８

传真：０７５５－８８２８６４９９

经办律师：刘震国、浦洪

（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：梁春

地址：深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ｂ座５楼

电话：０７５５－８３１６７７５３

传真：０７５５－８３１６７７５３

经办注册会计师：杨熹、张兴

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

截至２０１３年７月３１日，公司前１０名股东情况如下表所示：

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（二）新增股份登记到帐后公司前１０名股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记到帐后，公司前１０名股东持股情况如下：

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二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况未发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

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（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司２０１２年年度报告，发行后财务数据假设在２０１２年１２月３１日的基础上只受本次发行的影响而变动）：

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本次发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。

（三）本次发行对业务结构的影响

目前，公司主营业务为ＥＭＳ业务。报告期内，公司在立足传统ＥＭＳ制造产业的同时，积极拓展高端消费类电子产品领域，开拓自有品牌市场。公司自主品牌ＬＥＤ室内照明产品目前正处在市场开拓阶段，公司在精心布局国内营销网络的同时，不断加大自主品牌的塑造与推广力度，曾多次参加具有较大影响力的国内外大型展会，并在多家新闻媒体上进行市场推广，有效树立和提升自主品牌的形象和认知度。本次发行募集资金投资项目建成投产后，公司的产品结构将会发生较大变化，传统ＥＭＳ业务比重有所下降，而高附加值的ＬＥＤ照明产品业务的比重将大幅度上升。

本次募集资金投资项目建成投产后，公司的业务结构将发生较大的变化，由目前的ＥＭＳ单一业务向“ＥＭＳ业务＋自主品牌”发展。公司业务结构的变化不仅丰富了公司的产品结构，延伸了公司的产品链，同时实现了公司资源的循环利用，进一步提高了公司的经济效益。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行募集资金投资项目建成投产后，项目的管理运作、原料采购、产品销售均独立于公司的控股股东及其关联人，同时控股股东及其关联人也不从事ＬＥＤ室内商业照明等相关产品的生产经营，因此公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不发生新的变化。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

发行人２０１０－２０１２年财务报告经具有证券期货相关业务资格的立信大华会计师事务所有限公司、大华会计师事务所审计并出具了立信大华审字［２０１１］０６３号、大华审字［２０１２］０５４号和大华审字［２０１３］００３４５５号标准无保留意见的审计报告。

（一）主要财务数据

１、简要合并资产负债表

单位：元

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２、简要合并利润表

单位：元

■

３、简要合并现金流量表

单位：元

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（二）公司最近三年主要财务指标

■

（三）最近三年的非经常性损益明细

公司最近三年非经常性损益情况如下：

单位：万元

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二、管理层讨论和分析

（一）偿债能力分析

近三年，公司的偿债能力指标如下：

■

报告期内，公司流动比率和速动比率相对稳定，公司资产负债率维持在合理水平，具有良好的偿债能力。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为５，８２２．６４万元、７，９８５．２７万元和７，５１６．３５万元，呈现稳步增长趋势。报告期内利息保障倍数逐年上升，到期无法支付利息的风险较低。

（二）营运能力分析

报告期内，公司资产周转能力指标如下：

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报告期内，公司重视对应收账款的管理，采取有效措施加强原材料的采购管理和产品销售预测，使得报告期内公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均基本保持稳定，资产营运能力较强。

（三）公司盈利能力分析

１、营业收入构成

公司自成立以来一直专注于ＰＣＢＡ控制板贴装业务，主要包括：ＰＣＢＡ控制板的贴装，少量贴牌生产ＤＶＤ、机顶盒、微型投影仪、ＭＰ３、ＭＰ４、ＬＥＤ灯和手机等整机产品。目前主要产品包括应用于液晶电视、ＭＰ３、ＭＰ４、手机、播放器等消费类电子产品的各种贴装后的ＰＣＢＡ控制板以及电子镇流器、ＬＥＤ灯等。近三年，公司９７％以上的营业收入来自于主营业务。

单位：万元

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２、主营业务收入分析

最近三年，发行人按产品结构分类的主营业务收入情况如下：

单位：万元

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总体上，近三年公司主营业务中ＥＭＳ业务收入的比例在９５％以上。

２０１１年公司主营业务收入较２０１０年增长较快，主要系公司的消费类电子中的ＴＶ类业务、照明产品业务增长较快以及公司新拓展的通讯产品中的手机业务增长较快所致。

２０１２年公司主营业务收入较２０１１年大幅下降，主要系受飞利浦订单减少的影响，导致公司消费类电子业务收入大幅下滑所致；公司的照明产品业务、通讯产品业务和ＬＥＤ业务在２０１２年仍保持较快增长。

３、毛利率分析

近三年，公司的主营业务毛利率分别为６．６６％、５．２８％和７．４０％。总体而言，报告期内公司综合毛利率基本稳定在５％－８％，处于较低水平，主要原因是：①公司属于ＥＭＳ行业，利润水平较低；②报告期内，原材料和人工成本不断上涨，使得公司的盈利能力受到一定限制。

２０１２年公司主营业务毛利率较２０１１年有所上升，主要是公司新拓展的毛利率较高通讯产品和ＬＥＤ产品业务销售收入上升较快所致。

（四）期间费用分析

近三年，发行人的期间费用情况如下：

单位：万元

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近三年，公司期间费用呈现以下特点：２０１０年至２０１１年，随着公司业务规模扩大，销售收入持续增加，销售费用相应地增加，但占营业收入的比例基本稳定；管理费用占期间费用的比重最大，其绝对额随着生产规模的扩大逐年略有增加，但管理费用的内部控制方面成效显著，管理费用占营业收入的比重有所降低；财务费用均为负数。２０１２年度，公司加大自主品牌产品营销力度，销售费用增长较快；由于营业收入同比有所下滑，销售费用和管理费用的占比略有上升。

（五）现金流量情况分析

发行人近三年现金流量的构成情况如下：

单位：万元

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１、经营活动产生的现金流量

近三年，公司营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量对比如下：

单位：万元

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近三年，公司经营活动产生的现金流量分别为－６，５７５．６８万元、１９，１４９．６０万元和１２，７６３．１４万元，净利润分别为２，６２３．９４万元、３，６２４．２１万元和３，０７５．２６万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，但近三年经营活动产生的现金流量净额合计为２５，３３７．０６万元，大于合计净利润９，３２３．４１万元，表明公司主营业务现金流量充足，盈利质量较高。近三年，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为８８．６６％、８１．８５％和１１８．６０％，销售回款情况较好且总体呈上升趋势。

２、投资活动产生的现金流量

近三年，公司投资活动现金流净额分别为－２，５４８．１７万元、－５，８２７．６２万元和－４，５７７．３２万元。报告期内，公司为了扩大产能和经营规模，进一步提高公司盈利能力，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为２，５４８．１７万元、６，１３２．３３万元和４，５７７．３２万元，使得报告期内投资活动现金净流出较大。

３、筹资活动产生的现金流量

近三年，公司筹资活动现金流净额分别为２，１９６．３４万元、－８，４３９．９０万元和－４，１２８．４４万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要与短期借款、收到或支付的美元贷款保证金和信用证保证金有关。２０１１年、２０１２年，公司筹资活动的现金流量净额均为负数，主要原因是当期偿还的贷款较多。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为１３，９６６．２１元，将全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的情况

（一）关于拟通过增资无锡实益达方式实施项目的说明

本次非公开发行拟投资项目中，公司拟通过增资无锡实益达方式将部分募集资金用于无锡ＬＥＤ室内商业照明生产建设项目、无锡ＬＥＤ照明研发中心建设项目和无锡ＬＥＤ照明营销网络体系建设项目。

（二）无锡ＬＥＤ室内商业照明生产建设项目

（１）项目概况

该项目由无锡实益达负责实施，项目投资总额为２９，６２８．２０万元，拟投入募集资金２６，４７８．２０万元，主要用于ＬＥＤ室内商业照明生产建设项目。

ＬＥＤ室内商业照明行业是在我国ＬＥＤ产业发展背景下，新兴快速发展起来的ＬＥＤ室内照明细分子行业。近年来，ＬＥＤ产业的不断发展及深化极大地促进了ＬＥＤ室内商业照明市场环境的日渐成熟。本项目主要生产ＬＥＤ室内商业照明产品系统，包括光源类产品及灯具类产品，项目涵盖酒店、办公室、商场及连锁专卖店等为核心的客户，内容包括ＬＥＤ室内商业照明产品的生产、安装施工及后期维护等。

（２）项目发展前景

①项目实施背景

作为光源，与白炽灯、荧光灯等相比较，ＬＥＤ灯的优势体现在三个方面：节能、环保和长寿命。在节能方面，ＬＥＤ灯不依靠灯丝发热来发光，能量转化效率非常高，理论上可以达到白炽灯１０％的能耗，相比荧光灯，ＬＥＤ灯也可以达到５０％的节能效果。在使用寿命方面，ＬＥＤ灯采用固体封装，结构牢固，寿命达１０万小时，是荧光灯的１０倍，白炽灯的１００倍。在环保方面，用ＬＥＤ灯代替荧光灯，避免了荧光灯管破裂外溢汞的二次污染。

在全球应对气候变化和能源紧缺的大背景下，节能减排被提高到战略高度，ＬＥＤ照明产品作为一种高效照明产品，使得ＬＥＤ照明产业成为国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。随着节能环保概念的推广，国家对节能环保产业的支持力度逐渐加大，制定各种节能政策，很大程度上推动了ＬＥＤ绿色照明领域的发展。

２００９年１０月，国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、财政部、住房和城乡建设部以及国家质量监督检验检疫总局联合发布《半导体照明节能产业发展意见》，明确提出发展目标：到２０１５年，半导体照明节能产业产值年均增长率在３０％左右，产品市场占有率逐年提高。

２０１１年１１月１日，国家发展改革委、商务部、海关总署、国家工商总局、国家质检总局联合印发《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》（以下简称《公告》），决定从２０１２年１０月１日起，按功率大小分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯。《公告》明确了中国逐步淘汰白炽灯的路线图，通过实施该路线图，将有力促进中国照明电器行业健康发展，取得良好的节能减排效果，预计可新增照明电器行业产值约８０亿元（人民币）、新增就业岗位约１．５万个，形成年节电４８０亿千瓦时、年减少二氧化碳排放４８００万吨的能力。

各国政府也都已经开始把一些高耗能的照明产品列为首要的禁用对象，白炽灯泡首当其冲。白炽灯泡的禁用首先从澳大利亚、英国和加拿大最先开始，后来其它各国政府也开始陆续跟进。２０１２年之后，大多数发达国家开始逐步禁用白炽灯泡，这为ＬＥＤ照明行业带来庞大的商机。

②市场发展前景

ａ、国际市场需求预测

Ｐｈｉｌｉｐｓ预计在２０１０至２０２０年全球照明行业将以平均６％的速度增长。从光源上看，目前主要还是以白炽灯、荧光灯为主，半导体照明是新兴产业，将逐步实现对传统照明的替代，Ｐｈｉｌｉｐｓ预计ＬＥＤ照明占通用照明领域的比例在２０１５年将达到５０％，２０２０年将达到８０％，ＬＥＤ照明产品将全面进入传统照明领域，成为全球主要的照明方式。

如下图所示，为２００６－２０１５年全球ＬＥＤ照明市场规模：

单位：亿美元

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数据来源：中国光学光电子协会、ＩＥＫ

ｂ、国内市场需求预测

经过５０多年的发展，中国的照明产业已经逐步形成了以白炽灯、荧光灯等传统灯具为主体的照明市场。据中国照明协会统计，自１９９９年以来，中国照明市场进入快速发展阶段，整体市场规模已经从１９９９年的４５０亿元发展到２００８年的３０００亿元（包含照明出口量）。根据２００９年国家发改委等部门公布的《半导体照明节能产业发展意见》，到２０１５年，半导体照明节能产业产值年均增长率在３０％左右，功能性照明达到２０％左右，液晶背光源达到５０％以上，景观装饰等产品市场占有率达到７０％以上。传统的白炽灯等照明灯具将逐步退出照明市场。２００９年普通白炽灯产量为２７．３亿只，比２００８年的３３．４亿减少了１８．３％，预计到２０１３年，我国白炽灯的年产量将减小到１４．２亿只，２０２０年全面禁止生产和使用白炽灯。

从ＬＥＤ照明的应用领域来看，目前主要分布在户外照明、景观亮化和室内照明三个主要领域。随着ＬＥＤ芯片性价比的提高，以及综合配光设计、控制设计、散热设计、灯具设计、动力设计等因素、面向不同光环境应用特点的各类半导体照明解决方案体系的完善与成熟，ＬＥＤ照明已经越来越多的渗透进传统照明领域，逐渐得到广泛的应用和推广。

如下图所示，为中国ＬＥＤ照明市场规模：

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数据来源：中国照明学会

室内照明市场主要分为室内商业照明和家居照明等。从市场规模上看，室内照明市场由于应用群体的广泛将成长为规模最大的市场。随着ＬＥＤ灯具的价格逐渐降低，ＬＥＤ照明将逐渐进入商用照明及民用照明，从而走进千家万户改变人们传统的日常照明方式，预计在２０１３年室内照明将达到９８．２亿元的市场规模。

如下图所示，为中国ＬＥＤ室内照明市场规模：

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数据来源：中国照明学会

室内照明的应用范围决定了其拥有的市场空间最为巨大，随着ＬＥＤ照明技术的不断进步，特别是在发光效率、显色性能、二次配光等技术上的进一步突破，ＬＥＤ产业的商业化市场化程度的不断提高，ＬＥＤ光源的价格不断降低，将为ＬＥＤ照明向室内照明领域的渗透和发展提供动力与条件。

（３）项目投资效益情况

经济分析预测表明：本项目实施后，新增利润总额１４，４１２万元，项目投资内部收益率（税后）为２６．４２％，投资回收期（含建设期，税后）为５．４８年。

（三）无锡ＬＥＤ照明研发中心建设项目

该项目由无锡实益达负责实施，项目投资总额为５，０６４．９０万元。本项目的建设目标是构建ＬＥＤ照明技术的系统化研究平台。通过组建专业实验室，构建整个ＬＥＤ照明系统的研发体系，对ＬＥＤ照明的相关技术进行前瞻性研究以及产品开发，可以为公司的ＬＥＤ照明产品提供有力的技术支撑及应用研究。同时，通过系统研发平台的建设，能推动集群网络解决方案的研究，完善公司在ＬＥＤ照明的设计、规划、优化、实施等方面上的产品架构及解决方案的开发，丰富公司在标准化、模块化式设备及解决方案上的产品序列。本研究项目的建设，将使公司始终保持技术领先优势和持久创新能力，为公司产品占据有利的市场份额、拓展国际市场、提升产品的品牌影响力等方面提供强有利的技术支持。

（四）无锡ＬＥＤ照明营销网络体系建设项目

该项目由无锡实益达负责实施，项目投资总额为４，５６５．３０万元。本项目资金主要用于：

（１）营销网络体系建设：以上海总部为中心，在全国设立１９个办事处，覆盖大部分省级行政区，并全面升级上海总部，建立全方位的营销体系。本项目将在全国范围内建立完善的市场、销售和服务支持体系和国外推广体系，实现国内市场基本覆盖，进一步树立公司品牌，提升公司产品的市场占有率，确保公司产品年销售额不断增长，提高企业经济效益，保证公司的可持续发展，提高营销能力和抗风险能力，有利于实施公司国内和国外市场布局及发展战略。

（２）信息化管理系统建设：由信息化系统将全国性营销网络体系有机地联系起来，并接入公司已有的信息化系统体系。实现整个物流系统的信息化，使营销管理与决策更加快捷、系统、高效，更能快速的反应一线市场的信息，达到生产、研发、销售、管理信息共享，准确高效进行决策。

（３）区域性物流集散中心建设：将建设３个区域性物流集散中心，分别设在北京、重庆、广东，同时公司营销网络体系的信息系统建设要配合物流中心的信息化进程，建立现代化的物流调度、库存管理信息系统。

（４）市场拓展项目建设：将用于展厅投资、形象设计、广告投放等。

（五）深圳手机控制板生产线技术改造项目

（１）项目概况

该项目由实益达负责实施，项目投资总额为４，６３４．６０万元，主要用于手机控制板生产线技术改造项目。

项目拟购置国内外先进生产设备，新增手机控制板产品６０００ｋｐｃｓ／年的生产能力，可以有效满足公司对下游手机组装厂、国内外手机终端运营商提供多样化加工产品，最终为客户提供定制化的手机控制板产品方案。

（２）项目发展前景

手机作为一种日常的通讯工具，已经深深融入到了人们的日常工作和生活中。国际电信联盟的统计报告显示，截至２０１１年，全球的手机用户总量已达５９亿，全球移动通信渗透率已达８７％，所有发展中国家的渗透率也高达７９％。手机用户数量的不断增长以及手机更新换代速度的逐步加快，带动全球手机需求量和出货量的不断增长。而手机控制板作为手机的关键部件，其需求量也随着手机出货量的增长而不断增长。根据Ｇａｒｔｎｅｒ预计，全球手机出货量将由２０１０年的１３．８亿部增长至２０１５年的２１．５亿部，而手机控制板的出货量也将随之由２０１０年的１６．５６亿个增长至２０１５年的２５．８亿个。

手机作为消费电子的主力军一直在中国扮演重要角色。随着我国国民经济的不断发展和人们物质生活水平的显著提高，消费者对精神文化生活的需求也日渐上升，其对手机等消费电子产品的支出比例越来越大，从而为行业的发展带来了巨大的市场需求。工信部统计数据显示，截至２０１０年底，我国手机普及率达到６４．４％，比上年提高８个百分点。

２０１０年我国手机产量达到９．９８亿部，增幅达到６０％；２０１１年１－１１月我国手机产量达到１０．４亿部，同比增幅达到２０．７％。随着大陆手机市场的逐渐成熟，国外一线手机厂商产能向国内转移，而国内二线品牌的手机厂商也向一线发展。国内手机控制板供应商的市场份额还将进一步扩大，本项目的市场前景良好。

（３）项目投资效益情况

经济分析预测表明：本项目实施后，新增利润总额１，３２８．８０万元，项目投资内部收益率（税后）为２４．４３％，投资回收期（含建设期，税后）为４．８６年。

三、本次募集资金的专户制度

发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“经核查，本保荐机构认为：

（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人２０１１年度股东大会决议通过的本次发行方案的规定；

（三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２０１１年度股东大会决议的规定；

（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作并签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程及发行结果公平、公正，符合有关法律法规的规定和发行人２０１１年度股东大会决议的规定。”

二、保荐协议主要内容和上市推荐意见

（一）保荐协议主要内容

签署时间：２０１２年４月

保荐机构：安信证券股份有限公司

保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。

（二）上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行Ａ股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增３，７００．００万股股份已于２０１３年８月１３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨上市公告书》的下一交易日（２０１３年８月２０日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（２０１３年８月２０日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，所有发行对象认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１４年８月２０日。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》、《安信证券股份有限公司关于深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票的发行保荐工作报告》和《安信证券股份有限公司关于深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》。

（二）北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票并上市之法律意见》、《北京德恒律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票并上市之补充法律意见（一）》、《北京德恒律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票并上市之补充法律意见（二）》和《北京德恒律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票并上市之律师工作报告》。

二、查阅时间

工作日上午 ８：３０～１１：３０；下午１４：００～１７：００。

三、文件查阅地点

（一）发 行 人：深圳市实益达科技股份有限公司

办公地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达工业园

电 话：０７５５－ ２９６７２８７８

传 真：０７５５－ ２９６７２８７８

（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５楼

电话：０７５５－８２５５８２３８

传真：０７５５－ ８２８２５４２４

深圳市实益达科技股份有限公司

２０１３年８月１３日

实益达、发行人、公司、上市公司	指	深圳市实益达科技股份有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	实益达本次非公开发行人民币普通股（Ａ股）的行为
报告期、近三年	指	２０１０年－２０１２年
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构、安信证券	指	安信证券股份有限公司
发行人律师	指	北京德恒律师事务所
申报会计师、大华会计师事务所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元	指	人民币元
本发行情况报告暨上市公告书	指	深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

序号	名称	申报价格 （元／股）	申报数量 （万股）	发行价格 （元／股）	获配数量 （股）
１	黄荣添	３．９９	１，５００	３．９９	１，５００
２	石磊	３．９９	１，２００	３．９９	１，２００
３	杨宝林	３．９９	１，０００	３．９９	１，０００
合计		—	３，７００	—	３，７００

序号	名称	获配数量（股）	限售期（月）
１	黄荣添	１，５００	１２
２	石磊	１，２００	１２
３	杨宝林	１，０００	１２
合计		３，７００	—

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （％）	限售股份数量（股）
１	深圳市恒顺昌投资发展有限公司	１５４，７４１，１２１	３６．７２	０
２	中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	６３，０５３，９５９	１４．９６	０
３	拉萨市冠德成科技发展有限公司	４８，８９０，１２６	１１．６０	０
４	姚雪莉	５，１３５，５０１	１．２２	０
５	邱文超	４，２３４，２４７	１．００	０
６	乔昕	３，１５９，０００	０．７５	２，３６９，２５０
７	张玉娇	２，９１９，３９３	０．６９	０
８	陈亚妹	２，３４３，９７８	０．５６	１，７５７，９８３
９	詹小茹	１，８８４，２０６	０．４５	０
１０	曾兴祥	１，３８９，０００	０．３３	０
合计		２８７，７５０，５３１	６８．２８	４，１２７，２３３

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （％）	限售股份数量（股）
１	深圳市恒顺昌投资发展有限公司	１５４，７４１，１２１	３３．７６％	０
２	中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	６３，０５３，９５９	１３．７５％	０
３	拉萨市冠德成科技发展有限公司	４８，８９０，１２６	１０．６７％	０
４	黄荣添	１５，０００，０００	３．２７％	１５，０００，０００
５	石磊	１２，０００，０００	２．６２％	１２，０００，０００
６	杨宝林	１０，０００，０００	２．１８％	１０，０００，０００
７	姚雪莉	５，１３５，５０１	１．１２％	０
８	邱文超	４，２３４，２４７	０．９２％	０
９	乔昕	３，１５９，０００	０．６９％	２，３６９，２５０
１０	张玉娇	２，９１９，３９３	０．６４％	０
合计		３１９，１３３，３４７	６９．６２％	３９，３６９，２５０

股份类别	发行前 （截至２０１３年７月３１日）		本次发行	发行后 （以２０１３年７月３１日数据为基础加上本次发行情况计算）
	股份数量（股）	持股比例（％）	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份	４，９５０，３９６	１．１７	３７，０００，０００	４１，９５０，３９６	９．１５
１、境内法人持股	－	－	－	－	－
２、境内自然人持股	４，９５０，３９６	１．１７	３７，０００，０００	４１，９５０，３９６	９．１５
３、其他	－	－	－	－	－
二、无限售条件股份	４１６，４６０，２０４	９８．８３	－	４１６，４６０，２０４	９０．８５
１、人民币普通股	４１６，４６０，２０４	９８．８３	－	４１６，４６０，２０４	９０．８５
三、股份总数	４２１，４１０，６００	１００．００	３７，０００，０００	４５８，４１０，６００	１００．００

项目	２０１２年１２月３１日（万元）	资产结构	发行后 （万元）	资产结构
总资产（合并）	８８，３９８．８１	１００．００％	１０２，３６５．０２	１００．００％
负债合计（合并）	３３，３０９．９７	３７．６８％	３３，３０９．９７	３２．５４％
股东权益合计（合并）	５５，０８８．８４	６２．３２％	６９，０５５．０５	６７．４６％

项 目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	８８３，９８８，０８９．１１	１，１６４，４８２，３５８．９５	１，２９２，８１５，１９４．０３
负债总额	３３３，０９９，７０３．５８	６１９，１０６，５９６．８２	７９７，９９１，０９４．２３
归属于母公司的所有者权益	５３６，９９２，４８０．１６	５３０，０６１，１０７．８９	４９４，８２４，０９９．８０
少数股东权益	１３，８９５，９０５．３７	１５，３１４，６５４．２４	－

项 目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１，１３５，５３７，６２２．２０	１，７２４，０２２，５１１．５５	１，３２９，９３６，１９２．０５
营业利润	１５，６７４，９４０．９８	３６，７３１，６８５．９２	２３，００２，９３２．９６
利润总额	３４，７４７，１０８．０４	４１，９０３，５２３．７８	２３，９８０，２５６．５１
净利润	３０，７５２，５９８．１２	３６，２４２，１０２．６７	２６，２３９，３６４．１３
归属于母公司所有者的净利润	３２，１７１，３４６．９９	３６，３４９，４３８．０５	２６，２３９，３６４．１３

项 目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额	１２７，６３１，３７３．５２	１９１，４９５，９６２．２２	－６５，７５６，８４５．９３
投资活动产生的现金流量净额	－４５，７７３，２１６．９５	－５８，２７６，２１８．８２	－２５，４８１，６９７．４４
筹资活动产生的现金流量净额	－４１，２８４，３６３．６５	－８４，３９８，９５３．０８	２１，９６３，３８６．６８
现金及现金等价物净增加额	４０，８５３，６１９．１７	４８，３２３，１３０．１１	－７４，７２４，５５１．５０

财务指标		２０１２年 １２月３１日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
流动比率		１．４６	１．２８	１．２０
速动比率		１．１４	１．０６	０．９８
资产负债率（母公司）		３４．６９％	４６．７０％	５０．６６％
归属于发行人股东的每股净资产		１．７２	１．７０	１．９０
财务指标		２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
应收账款周转率（次）		４．３７	４．６３	４．２７
存货周转率（次）		８．５９	１０．４２	８．９７
息税折旧摊销前利润（万元）		７，５１６．３５	７，９８５．２７	５，８２２．６４
利息保障倍数		７．５５	６．３２	５．２０
每股收益（元／股）	基本	０．１０３１	０．１１６４	０．０８４１
	稀释	０．１０３１	０．１１６４	０．０８４１
每股收益（元／股） （扣除非经常性损益后）	基本	０．０４９３	０．１１３３	０．０９０１
	稀释	０．０４９３	０．１１３３	０．０９０１
加权平均净资产收益率		６．０８％	７．０９％	５．２４％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率		２．９１％	６．８９％	５．６１％
每股经营活动的现金流量（元／股）		０．４１	０．６１	－０．２１
每股净现金流量（元／股）		０．１３	０．１５	－０．２４

财务指标	２０１２年度		２０１１年度		２０１０年度
非流动资产处置损益		－		－２４５．２１		－８．０３
计入当期损益的政府补助		１，９１３．３６		１２７．５０		１２４．１４
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益		－		－４０６．５８		－３１６．３９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出		－６．１５		６３４．８９		－１８．３７
所得税影响额		２２９．６６		－１２．７５		３１．４３
少数股东权益影响额		－		－		－
合计		１，６７７．５６		９７．８６		－１８７．２３

项目	２０１２年 １２月３１日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
流动比率	１．４６	１．２８	１．２０
速动比率	１．１４	１．０６	０．９８
资产负债率（母公司）	３４．６９％	４６．７０％	５０．６６％
项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
息税折旧摊销前利润（万元）	７，５１６．３５	７，９８５．２７	５，８２２．６４
利息保障倍数	７．５５	６．３２	５．２０

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
应收账款周转率（次／年）	４．３７	４．６３	４．２７
存货周转率（次／年）	８．５９	１０．４２	８．９７
总资产周转率（次／年）	１．１１	１．４０	１．３０

项 目	２０１２年度		２０１１年度		２０１０年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	１１２，２３６．７５	９８．８４％	１６７，７７３．５７	９７．３２％	１３０，９６５．３２	９８．４７％
其他业务收入	１，３１７．０１	１．１６％	４，６２８．６８	２．６８％	２，０２８．３０	１．５３％
合 计	１１３，５５３．７６	１００．００％	１７２，４０２．２５	１００．００％	１３２，９９３．６２	１００．００％

项 目	２０１２年度		２０１１年度		２０１０年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
消费类电子	４０，３５１．８４	３５．９５％	１０９，０１４．３９	６４．９８％	９４，５７７．３４	７２．２２％
照明产品	５１，３５８．８６	４５．７６％	５０，４２２．５４	３０．０５％	３６，１１２．９８	２７．５７％
通讯产品	１６，７６７．４４	１４．９４％	７，２０９．４３	４．３０％	０．００	０．００％
ＬＥＤ	３，７５８．６１	３．３５％	１，１２７．２１	０．６７％	２７５．００	０．２１％
合 计	１１２，２３６．７５	１００．００％	１６７，７７３．５７	１００．００％	１３０，９６５．３２	１００．００％

项 目	２０１２年度		２０１１年度		２０１０年度
	金额	占营业收入 的比例	金额	占营业收入 的比例	金额	占营业收入 的比例
销售费用	２，４６９．８５	２．１８％	１，８２４．９０	１．０６％	１，１３８．８３	０．８６％
管理费用	５，２８３．８９	４．６５％	４，６６７．１２	２．７１％	４，５７３．０４	３．４４％
财务费用	－１６９．４０	－０．１５％	－５３５．３６	－０．３１％	－２１２．８８	－０．１６％
合 计	７，５８４．３４	６．６８％	５，９５６．６６	３．４６％	５，４９８．９９	４．１３％

项 目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额	１２，７６３．１４	１９，１４９．６０	－６，５７５．６８
投资活动产生的现金流量净额	－４，５７７．３２	－５，８２７．６２	－２，５４８．１７
筹资活动产生的现金流量净额	－４，１２８．４４	－８，４３９．９０	２，１９６．３４
现金及现金等价物净增加额	４，０８５．３６	４，８３２．３１	－７，４７２．４６

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１１３，５５３．７６	１７２，４０２．２５	１３２，９９３．６２
销售商品、提供劳务收到的现金	１３４，６７６．５９	１４１，１０４．０７	１１７，９１５．３３
销售商品、提供劳务收到的现金／营业收入	１１８．６０％	８１．８５％	８８．６６％
净利润	３，０７５．２６	３，６２４．２１	２，６２３．９４
经营活动产生的现金流量净额	１２，７６３．１４	１９，１４９．６０	－６，５７５．６８

序号	项目名称	实施主体	项目 投资总额	募集资金 拟投入金额
１	无锡ＬＥＤ室内商业照明生产建设项目	无锡实益达	２９，６２８．２０	２６，４７８．２０
２	无锡ＬＥＤ照明研发中心建设项目	无锡实益达	５，０６４．９０	５，０６４．９０
３	无锡ＬＥＤ照明营销网络体系建设项目	无锡实益达	４，５６５．３０	４，５６５．３０
４	深圳手机控制板生产线技术改造项目	实益达	４，６３４．６０	４，６３４．６０
合 计			４３，８９３．００	４０，７４３．００