一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	爱建股份	股票代码	６００６４３
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	范永进（代行）
电话	０２１－６４３９６６００
传真	０２１－６４３９２１１８
电子信箱	ｄｏｎｇｍｉ＠ａｊ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	４，６４４，０９４，４６１．７３	４，４４４，５９７，１４０．１８	４．４９
归属于上市公司股东的净资产	４，４２７，３８５，４６６．０３	４，２３４，９０７，３２９．０８	４．５５
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	５，７６８，００２．２７	－１，０８９，３７３，２１８．５８	不适用
营业收入	８６，９０１，４２７．０５	１４７，７０６，８４０．３４	－４１．１７
归属于上市公司股东的净利润	１９８，３１３，３０２．５１	１０９，３１７，４８１．６３	８１．４１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１７６，０１９，０６９．４４	８１，５１７，７５８．６２	１１５．９３
加权平均净资产收益率（％）	４．５８	５．９７	减少１．３９个百分点
基本每股收益（元／股）	０．１７９	０．１２６	４２．０６
稀释每股收益（元／股）	０．１７９	０．１２６	４２．０６

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数					８０，６１８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
上海工商界爱国建设特种基金会	其他		１２．３０	１３５，９５４，２２９		０	无
上海国际集团有限公司	国有法人		９．９２	１０９，６４９，２００		１０９，６４９，２００	无
上海经怡实业发展有限公司	其他		６．９４	７６，７５４，３００		７６，７５４，３００	无
上海大新华投资管理有限公司	未知		４．４６	４９，３４２，１００		４９，３４２，１００	质押４９，３４２，１００
上海汇银投资有限公司	境内非国有法人		４．４６	４９，３４２，１００		４９，３４２，１００	质押４９，３４２，１００
上海国际信托有限公司	国有法人		０．９９	１０，９４４，９３５		０	无
张明军	未知		０．８２	９，０２０，８９５		０	无
刘靖基	未知		０．６３	６，９８９，０２１		０	无
国华人寿保险股份有限公司－分红保险产品	其他		０．５４	５，９９９，８８９		０	无
景宁金源贸易有限公司	未知		０．４７	５，１４８，５０６		０	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十名股东中，上海国际信托有限公司为上海国际集团有限公司的控股子公司。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

业务经营方面：

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润１９８３１．３３万元，同比增加约８８９９．５８万元，增幅８１．４１％。其中，爱建信托抓住增资和重新登记的有利条件，加大业务开拓力度，保持了良好发展态势，上半年累计新增信托项目４１个，新增规模１２３．７６亿元，累计分配信托利益４４．８６亿元，所有信托项目均安全兑付。截至６月底，存续信托项目１２１个，存续规模３０４．１４亿元。上半年，爱建信托实现营业总收入３．３４亿元，实现净利润２．２１亿元，６月末净资产规模历史性地突破了３０亿元，较年初２７．８７亿元增加了２．２２亿元，改变了净资产低于注册资本的状态。

２０１３年６月６日，爱建资产管理公司注册成立。上半年资产管理分公司实现净利润８０２．６２万元。

爱建产业发展公司已于２０１３年７月３日注册成立。上半年产业发展公司下属企业整体处在业务结构调整过程中，总体略有亏损。

报告期内，公司新业务板块的组建工作进展顺利。爱建资本管理公司、爱建融资租赁公司分别于２０１３年５月３０日和６月１３日相继注册成立，目前经营班子都已到位，下半年将进入正常业务经营阶段。爱建财富管理公司也已完成工商注册程序的前期准备工作。

内部管理方面：

报告期内，公司拟定了《２０１３年内控工作具体安排》，明确了年内缺陷整改和制度建设的目标。针对公司资产规模的变化，在董事会的支持下，及时调整、修订了对爱建信托的授权方案。

同时，公司启动了业务发展与资本规划（２０１４年－２０１６年）编制工作，目前规划基本框架已经形成。

报告期内，公司团队建设工作全面展开。通过公开招聘，充实了子公司高管１２名、本部中层干部６名，又通过民主推荐，提拔８人充实公司本部及爱建信托干部队伍。爱建资本管理公司、爱建融资租赁公司及公司本部员工的招聘工作也全面铺开，人员已陆续到位。

２０１３年以来，公司经营管理各项工作逐步步入正规，呈现出加速发展的良好势头。但总体而言，公司发展基础还比较薄弱，利润来源还比较单一，激励和约束机制有待完善，需要采取切实措施抓紧解决。

下半年，公司将围绕以下重点开展工作：一是抓紧推进公司业务发展与资本规划（２０１４年－２０１６年）的编制工作；二是大力开拓业务，推进业务协同和资产整合，打造核心竞争力；三是进一步加强业务团队建设；四是完善公司激励约束机制；五是进一步深化内控建设，完善管控体系；六是加快推进新办公楼的购置改造、外网建设等一系列工作。

３．１主营业务分析

３．１．１ 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	８６，９０１，４２７．０５	１４７，７０６，８４０．３４	－４１．１７
营业成本	５３，７４５，０４９．４４	８５，８７９，９１９．６５	－３７．４２
销售费用	４，５１７，８０９．０４	８，３２２，６０９．９２	－４５．７２
管理费用	９４，３９８，２３８．４９	６５，５５８，７２９．０８	４３．９９
财务费用	－３，６６４，８６６．５５	７，１１１，５０２．３３	－１５１．５３
经营活动产生的现金流量净额	５，７６８，００２．２７	－１，０８９，３７３，２１８．５８	不适用
投资活动产生的现金流量净额	－１３７，１７６，３１８．７７	－３３０，９１５，５６９．０１	不适用
筹资活动产生的现金流量净额		２，２９２，１９３，２４２．４３	－１００．００
利息收入	１０１，５７２，５５０．１２	３１，１４１，２７８．３３	２２６．１７
手续费及佣金收入	２２７，７７７，５６４．９４	１１９，６７１，４４５．３６	９０．３４

营业收入变动原因说明：主要系公司车位销售、进出口业务等传统业务销售收入减少。

营业成本变动原因说明：主要系公司车位销售、进出口业务等传统业务营业收入减少，相应减少营业成本。

销售费用变动原因说明：主要系公司进出口业务等传统业务销售收入减少，相应减少销售费用。

管理费用变动原因说明：主要系公司经营业绩大幅上升，职工薪酬和办公费等支出相应增加。

财务费用变动原因说明：主要系公司去年同期支付银行借款利息，今年无此因素。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系子公司爱建信托公司收取手续费及佣金增加，且收回到期的银行间市场债券逆回购款，导致现金流量增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系子公司爱建信托公司减少理财产品、债券投资规模，导致现金流量增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司去年同期收到非公开发行募集资金及支付银行借款利息，今年无此因素。

利息收入变动原因说明：系子公司爱建信托公司发放贷款增加，导致利息收入增加。

手续费及佣金收入变动原因说明：系子公司爱建信托公司信托业务手续费及佣金收入增加。

３．２ 行业、产品或地区经营情况分析

３．２．１ 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
商业	３８，５５５，６１５．７４	３６，３５５，２８７．６３	５．７１	－４８．０９	－４３．５０	减少７．６７个百分点

３．２．２ 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东地区	５４，８２４，１１２．８１	－３８．４３
香港特别行政区	１９８，６５９．５７	１３．８７

３．３ 核心竞争力分析

２０１２年，公司开始步入＂发展振兴＂的新阶段。２０１３年初，公司年度工作会议顺利召开，会议总结了２０１２年取得的各项工作成果，明确了２０１３年的工作要点和工作计划。上半年，公司各子公司和职能部门均围绕公司的重点工作，统筹兼顾、紧张有序地将各项工作不断向前推进。

２０１３年上半年，爱建资本管理公司、爱建资产管理公司、爱建融资租赁公司、爱建产业发展公司相继成立，并积极进行业务开拓，公司的业务板块逐步完善。此外，爱建信托公司在行业内的影响力也逐步扩大，２０１３年上半年爱建信托分别荣获＂最具发展潜力＂信托公司和诚信托＂投资回报奖＂。在用益信托工作室最新公布的信托公司综合实力排名中，爱建信托排名为２７位，行业排名大幅提升。

作为上海重点支持的市属１４家金融企业之一，随着上海国际金融中心建设的推进和上海＂创新驱动、转型发展＂工作的开展，爱建股份将迎来更多的发展机遇。同时，爱建股份是一家整体上市的金融投资控股集团，整体上市平台可以为公司旗下主营业务的发展打开资本通道，为公司快速发展创造条件。在未来发展过程中，公司将重点培育综合性和协同性两大核心竞争力，在旗下不同业务板块的相互支持下，力争为客户提供一揽子、一体化的金融增值服务，凸显爱建的综合服务能力和价值创造能力。

３．４ 投资状况分析

３．４．１ 对外股权投资总体分析

	单位：万元 币种：人民币
报告期内公司投资额		３８，２００．００
报告期内公司投资额与上年同比的变动数		－１６１，８００．００
报告期内公司投资额与上年同比的变动幅度（％）		－８０．９０
公司对投资额的说明		报告期与去年同期相比投资额减少８０．９０％，主要系去年同期公司对爱建信托公司增资２０亿元。 截至报告期末，公司对爱建（香港）有限公司增资６，２００万元；爱建融资租赁公司注册资本３０，０００万元，实收资本１２，０００万元，其中公司投资４，５００万元，爱建（香港）有限公司投资７，５００万元。

被投资的公司名称	主要经营业务	投资金额（万元）	占被投资公司权益的比例（％）
爱建资本管理公司	资产管理，股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记帐）。	１０，０００．００	１００．００
爱建资产管理公司	投资管理，资产管理，商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、技术服务，物业管理，企业管理咨询。	１０，０００．００	１００．００
爱建融资租赁公司	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。	１２，０００．００	１００．００
爱建（香港）有限公司	进出口贸易、租赁等。	６，２００．００	１００．００

３．４．１．１ 证券投资情况

证券代码	证券简称	最初投资成本	期初持股比例（％）	期末持股比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
６００６１７	ＳＴ联华	５４８，９１５．６２	０．２５	０．２５	３，７３４，８５３．１５		２０，６８０．２５	可供出售金融资产	设立投资
６０００００	浦发银行	１，２６９，１０５．００	０．０３	０．０３	４４，２７５，４６１．８４	２，９４１，００２．９０	－８，７６９，５３５．９２	可供出售金融资产	设立投资
６００６３７	百视通	７，３１５．６８	０．０００２	０．０００２	７６，９１６．００		３３，３２１．１１	可供出售金融资产	设立投资
合计		１，８２５，３３６．３０	／	／	４８，０８７，２３０．９９	２，９４１，００２．９０	－８，７１５，５３４．５６	／	／

３．４．１．２ 持有其他上市公司股权情况

单位：元

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	期末账面价值 （元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益 （元）
１	股票	６０００００	浦发银行	１８，０６０，２６０．０４	１，６９０，０００	１３，９９３，２００．００	９２．３７	－１，８４２，１００．００
２	股票	９００９０２	市北Ｂ股	１６９，０１２．７１	２０５，３９０	６７７，６６９．０７	４．４７	１０１，８９２．５１
３	股票	９００９１３	ＳＴ联华Ｂ	１６７，５６５．６６	１３０，０００	４７７，９２２．４５	３．１６	３４，２２９．００
合计				１８，３９６，８３８．４１	／	１５，１４８，７９１．５２	１００	－１，７０５，９７８．４９

３．４．１．３ 持有金融企业股权情况

所持对象名称	最初投资金额（元）	期初持股比例（％）	期末持股比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
申银万国证券有限公司	６，０００，０００．００	＜１	＜１	６，０００，０００．００			长期股权投资	设立投资
上海国际信托投资公司	１４，９９９，２００．００	＜１	＜１	１４，９９９，２００．００			长期股权投资	设立投资
上海银行股份有限公司	７６７，７００．００	＜１	＜１	７６７，７００．００	２１２，９５９．９８		长期股权投资	设立投资
天安保险股份有限公司	１６，２８４，６４５．６０	＜５	＜５	８，１４２，３２２．８０			长期股权投资	设立投资
爱建证券有限责任公司	２２２，５００，０００．００	２０．２３	２０．２３	２３６，９４３，９６９．０７	－３，８８２，１３０．３０	－１，０２７，８９２．４２	长期股权投资	设立投资
合计	２６０，５５１，５４５．６０	／	／	２６６，８５３，１９１．８７	－３，６６９，１７０．３２	－１，０２７，８９２．４２	／	／

３．４．２ 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

３．４．２．１ 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

３．４．２．２ 委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位：万元 币种：人民币

借款方名称	委托贷款金额	贷款期限	贷款利率	借款用途	是否逾期	是否关联交易	是否展期	是否涉诉	投资盈亏
上海众轩置业有限公司	４，０００．００	２０１２．６．２５－２０１３．８．２８	６．３１	归还工商银行到期的委托贷款	否	否	是	否	１２６．２６

对上海众轩置业有限公司的委托贷款到期日为２０１３年１月２９日，贷款年利率为６．３１％；现已签订委托贷款展期协议书，约定到期日为２０１３年８月２８日，展期期间贷款年利率为６％。

３．４．３ 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

３．４．４ 主要子公司、参股公司分析

主要子公司

（１）爱建信托公司（本公司持股１００％）：经营范围为资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司注册资本为人民币３０亿元，成立日期为１９８６年８月１日。报告期末总资产为３０８，９９５．６７万元，净资产为３００，９２７．５０万元。２０１３年上半年营业总收入为３３，４４１．２６万元，营业利润为２７，４４０．８２万元，净利润为２２，０６５．９６万元。

（２）爱建资产管理公司（本公司持股１００％）：经营范围为投资管理，资产管理，商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、技术服务，物业管理，企业管理咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。该公司注册资本为人民币１亿元，成立日期为２０１３年６月６日。

（３）爱建产业发展公司（本公司持股１００％）：经营范围为实业投资、资产管理、投资管理、企业管理、商务咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。该公司注册资本为人民币６０００万元，成立日期为２０１３年７月３日。

（４）爱建融资租赁公司（本公司持股１００％）：经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产； 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（涉及行政许可的凭许可证经营）。该公司注册资本为人民币３亿元，成立日期为２０１３年６月１３日。

（５）爱建资本管理公司（本公司持股１００％）：经营范围为资产管理，股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司注册资本为人民币１亿元，成立日期为２０１３年５月３０日。

主要参股公司

（１）上海爱建建筑设计院有限公司（本公司持股３０％）：经营范围为国内外建筑装潢工程设计和咨询服务，工程总承包（涉及行政许可的，凭许可证经营）。该公司注册资本为人民币３００万元，成立日期为１９８５年３月２日。

（２）爱建证券有限责任公司（本公司持股２０．２３％）：经营范围为证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务，代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。该公司注册资本为人民币１１亿元，成立日期为２００２年９月５日。

３．４．５ 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围发生变化的情况说明

本报告期公司合并范围增加上海爱建资本管理有限公司、上海爱建资产管理有限公司、上海爱建融资租赁有限公司。

（１）公司第五届董事会第７７次会议于２０１２年９月１８日审议通过《上海爱建资本管理有限公司组建方案》，同意组建上海爱建资本管理有限公司。 ２０１３年５月３０日，上海爱建资本管理有限公司完成工商注册登记，取得《企业法人营业执照》。

（２）公司第五届董事会第７７次会议于２０１２年９月１８日审议通过《上海爱建资产管理有限公司组建方案》，同意组建上海爱建资产管理有限公司。 ２０１３年６月６日，上海爱建资产管理有限公司完成工商注册登记，取得《企业法人营业执照》。

（３）公司第五届董事会第７９次会议于２０１２年１２月１０日审议通过《上海爱建融资租赁有限公司组建方案》，同意组建上海爱建融资租赁有限公司。２０１３年６月１３日，上海爱建融资租赁有限公司完成工商注册登记，取得《企业法人营业执照》。

董事长：范永进

上海爱建股份有限公司

２０１３年８月１４日

证券代码：６００６４３ 证券简称：爱建股份 公告编号：临２０１３－０２９

上海爱建股份有限公司

第六届董事会第６次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

独立董事徐志炯先生对本次董事会议第三项议案投弃权票。

上海爱建股份有限公司第六届董事会第６次会议通知于２０１３年８月５日发出，会议于２０１３年８月１４日以现场会议方式在公司１３０２会议室召开，会议由董事长范永进先生主持，应出席董事９人，实际出席９人。公司监事会主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

经审议，会议通过以下议案：

一、审议通过《公司２０１３年半年度报告》

（同意：９票；反对：０票；弃权：０票）

二、审议通过《关于购置公司办公大楼的议案》

同意通过股权收购或直接购买的方式，并按如下原则购置公司办公大楼：

１、购置方式：可通过股权收购或直接购买完成购置，视具体情况确定；

２、购置方：由全资子公司—上海爱建资产管理有限公司作为购买方；

３、购置地点：上海市；

４、购置价格：根据目前公司资金状况和资产配置需求，购置公司办公大楼总价不高于４．５亿元人民币；

５、购置面积：根据公司及控股子公司营运需要，购置建筑面积不少于１．５万平方米；

６、购置资金来源：公司自有资金和银行并购贷款，按１：１配置。

同意授权公司董事长在上述原则范围内，选择购置公司办公大楼，并负责相关操作事项，批准签署相关购置文件；购置文件签署后及时报备董事会。

（同意：９票；反对：０票；弃权：０票）

三、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

独立董事徐志炯先生对该议案投弃权票，并就表决说明如下：“作为爱建股份独立董事，对六届６次董事会议审议的《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》，我认为应当把《总经理工作细则》和后附‘对总经理业务授权事项及权限表’分为两个议案分别进行审议，因为‘工作细则’和‘授权’是两个不同类别的事项。因此，我对该议案的表决意见为‘弃权’。”

（同意：８票；反对：０票；弃权：１票）

特此公告。

我公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。

上海爱建股份有限公司董事会

２０１３年８月１６日