本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件,浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)和保荐人国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“丙方”)与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行(以下简称“建行杭州高新支行”)签署了《募集资金三方监管协议》,具体详见2013年6月14日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
根据募集资金投资项目之一“增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目”的实施计划,公司使用募集资金18,947.00万元向浙江大华智网科技有限公司(以下简称“智网科技”)进行了增资,智网科技在中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行(以下简称“工行杭州庆春路支行”)开设募集资金专用账户。
根据上述募集资金使用情况,2013年8月15日,公司连同保荐人国信证券与建行高新支行修订并重新签署了《募集资金三方监管协议》,并与智网科技、工行杭州庆春路支行签署了《募集资金四方监管协议》,协议主要内容如下:
【一】《募集资金三方监管协议》修订内容(其中公司为甲方,建行杭州高新支行为乙方,国信证券为丙方):
1、原条款:
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为33001616727059111111,截止2013年5月31日,专户余额为 988,189,995.20元。甲方该专户仅用于甲方智能监控系统产品建设项目及增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
甲方如果以存单方式存放上述募集资金须及时通知丙方,并承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。
修订后条款:
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为33001616727059111111,截止2013年7月23日,专户余额为 571,381,339.86元。该专户仅用于甲方智能监控系统产品建设项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
上述募集资金中甲方以存单方式存放的募集资金56,800万元,其中:
存单方式 | 金额(元) |
1年期存单 | 300,000,000 |
半年期存单 | 100,000,000 |
三个月存单 | 100,000,000 |
通知存款 | 68,000,000 |
甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式、通知存款续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、除上述修改外,其他条款内容不变。
【二】《募集资金四方监管协议》主要内容(其中智网科技为甲方、工行杭州庆春路支行为乙方,国信证券为丙方,公司为丁方):
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为1202020229900361638,截止2013年7月25日,专户余额为 182,554,968.00元。该专户仅用于甲方智能建筑安全防范系统建设项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
上述募集资金中甲方以存单方式存放的募集资金18,100万元,其中:
存单方式 | 金额(万元) |
1年期存单 | 10,000 |
半年期存单 | 4,500 |
三个月存单 | 2,200 |
通知存款 | 1,400 |
甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式、通知存款续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丁方作为甲方实施“智能建筑安全防范系统建设项目”的授权人及控股股东,应当确保甲方遵守其制定的募集资金管理制度和相关财务管理制度,履行相应的监督和管理职责。甲方和乙方应当配合丁方的调查与查询。
四、丙方作为丁方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及丁方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
五、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人楼瑜、任绍忠可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
六、乙方按月(每月15日之前)向甲方和丁方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
七、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元(按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定)的,乙方应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方和丁方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或丁方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束(2014年12月31日)后失效。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2013年8月15日