、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
| 股票简称 | 红太阳 | 股票代码 | ０００５２５ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 夏曙 | 唐志军 |
| 电话 | ０２５－８７１３２１５６、０２５－８７１３２１５５ | ０２５－８７１３２１５５、０２５－８７１３２１５６ |
| 传真 | ０２５－８７１３２１６６ | ０２５－８７１３２１６６ |
| 电子信箱 | ｒｅｄｓｕｎｉｒ＠１６３．ｃｏｍ | ｒｅｄｓｕｎｉｒ＠１６３．ｃｏｍ |
２、主要财务数据及股东变化
（１）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 营业收入（元） | ３，２８８，２２９，７２６．４２ | ３，２３５，８８５，３３６．４８ | １．６２％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １６３，７３９，８５０．３１ | １４１，０６６，８７８．９３ | １６．０７％ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | １６０，１８４，７５３．１５ | １３５，９４２，９９０．７１ | １７．８３％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ３０６，３２３，１３７．３７ | ７４，３３６，４９２．６３ | ３１２．０８％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．３２３ | ０．２７８ | １６．１９％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．３２３ | ０．２７８ | １６．１９％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ５．２８％ | ５．０１％ | ０．２７％ |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（％） |
| 总资产（元） | ９，２６８，７６４，１６１．６４ | ９，１１５，５９０，１３４．３０ | １．６８％ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ３，１８５，８９３，２０３．１２ | ３，０２１，７７０，４２５．１７ | ５．４３％ |
（２）前１０名股东持股情况表
| 报告期末股东总数 | ２２，８２４ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 南京第一农药集团有限公司 | 境内非国有法人 | ４４．７５％ | ２２７，００８，００７ | ２２７，００８，００７ | 未质押或冻结 | ０ |
| 红太阳集团有限公司 | 国有法人 | １５．７５％ | ７９，８９５，０３６ | ０ | 未质押或冻结 | ０ |
| 兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金（ＬＯＦ） | 其他 | １．４９％ | ７，５４４，６１０ | ０ | 不详 | 不详 |
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 其他 | ０．９１％ | ４，５９５，３４１ | ０ | 不详 | 不详 |
| 南京紫金投资集团有限责任公司 | 其他 | ０．７０％ | ３，５５４，４９６ | ３，５５４，４９６ | 不详 | 不详 |
| 南京市国有资产经营公司 | 其他 | ０．６７％ | ３，４００，０００ | ０ | 不详 | 不详 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 其他 | ０．５９％ | ３，０００，７１７ | ０ | 不详 | 不详 |
| 唐焕玲 | 境内自然人 | ０．５９％ | ３，０００，０００ | ０ | 不详 | 不详 |
| 中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金 | 其他 | ０．５９％ | ２，９９９，９９３ | ０ | 不详 | 不详 |
| 中国农业银行－博时创业成长股票型证券投资基金 | 其他 | ０．５３％ | ２，６９９，８６７ | ０ | 不详 | 不详 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，南京第一农药集团有限公司为本公司的控股股东，红太阳集团有限公司为本公司的第二大股东，南京第一农药集团有限公司持有红太阳集团有限公司４９％股份；南京第一农药集团有限公司、红太阳集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系；未知其他股东之间是否存在关联关系。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无。 |
（３）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
３、管理层讨论与分析
公司通过实施农药产业整体上市，拥有了拟除虫菊酯类、吡啶碱类和氢氰酸类三大环保农药产业链，现有农药产业链上下游连接一体，相关产业更为完整、配套，形成了“中间体－原药－制剂－销售渠道”的整体优势，国内外销售网络更加齐全，并成功转型为一家致力于绿色生命科学产业的以环保新农药为主业的，以农资连锁、国际贸易等现代服务业为支撑的集科研、制造、国际国内市场一体化的全产业链高新技术上市公司。
报告期内，面对经济增速放缓、实业经济尤其是制造业受到严重冲击，国家对节能减排力度的加大和环保要求的提高，公司依靠整合内外部优势资源，积极参与国际市场竞争，不仅取得了对印度和日本进口吡啶反倾销案初裁的阶段性胜利，促进了公司吡啶产业良性运营和可持续发展；而且确保了公司生产经营的正常运行。主要表现在以下几个方面：
（１）加快产业转型升级，实现清洁生产。报告期内，公司抢抓国家加大对实业经济的支持力度，通过技术创新和产品提档升级，不仅构建了含氮杂环类、拟除虫菊酯类、有机磷类三大环保农药产业链，而且公司始终坚持“环保治理是道德治理，节能减排是奋斗目标，循环经济是发展主题”的环保经营理念，通过信息化和工业化融合，加快环保技术产业化步伐，基本构建了以节能环保、三废处理和产品清洁节能生产为主体的闭环式节能环保治理自主技术创新体系。成功实现废水废气回收套用，废渣回收生产商品级产品，三废总量和污染物总量“双降低”，真正使各生产中心成为清洁文明、节能减排、低碳经济、变废为宝的循环经济产业园。
（２）正确使用反倾销武器，取得了吡啶反倾销案初裁的阶段性胜利。为保护国内吡啶产业的健康发展，２０１２年８月２日，公司全资子公司安徽国星、南京生化作为主发起单位代表国内吡啶产业向国家商务部提交申请，请求对原产日本和印度的进口吡啶进行反倾销调查，２０１２年９月２１日国家商务部正式立案调查，２０１３年５月２７日，国家商务部作出初步裁定，认定日本和印度的进口吡啶存在倾销，并决定自２０１３年５月２８日起，采用保证金形式对原产于印度和日本的进口吡啶产品实施临时反倾销措施，保证金比率为２４．６％－５７．４％。为我们打破国际垄断，推动我国民族农药工业参与国际市场竞争，树立民族国际品牌和市场，形成后发优势奠定了基础。
（３）积极践行社会责任关怀，保障百草枯行业健康持续发展。报告期内，公司在中国农药工业协会的领导下积极开展百草枯工作组各项工作：一是参加百草枯工作组２０１３年医生顾问年会，与行业专家、医生顾问共同探讨百草枯工作组相关工作；二是参与应对《鹿特丹公约》缔约国大会关于将２００ｇ／ｌ以上含量百草枯水剂列入管制名单相关事宜；三是参与百草枯工作组在河南、山东、四川等地举行的针对基层医生百草枯中毒急救知识的培训。同时，参与百草枯工作组２０１１－２０１３年上半年工作报告的编制，系统的总结了百草枯中毒急救、安全科学用药、媒体宣传、剂型研究、应对ＰＩＣ、退税问题等方面内容，使得相关工作有序推进。
报告期内，公司实现营业收入３，２８８，２２９，７２６．４２元，比上年同期上升１．６２％。其中，农药销售收入１，３９０，９８１，７３４．７５元，比上年同期增长０．７８％；化肥销售收入１，７７１，０１３，４４８．０３元，比上年同期增长０．９２％；农资大市场销售收入１７，１４７，１６９．００元；其他销售收入１０９，０８７，３７４．６４元，比上年同期增长８．２６％。实现营业利润１７３，０６１，９３８．９１元，比上年同期上升２６．８６％。实现归属于母公司净利润１６３，７３９，８５０．３１元，比上年同期上升１６．０７％。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
南京红太阳股份有限公司
签 署 人：杨寿海 董事长
签署时间：二零一三年八月十四日
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－021
南京红太阳股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月１日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届董事会第八次会议的通知》。２０１３年８月１４日下午十五时三十分，公司第六届董事会第八次会议在南京市江宁区竹山南路５８９号公司会议室召开。本次会议应参加表决的董事９名，实际参加表决的董事９名，会议由董事长杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《公司２０１３年半年度报告》和《公司２０１３年半年度报告摘要》。
议案表决情况如下：
二、审议并通过了《关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司１００％股权的议案》。
公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
根据公司向南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）发行股份购买资产暨重大资产重组时控股股东南一农集团和实际控制人杨寿海先生所作出的关于避免同业竞争的承诺和补充承诺，２０１３年８月１４日，公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司（以下简称“重庆红太阳”）分别与重庆华歌实业有限公司（以下简称“华歌实业”）和杨寿海先生签署《股权转让协议》，重庆红太阳拟收购华歌实业和杨寿海先生分别持有华歌生物的９９．９７％和０．０３％股权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《重庆华歌生物化学有限公司净资产审计报告》（信会师报字〔２０１３〕５１０３８６号），截至２０１３年５月３１日，华歌生物经审计的净资产为３１２，３４４，０１６．６８元。经三方协商，同意按经审计的净资产为上述股权转让价格，华歌实业、杨寿海先生与华歌生物的交易金额分别为３１２，２５０，３１３．４７元和９３，７０３．２１元。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生和夏曙先生回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司１００％股权暨关联交易的公告》（公告编号：２０１３－０２３）。
本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。
议案表决情况如下：
三、审议并通过了《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》。
公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
为保证本公司生产经营的正常开展，根据公司生产经营计划，同意与公司第二大股东红太阳集团有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币４９，０００万元，占公司２０１２年度经审计净资产的１５．３８％。上述担保的有效期为２０１３年第一次临时股东大会审议通过本事项之日起的２４个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长杨寿海先生具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生和夏曙先生回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司与红太阳集团有限公司互保的公告》（公告编号：２０１３－０２４）。
本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。
议案表决情况如下：
四、审议并通过了《关于提请召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１３－０２７）。
议案表决情况如下：
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零一三年八月十六日
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－022
南京红太阳股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月１日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届监事会第八次会议的通知》。２０１３年８月１４日下午，公司第六届监事会第八次会议在南京市江宁区竹山南路５８９号公司会议室召开。本次会议应到监事５名，实际参加会议监事４名，委托出席１名（监事齐武先生因公务无法亲自出席会议，委托监事刘奎涛先生代为出席并表决）。参加表决的监事分别为：赵富明先生、刘奎涛先生、陈志忠先生和夏小云先生，本次会议由监事会主席赵富明先生主持；会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、审议并通过了《公司２０１３年半年度报告》和《公司２０１３年半年度报告摘要》。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会及其监事，本着勤勉尽责的原则对《公司２０１３年半年度报告》及《公司２０１３年半年度报告摘要》的内容和编制程序进行了审核，审核意见如下：
１、《公司２０１３年半年度报告》及《公司２０１３年半年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；
２、《公司２０１３年半年度报告》及《公司２０１３年半年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司２０１３年半年度的财务状况和经营成果；
３、在《公司２０１３年半年度报告》及《公司２０１３年半年度报告摘要》的编制过程中，未发现参与２０１３年半年度报告编制的相关人员有违反保密规定的行为；
４、公司监事会及其监事保证《公司２０１３年半年度报告》及《公司２０１３年半年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
议案表决情况如下：
二、审议并通过了《关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司１００％股权的议案》。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司１００％股权暨关联交易的公告》（公告编号：２０１３－０２３）。
本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。
议案表决情况如下：
三、审议并通过了《关于监事辞职及补选公司第六届监事会监事的议案》。
公司监事齐武先生因工作原因辞去其担任的公司第六届监事会监事职务，齐武先生辞职后不再担任公司其他职务。鉴于齐武先生在任职期间内辞职导致公司监事会成员低于法定人数要求，在新任监事就任前，齐武先生将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行公司监事职责。
为保证监事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经对候选人相关情况进行认真审阅，拟选举汪和平先生为公司第六届监事会监事候选人（监事候选人简历详见附件），任期与本届监事会任期一致。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于监事辞职及补选公司第六届监事会监事的公告》（公告编号：２０１３－０２５）。
本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。
议案表决情况如下：
四、审议并通过了《关于提请召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１３－０２７）。
议案表决情况如下：
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
监 事 会
二零一三年八月十六日
附件： 监事候选人简历
汪和平先生，大专学历，助理工程师，曾任常州市向阳化工厂技术员，南京第一农药厂设备科长，红太阳集团有限公司销售经理；现任南京红太阳股份有限公司销售经理；汪和平先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－023
南京红太阳股份有限公司关于公司
全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司１００％股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
各位董事：
释义：
| １、公司或本公司： | 南京红太阳股份有限公司； |
| ２、南一农集团： | 南京第一农药集团有限公司，本公司、华歌实业控股股东； |
| ３、重庆红太阳： | 重庆红太阳生物化学有限公司，本公司全资子公司，本次交易受让方； |
| ４、华歌实业： | 重庆华歌实业有限公司，南一农集团控股子公司，本次交易转让方； |
| ５、华歌生物： | 重庆华歌生物化学有限公司，华歌实业控股子公司，本次交易标的。 |
一、关联交易概述
１、根据公司向南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）发行股份购买资产暨重大资产重组时控股股东南一农集团和实际控制人杨寿海先生所作出的关于避免同业竞争的承诺和补充承诺，２０１３年８月１４日，公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司（以下简称“重庆红太阳”）分别与重庆华歌实业有限公司（以下简称“华歌实业”）和杨寿海先生签署《股权转让协议》，重庆红太阳拟收购华歌实业和杨寿海先生分别持有华歌生物的９９．９７％和０．０３％股权。
２、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《重庆华歌生物化学有限公司净资产审计报告》（信会师报字〔２０１３〕５１０３８６号），截至２０１３年５月３１日，华歌生物经审计的净资产为３１２，３４４，０１６．６８元。经三方协商，同意按经审计的净资产为上述股权转让价格，华歌实业、杨寿海先生与华歌生物的交易金额分别为３１２，２５０，３１３．４７元和９３，７０３．２１元。
３、因南一农集团持有公司股份２２７，００８，００７股，占公司总股本的４４．７５％，为公司控股股东；且杨寿海先生为公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。
４、本次关联交易已经公司第六届董事会第八次会议审议一致通过，关联董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生和夏曙先生回避表决，本公司独立董事对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见函，并于２０１３年８月１６日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了披露（公告编号：２０１３－０２１）。
５、本次关联交易事项不构成重大资产重组。
６、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）转让方１：重庆华歌实业有限公司
１、注册地址：万州区龙都街道办事处九龙五组（盐化园内）；
２、法定代表人：杨寿海；
３、注册资本：３１，７９０万元；
４、企业类型：有限责任公司；
５、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事投资业务（不得从事金融业务）；经济信息咨询、企业管理咨询、精细化工产品技术引进、开发（以上经营范围国家法律法规规定需前置审批或许可的除外）；销售精细化工产品（危化品除外）；销售农药、原药、三药中间体（国家禁止销售的除外）（按农药经营合格证核定的期限从事经营）。
６、华歌实业系公司控股股东南一农集团控股子公司，南一农集团持有华歌实业９９．６６％的股权，与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
（二）转让方２：杨寿海
杨寿海先生现任本公司董事长，系本公司实际控制人，其持有本次交易标的华歌生物０．０３％的股权。
（三）受让方：重庆红太阳生物化学有限公司
１、注册地址：重庆市万州经开区盐气化工园（石梁村经开区标准厂房Ａ幢）；
２、法定代表人：王红明；
３、注册资本：１３，５９０万元；
４、企业类型：有限责任公司；
５、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售化工原料（不含危险化学品）；化工机械，包装材料技术开发，技术咨询，技术服务；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆物品）。
６、公司持有重庆红太阳生物化学有限公司１００％股权，系公司全资子公司。
三、关联交易标的公司基本情况
（一）重庆华歌生物化学有限公司
１、注册地址：万州区龙都街道办事处九龙五组（盐化园内）；
２、法定代表人：杨寿海；
３、注册资本：３１，８００万元；
４、企业类型：有限责任公司；
５经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售化工原料（不含危险化学品）；化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务；仓储服务（不含危险品）。
６、华歌生物系公司控股股东南一农集团控股子公司华歌实业的控股子公司，华歌实业持有华歌生物９９．９７％的股权，与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
７、股权结构：华歌生物由华歌实业和杨寿海先生共同出资设立，截至目前，华歌生物的股权结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| １ | 重庆华歌实业有限公司 | ３１７９０ | ９９．９７％ |
| ２ | 杨寿海 | １０ | ０．０３％ |
| 合 计 | ３１８００ | １００％ |
８、权属状况说明：截至目前，华歌生物股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
９、财务状况：截至２０１２年１２月３１日，华歌生物经审计的总资产１，０４３，１２３，３８２．２２元，总负债７２９，９４３，９６１．２４元，净资产３１３，１７９，４２０．９８元。２０１２年利润总额－４，８２０，５７９．０２元，净利润－４，８２０，５７９．０２元。
截至２０１３年５月３１日， 华歌生物经审计的总资产１，０６９，５１１，５３０．５７元，总负债７５７，１６７，５１３．８９元，净资产３１２，３４４，０１６．６８元。２０１３年１－５月利润总额－８３５，４０４．３０元，净利润－８３５，４０４．３０元。
至审计截止日２０１３年５月３１日，华歌生物尚未正式投产经营。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《重庆华歌生物化学有限公司净资产审计报告》（信会师报字〔２０１３〕５１０３８６号），截至２０１３年５月３１日，华歌生物经审计的净资产为３１２，３４４，０１６．６８元。经三方协商，同意按经审计的净资产为上述股权转让价格，华歌实业和杨寿海先生与华歌生物的交易金额分别为３１２，２５０，３１３．４７元和９３，７０３．２１元。
五、本次交易协议的主要内容
（一）本公司全资子公司重庆红太阳于２０１３年８月１４日与华歌实业签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
１－１、甲方（转让方）：重庆华歌实业有限公司
乙方（受让方）：重庆红太阳生物化学有限公司
１－２、股权转让的数额
１－２－１、华歌生物注册资本为人民币３１，８００万元整；甲方为华歌生物股东，持有该公司３１，７９０万元出资，占注册资本总额的９９．９７％。根据有关法律、法规规定，甲方依法可以转让其持有的华歌生物股权。
１－２－２、在本协议签订日，甲方同意将其合法持有的华歌生物共计３１，７９０万元出资所形成的股权（占注册资本总额的９９．９７％）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
１－３、股权转让的价格及价款支付期限
１－３－１、甲乙双方一致同意以华歌生物截止２０１３年５月３１日经审计的净资产３１２，３４４，０１６．６８元为本次股权转让价格，按照甲方合法持有华歌生物９９．９７％的股权，确定甲方应得本次股权转让价款为人民币３１２，２５０，３１３．４７元整。
１－３－２、乙方应在本协议生效后将股权转让价款支付给甲方。
１－４、本协议生效时间：经公司股东大会审议通过后生效。
（二）本公司全资子公司重庆红太阳于２０１３年８月１４日与杨寿海先生签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
２－１、甲方（转让方）：杨寿海
乙方（受让方）：重庆红太阳生物化学有限公司
２－２、股权转让的数额
２－２－１、华歌生物注册资本为人民币３１，８００万元整；甲方为华歌生物股东，持有该公司１０万元出资，占注册资本总额的０．０３％。根据有关法律、法规规定，甲方依法可以转让其持有的华歌生物股权。
２－２－２、在本协议签订日，甲方同意将其合法持有的华歌生物共计１０万元出资所形成的股权（占注册资本总额的０．０３％）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
２－３、股权转让的价格及价款支付期限
２－３－１、甲乙双方一致同意以华歌生物截止２０１３年５月３１日经审计的净资产３１２，３４４，０１６．６８元为本次股权转让价格，按照甲方合法持有华歌生物０．０３％的股权，确定甲方应得本次股权转让价款为人民币９３，７０３．２１元整。
２－３－２、乙方应在本协议生效后将股权转让价款支付给甲方。
２－４、本协议生效时间：经公司股东大会审议通过后生效。
六、本次关联交易目的及对上市公司的影响
控股股东南一农集团和实际控制人杨寿海先生通过本次关联交易完成了重大资产重组时所作出的承诺和补充承诺，有利于公司进一步整合资源，优化产业布局；有利于避免同业竞争和减少关联交易，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展和社会公众股东利益。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事项经独立董事事前认可后提交公司董事会审议通过。独立董事认为：
１、控股股东南一农集团和实际控制人杨寿海先生通过本次关联交易完成了重大资产重组时所作出的承诺和补充承诺，有利于公司进一步整合资源，优化产业布局；有利于避免同业竞争和减少关联交易，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展和社会公众股东利益。
２、公司聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对拟收购的资产进行了审计，具有充分的独立性。关联交易定价客观、公允、合理，维护了公司利益，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
３、本次关联交易事项以及交易双方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次关联交易事项具备可操作性。
４、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
５、本人同意《关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司１００％股权的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
６、本人同意将《关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司１００％股权的议案》提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件
１、南京红太阳股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
２、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的意见函；
３、《重庆华歌生物化学有限公司净资产审计报告》（信会师报字〔２０１３〕５１０３８６号）；
４、《股权转让协议》。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零一三年八月十六日
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－024
南京红太阳股份有限公司关于公司与红太阳集团有限公司互保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）基本担保情况
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为了保证本公司生产经营的正常开展，支持公司做大做强，实现良性发展，根据公司生产经营计划，同意与公司第二大股东红太阳集团有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币４９，０００万元，占公司２０１２年度经审计净资产的１５．３８％。
（二）担保期限及相关授权
上述担保的有效期为２０１３年第一次临时股东大会审议通过本事项之日起的２４个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长杨寿海先生具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
（三）担保事项的审批程序
公司于２０１３年８月１４日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》，公司关联董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生和夏曙先生回避表决，公司独立董事对该议案出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函并发表了同意该议案的独立董事意见函，并于２０１３年８月１６日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了披露（公告编号：２０１３－０２１）。
根据《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
１、红太阳集团有限公司
（１）注册地址：南京市高淳县淳溪镇迎宾路６号；
（２）法定代表人：杨寿海；
（３）注册资本：２００００万元；
（４）实收资本：２００００万元；
（５）企业类型：有限责任公司；
（６）经营范围：实业投资、资产管理、管理咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。
（７）与公司的关联关系：红太阳集团有限公司持有公司１５．７５％的股权，为公司第二大股东。
（８）财务状况：截止２０１２年１２月３１日，红太阳集团经审计总资产２，４１８，７２６，９００．８５元，总负债１，４１６，６５５，０８３．３７元，净资产１，００２，０７１，８１７．４８元，资产负债率为５８．５７％。２０１２年营业收入１，５３２，４４２，９３２．６４元，利润总额６，８０２，１２３．８５元，净利润５，６７７，０２２．６６元。
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由本公司及红太阳集团与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次批准的对外担保总额为人民币４９，０００万元，占公司２０１２年度经审计净资产的１５．３８％，总资产的５．３８％。
除本次董事会审议的担保事项外，截至２０１３年６月３０日，公司与全资子公司之间的互保金额为２０，１７７．５５万元；公司对南一农集团的担保金额为５５，７００万元；苏农连锁对大丰劲力的担保金额为５，５００万元。除此之外，公司及控股子公司均无其它对外担保，无逾期担保。
五、董事会意见
本公司与红太阳集团建立互保，是根据双方公司正常生产经营和资金合理利用的需要，进一步拓宽融资渠道，满足解决拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次互保事项经独立董事事前认可后提交公司董事会审议通过。独立董事认为：
１、与红太阳集团互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促进公司筹措资金和良性循环，支持公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；
２、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；
３、本人同意将《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件
１、南京红太阳股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
２、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的意见函。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零一三年八月十六日
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－025
南京红太阳股份有限公司关于监事
辞职及补选公司第六届监事会监事的公告
监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事齐武先生提交的书面辞职报告，齐武先生因工作原因辞去其担任的公司第六届监事会监事职务。齐武先生辞职后不再担任公司其他职务。鉴于齐武先生辞职导致公司监事会成员低于法定人数要求，故其辞职申请将在公司股东大会补选新任监事后方可生效。在其辞职申请生效前，齐武先生将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行公司监事职责。
为保证监事会的正常运行，公司于２０１３年８月１４日召开第六届监事会第八次会议，经审议同意推选汪和平先生为公司第六届监事会监事候选人（监事候选人简历详见附件），任期自相关股东大会选举通过之日起至公司第六届监事会任期届满。
上述监事候选人尚需提请公司２０１３年第一次临时股东大会选举。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
监 事 会
二零一三年八月十六日
附件： 监事候选人简历
汪和平先生，大专学历，助理工程师，曾任常州市向阳化工厂技术员，南京第一农药厂设备科长，红太阳集团有限公司销售经理；现任南京红太阳股份有限公司销售经理；汪和平先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－026
南京红太阳股份有限公司关于全资
子公司通过高新技术企业复审的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称“南京生化”）于２００９年被认定为高新技术企业，并取得相关主管部门颁发的《高新技术企业证书》，认定有效期为三年，按１５％的税率缴纳企业所得税。
公司全资子公司南京生化积极开展高新技术企业复审工作。近日，公司全资子公司南京生化收到了江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：ＧＦ２０１２３２００１００６，有效期：三年。
根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，通过高新技术企业复审后，公司全资子公司南京生化将继续申请享受高新技术企业所得税优惠政策，这将有助于降低公司全资子公司南京生化的税负，促进公司全资子公司南京生化更好地发展。
同时，根据国家税务总局公告２０１１年第４号《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》规定，高新技术企业在资格复审期间，其当年企业所得税暂按１５％的税率预缴。因此，公司全资子公司南京生化已按１５％的税率预缴企业所得税，上述税收优惠政策对公司全资子公司南京生化经营业绩不构成影响。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零一三年八月十六日
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－027
南京红太阳股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第八次会议决议，公司定于２０１３年９月３日（星期二）召开２０１３年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
１、召开时间：
（１）现场会议召开时间为：２０１３年９月３日（星期二）下午１４：００时。
（２）网络投票时间为：２０１３年９月２日（星期一）－２０１３年９月３日（星期二）。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年９月３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年９月２日下午１５：００ 至２０１３年９月３日下午１５：００ 期间的任意时间。
２、股权登记日：２０１３年８月２７日（星期二）。
３、现场股东大会召开地点：南京市高淳区淳溪镇北岭路２８７号武家嘴大酒店。
４、召 集 人：南京红太阳股份有限公司第六届董事会。
５、召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
６、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
７、出席对象：
（１）截至２０１３年８月２７日（星期二）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；
（２）因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票；
（３）公司董事、监事及高级管理人员；
（４）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。
（二）审议的议案
１、审议《关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司１００％股权的议案》；
２、审议《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》；
３、审议《关于监事辞职及补选公司第六届监事会监事的议案》。
（三）信息披露情况
上述议案的详细情况请参见２０１３年８月１６日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的相关公告。
（四）特别强调事项
公司股东可参与现场投票，或者通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
三、现场股东大会会议登记及参加方法
１、登记方式：
（１）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证办理登记手续；
（２）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证；
（３）异地股东可用信函或传真方式登记。
２、登记时间：
２０１３年８月２９日至３１日（上午９：００ 至１１：３０，下午２：００ 至５：００）。
３、登记地点及授权委托书送达地点：
联系地址：南京市江宁区竹山南路５８９号
邮政编码：２１１１１２
联 系 人：唐志军先生、许沛沛女士
联系电话：０２５－８７１３２１５５、８７１３２１５６
联系传真：０２５－８７１３２１６６
４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
委托出席者持有委托人亲自签署的授权委托书、受托者本人身份证及委托人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的程序
１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年９月３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票代码：３６０５２５
投票简称：太阳投票
３、股东投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入投票。
在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１００．００元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。具体如下表：
| 表决同意种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（２）在“委托股数”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
| 投票代码 | 投票简称 | 买入方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| ３６０５２５ | 太阳投票 | 买入 | １００．００元 | １股 |
（３）投票举例。
如股权登记日持有“红太阳”Ａ股的股东，对全部议案投赞成票，其申报如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 总议案 | 对下列所有议案进行表决 | １００．００ |
| 议案１ | 关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司１００％股权的议案 | １．００ |
| 议案２ | 关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案 | ２．００ |
| 议案３ | 关于监事辞职及补选公司第六届监事会监事的议案 | ３．００ |
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程。
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：２０１３年９月２日１５：００ 至２０１３年９月３日１５：００ 之间的任意时间。
五、投票注意事项
１、如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
２、公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。
（１）如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
（２）如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
（３）如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所所互联网投票系统进行分拆投票。
３、网络投票不能撤单。
４、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
５、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午１８：００点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
（一）出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。
（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书
本人／单位作为南京红太阳股份有限公司的股东，兹全权委托【 】先生（女士）出席公司２０１３年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。本人／本单位对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权／□无权按照自己的意见表决。
１、《关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司１００％股权的议案》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避
２、《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避
３、《关于监事辞职及补选公司第六届监事会监事的议案》。
授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避
委托人（签名／盖章）：
委托人身份证号码／营业执照号码：
委托人证券账户号：
委托人持股数量：
委托书有效期限：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：
备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式重新打印均有效。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零一三年八月十六日
南京红太阳股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第八次会议相关
事项的意见函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，参加了２０１３年８月１４日在南京市江宁区竹山南路５８９号公司会议室召开的第六届董事会第八次会议。现就本次会议相关事项发表如下意见：
一、独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。本人同意将下列议案提交公司第六届董事会第八次会议讨论：
１、《关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司１００％股权的议案》；
２、《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》。
二、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的要求，作为公司第六届董事会独立董事，本着勤勉尽责原则，对公司与控股股东及其他关联方的资金往来和对外担保情况进行了专项核查，并发表独立意见如下：
１、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明
报告期内，公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占用风险。报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
２、关于公司对外担保情况的专项说明
（１）公司批准的苏农连锁对大丰劲力担保额度为９０００万元，占本公司２０１２年度经审计净资产的２．８３％；截至２０１３年６月３０日，苏农连锁对大丰劲力的担保金额为５５００万元，占本公司２０１２年度经审计净资产的１．７３％。
（２）公司批准的与全资子公司互保额度为９．６亿元，占公司２０１２年度经审计净资产的３０．１３％；截至２０１３年６月３０日，公司与全资子公司之间的互保金额为２０，１７７．５５万元，占公司２０１２年度经审计净资产的６．３３％。
（３）公司批准的与南一农集团互保额度为９．５亿元，占公司２０１２年度经审计净资产的２９．８２％。截至２０１３年６月３０日，公司对南一农集团的担保金额为５５，７００．００万元，占公司２０１２年度经审计净资产的１７．４８％。
报告期内，公司对外担保均已获公司董事会和股东大会批准，并认真履行了信息披露义务，其决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
三、独立董事关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司１００％股权的独立意见。
１、控股股东南一农集团和实际控制人杨寿海先生通过本次关联交易完成了重大资产重组时所作出的承诺和补充承诺，有利于公司进一步整合资源，优化产业布局；有利于避免同业竞争和减少关联交易，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展和社会公众股东利益。
２、公司聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对拟收购的资产进行了审计，具有充分的独立性。关联交易定价客观、公允、合理，维护了公司利益，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
３、本次关联交易事项以及交易双方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次关联交易事项具备可操作性。
４、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
５、本人同意《关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司１００％股权的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
６、本人同意将《关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司１００％股权的议案》提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。
四、独立董事关于公司与红太阳集团有限公司互保的独立意见。
１、与红太阳集团有限公司互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促进公司筹措资金和良性循环，支持公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；
２、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；
３、本人同意将《公司与红太阳集团有限公司互保的议案》提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。
独立董事： 罗海章
陈 山
温素彬
签署日期：二零一三年八月十四日
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