一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	尖峰集团	股票代码	６００６６８
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	朱坚卫	楼健宏
电话	０５７９－８２３２０５８２	０５７９－８２３２４６９９
传真	０５７９－８２３２０５８２	０５７９－８２３２４６１１
电子信箱	ｊｆ＠ｊｉａｎｆｅｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｊｆ＠ｊｉａｎｆｅｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	３，２７０，３０６，０２０．６９	２，７７８，３７０，３７９．１７	１７．７１
归属于上市公司股东的净资产	１，６０９，７９８，７２４．８６	１，５１４，９９９，２１８．５５	６．２６
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	５５，５０２，３４６．２０	２４，０２５，４４５．２２	１３１．０１
营业收入	９６６，４１６，４９１．４３	７８５，０５０，０８９．６４	２３．１０
归属于上市公司股东的净利润	９４，７９９，５０６．３１	１５７，７２４，３９０．６７	－３９．９０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	９２，５２９，６８７．８２	１６０，５１０，８９２．６６	－４２．３５
加权平均净资产收益率（％）	６．０７	１０．５２	减少４．４５个百分点
基本每股收益（元／股）	０．２８	０．４６	－３９．９
稀释每股收益（元／股）	０．２８	０．４６	－３９．９０

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数					５１，１３２
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
金华市通济国有资产投资有限公司	国有法人		１６．１５	５５，５６４，１０３			无
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	未知		２．４２	８，３３５，３９４			无
林吕鑫	境内自然人		１．４５	５，００１，０００			无
徐燕超	境内自然人		１．３１	４，５００，０００			无
徐敏慧	境内自然人		１．３１	４，５００，０００			无
全国社保基金四一七组合	未知		１．０２	３，４９９，９５６			无
丁正方	境内自然人		０．９１	３，１２５，６１０			无
中国工商银行股份有限公司－银华和谐主题灵活配置混合型证券投资基金	未知		０．８７	２，９８９，８０７			无
林纳新	境内自然人		０．７６	２，６０１，１２０			无
厦门恒兴集团有限公司	未知		０．６７	２，３０１，９００			无
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系；公司未知其余社会公众股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司主营业务以水泥和医药业务为主，以国际贸易、电缆等业务为辅，构建并不断完善互补型的双主营业务经营架构。

上半年，由于我国经济增长速度持续放缓、固定资产投资增速继续回落，使得水泥需求疲弱，价格持续下滑；随着国家加强对民生的关注和医改政策的深入实施，医药行业保持持续增长的趋势。公司坚持＂合作创新强主业，规范科学求发展＂的发展方针，贯彻＂抓项目、促发展；拓市场、增效益；强管理、重执行＂的经营方针，围绕年度经营目标开展工作。云南尖峰日产３０００吨水泥熟料项目已正式投产。尖峰药业项目建设稳步推进，完成了秋滨厂滴眼剂生产车间的改造，并通过了新版ＧＭＰ认证；金西项目工程进展顺利。全面预算、精细化管理、内控制度等各项管理制度、管控手段得到了进一步加强和完善。报告期，公司发行公司债券的申请获得核准，并成功发行了首期３亿元公司债，进一步拓宽融资渠道，降低企业融资成本。

报告期，公司实现营业总收入９６６４１．６５万元，比去年同期增长２３．１％；归属于母公司所有者的净利润９４７９．９５万元，比上年同期下降３９．９％；经营活动产生的现金流量净额５５５０．２３万元，比去年同期增长１３１．０１％。

ａ） 主营业务分析

１、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	９６６，４１６，４９１．４３	７８５，０５０，０８９．６４	２３．１０
营业成本	７７９，８００，８９１．２１	６３３，３４７，４８１．２６	２３．１２
销售费用	５３，１３６，７７７．２１	３５，１８９，４０９．４９	５１．００
管理费用	４８，４０３，３３３．５６	４６，８９６，５８９．４６	３．２１
财务费用	２２，５５９，０１５．５０	２１，９７０，２３４．７３	２．６８
经营活动产生的现金流量净额	５５，５０２，３４６．２０	２４，０２５，４４５．２２	１３１．０１
投资活动产生的现金流量净额	－８１，９７３，３５１．３７	－９４，１３７，１４０．１１	１２．９２
筹资活动产生的现金流量净额	２９５，９７４，７５２．７０	１０３，６８２，４４５．５３	１８５．４６
研发支出	７，０４０，５８８．５３	１１，６６３，３８８．４９	－３９．６４

销售费用变动原因说明：主要系本期云南尖峰水泥生产线及尖峰生物正式投入运营相应的费用增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司营业收入增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司发行了第一期票面总额３亿元、期限为５年的公司债券所致。

研发支出变动原因说明：主要系本期子公司尖峰药业支付的新药研发费用减少所致。

ｂ） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：万元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
水泥行业	４２，１５１．５５	３２，１５８．２８	２３．７１	３９．１９	３８．２７	增加０．５１个百分点
医药行业	４３，６８０．００	３５，７１１．６９	１８．２４	８．４５	８．１２	增加０．２５个百分点
其它行业	１０，３２１．２３	９，８４５．４６	４．６１	３７．６６	４６．６１	减少５．８２个百分点
合计	９６，１５２．７９	７７，７１５．４３	１９．１８	２３．１８	２３．３５	减少０．１１个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
水泥	４２，１５１．５５	３２，１５８．２８	２３．７１	３９．１９	３８．２７	增加０．５１个百分点
医药工业	１２，５９９．２５	６，３４０．９２	４９．６７	１５．８２	１７．３５	减少０．６６个百分点
医药商业	３１，０８０．７５	２９，３７０．７７	５．５	５．７２	６．３１	减少０．５３个百分点
电缆	１，４５６．０４	１，３２６．０２	８．９３	－１．３８	－１．１９	减少０．１８个百分点
其它	８，８６５．１９	８，５１９．４４	３．９	４７．２４	５８．５５	减少６．８５个百分点
合计	９６，１５２．７９	７７，７１５．４３	１９．１８	２３．１８	２３．３５	减少０．１１个百分点

２、 主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
金华地区	４４，５７８．９３	１１．３０
湖北地区	２６，９０１．８７	－４．２５
海南地区	４，１６９．５３	－３．４３
天津地区	５，２５２．７７	５４．２７
云南地区	１５，２４９．６９	５９７．５５
合计	９６，１５２．７９	２３．１８

ｃ） 核心竞争力分析

１．双主业与投资并驾齐驱的业务模式优势

公司现有的水泥和医药两大主营业务是周期性和非周期性行业的结合，双主营的业务架构形成了互补优势，能更加有效的抵抗经济周期变化所带来的不利影响。同时公司还在相关行业进行股权投资，主要的联营公司和参股公司近年来快速发展，给公司带来了稳定而丰厚的投资回报。

２．子公司云南尖峰３０００吨／日新型干法水泥熟料生产线及低温余热发电系统投产，增强了公司水泥业务的竞争力。该公司还利用当地及周边地区特有的褐煤资源，在水泥生产中使用褐煤的新技术已经试验成功，实现了用褐煤代替部分烟煤的生产工艺，有效降低水泥生产成本。

ｄ） 投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析

截止２０１３年６月３０日，公司合并报表对外股权投资额为７８３０２．５２万元，比期初７７４８５．６３万元，增加了１．０５％，期末长期股权投资主要为：

序号	公司名称	注册资本（万元）	本公司持股比例（％）	主要业务
１	天士力集团	２３７８４．３８	２０．７６	对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离等
２	南方尖峰	４００００	３５．００	水泥、水泥制品研发及销售等
３	南方水泥	１００００００	１．０５	水泥及制品、商品混凝土及相关产品等
４	金发集团	１６６００	１９．８８	实体投资开发，金属材料、机电设备、百货、五金交电等的销售，房屋租赁，柜台租赁等

（１） 持有金融企业股权情况

所持对象名称	最初投资金额（元）	期初持股比例（％）	期末持股比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
金华银行	３１，０００，０００	４．４３	４．４３	３１，０００，０００	３，５７２，０１９	０	长期股权投资	购入
合计	３１，０００，０００	／	／	３１，０００，０００	３，５７２，０１９	０	／	／

２０１２年，金华银行宣告按每１０股送１股的送股方案，截止报告期末尚未完成股权变更登记手续，登记完成后本公司所持股份将增加到３５，７２０，１９０股。

２、主要子公司、参股公司分析

单位：万元

公司名称	主要业务	注册资本	持股比例％	总资产	净资产	营业收入	净利润
尖峰药业	片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药等	１４９０７	９９．１６	７０３３６．７６	２６７４１．３１	４３８３８．３３	１５９８．９６
大冶尖峰	水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造及销售；建材产品销售	２５０００	７１．７４	６５１８１．１９	３８３３３．８３	２６９０１．８７	３６０１．４２
云南尖峰	水泥的生产；水泥及水泥制品、建材、碎石、编织袋、水泥粉磨的销售	１５０００	９８．４８	５４７９４．２１	１３９４５．２	１５２４９．６９	９５１．７７
天士力集团	对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离等	２３７８４．３８	２０．７６	１２５４５９３．０７	２８４４６０．７６	５７７１２５．２４	１９０１７．７９

３、非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本报告期投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
云南尖峰水泥生产线及配套工程	３８，０６６．４７	已投产	７，８３２．６６	４５，６５１．０１	９５１．７７
尖峰药业金西项目（一期）	５３，１８０．００	１３．３１％	５，２０９．０４	７，０８０．３８
合计	９１，２４６．４７	／	１３，０４１．７０	５２，７３１．３９	／

（二） 利润分配或资本公积金转增预案

ａ） 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

经２０１２年度股东大会批准，公司２０１２年度进行现金分配，以２０１２年末股本３４４０８３８２８股为基数，每１０股派发现金红利１．５元（含税）。２０１３年７月１６日公司发布了《２０１２年度利润分配实施公告》，向２０１３年７月１９日（股权登记日）交易结束后登记在册的股东发放了现金红利。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

经董事会批准注销而减少的子公司的情况说明

本期子公司金华新联陶瓷有限公司已经董事会批准注销并于２０１３年３月办妥相关注销手续，故自２０１３年３月份起不再将其纳入合并财务报表范围。

浙江尖峰集团股份有限公司

２０１３年８月１４日

证券代码：６００６６８ 证券简称：尖峰集团 编号：临２０１３－０２４

浙江尖峰集团股份有限公司

八届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二〇一三年八月二日，浙江尖峰集团股份有限公司以传真、电子邮件、电话、及专人送达的方式发出了召开第八届董事会第１２次会议的通知，本次会议以现场和通讯相结合的方式召开。二〇一三年八月十四日，现场会议如期在浙江金华尖峰大厦会议室召开，五名事会出席了现场会议，四名外地董事黄速建、邓明然、刘家健、张余友以传真方式进行表决，现场会议由董事长蒋晓萌先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。经审议与表决，通过了如下决议：

一、２０１３年半年度报告

经审议与表决，董事会通过了公司２０１３年半年度报告。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

二、关于尖峰药业成立合资公司合作开发新药的议案

经审议与表决，董事会通过了该议案，同意尖峰药业以货币分期出资２０９０万元与上海汉升生物科技有限公司以专利技术知识产权出资１７１０万元，设立合资公司，开展相关抗肿瘤新药（ＹＬＫ）的研究开发及经营。并同意尖峰药业分期向上海汉升生物科技有限公司支付４００万元前期研发的现金补偿。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

三、关于收购尖峰水泥股权的关联交易议案

经审议与表决，董事会通过了该关联交易议案，同意公司以８７１万元的价格收购金华峰联投资有限公司持有的浙江尖峰水泥有限公司１．３４％的股权。公司关联董事蒋晓萌、杜自弘、虞建红回避了该项议案的表决。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

详见《关于收购尖峰水泥股权的关联交易公告》（临２０１３－０２５）。

特此公告

二〇一三年八月十六日

浙江尖峰集团股份有限公司董事会

证券代码：６００６６８ 证券简称：尖峰集团 编号：临２０１３－０２５

浙江尖峰集团股份有限公司

关于收购尖峰水泥股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或者“尖峰集团”）拟以８７１万元的价格收购金华峰联投资有限公司（以下简称“金华峰联”）持有的浙江尖峰水泥有限公司（以下简称“尖峰水泥”）１．３４％的股权。２０１３年８月１４日，公司与金华峰联在金华签署了股权转让协议。

因金华峰联是本公司董事控制的企业，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易金额为８７１万元，占本公司２０１２年末经审计净资产的０．５７％；对照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去１２个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到３０００万元以上，也未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。

本关联交易需经董事会审议，但不需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司董事杜自弘是金华峰联投资有限公司的控股股东，公司董事蒋晓萌、虞建红是金华峰联的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易，三位关联董事在董事会审议本议案时回避了表决。

（二）关联人基本情况

１、名称：金华峰联投资有限公司

２、企业性质：有限责任公司

３、注册地：金华市八一南街金发广场

４、主要办公地点：金华市八一南街金发广场

５、法定代表人：雷根华

６、注册资本：２０００万元

７、主营业务：实业投资、投资咨询、投资服务

８、关联人最近一年的主要财务指标

截止２０１２年１２月３１日，金华峰联的资产总额５２５３．８６万元，净资产３３７５．３６万元；２０１２年的净利润为－１６８．３５万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

（１）企业名称：浙江尖峰水泥有限公司

（２）成立时间：１９９９年４月１３日

（３）注册地址：金华市婺江东路８８号

（４）注册资本：１７８６２万元

（５）企业性质：有限责任公司

（６）法定代表人：徐志毅

（７）主营业务：水泥销售；建筑材料、普通机械、纸制品、装潢材料销售。石灰石采选销售（仅限办理分支机构）。

（８）主要股东持股比例：本公司持有９３．９１％；金华市通济国有投资有限公司持有４．７５％；金华峰联持有１．３４％。

（９）浙江尖峰水泥有限公司最近一年一期的主要财务数据

截止２０１２年１２月３１日尖峰水泥的总资产９２６６２．１５万元，归属于母公司的净资产４５２０４．１３万元；２０１２年实现营业收入５７２０１．９９万元，归属于母公司净利润５５４４．７７万元，扣除非经常性损益后的净利润５４６９．０９？万元（经天健会计师事务所审计）。

２０１３年６月３０日尖峰水泥的总资产８７７６０．７７万元，归属于母公司的净资产４８１７２．４４万元；２０１３年上半年实现营业收入２６９４７．７９万元，归属于母公司的净利润２９６８．３１万元，扣除非经常性损益后的净利润２８３８．３４万元（未经审计）。

（１０）标的股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格的确定

１、本次股权转让，聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司进行了资产评估。评估基准日为２０１２年１２月３１日。对于经营性资产，采用市场法进行评估；对非经营性资产，分别采用成本法和市场法进行评估。标的股权的评估值为８７１万元。截止２０１２年１２月３１日尖峰水泥的账面净资产为４５２０４．１３万元，对应标的股权的账面值为６０５．７４万元。

２、本次股权转让以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定的评估值为转让价。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易双方

１、甲方：金华峰联

２、乙方：尖峰集团

（二）转让价格

乙方收购标的股权的价格为人民币８７１万元。

（三）支付方式和期限

本次股权转让款分两期支付。

首期转让款，在协议生效１０天之内，乙方向甲方以现金支付股权转让价款的５０％，计：人民币４３５．５万元。大写：肆佰叁拾伍万伍仟元整。

第二期转让款，在完成股权的工商变更登记手续后１５天内再支付剩余５０％股权转让款，计人民币４３５．５万元，大写：肆佰叁拾伍万伍仟元整。

（四）过户时间安排

相关工商变更登记手续由乙方负责办理，甲方配合。在乙方支付首期股权转让款后，办理相关工商变更登记手续。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次收购的股权是水泥行业的资产，符合公司的发展战略。完成此次收购后，将增加公司对尖峰水泥的持股比例，有利于进一步优化公司的资产布局。

六、该关联交易应当履行的审议程序

２０１３年８月１４日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，关联董事蒋晓萌先生、杜自弘先生、虞建红先生回避了该议案的表决。经审议与表决，董事会以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该议案。

公司三名独立董事对本次关联交易进行了事前审核，并出具了事前认可声明。三名独立董事表决同意本次关联交易，并发表了独立意见，认为：本次关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况，符合公司的发展战略和经营目标，有利于进一步优化公司的资产布局。董事会的审议和表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的要求。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）评估报告

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月十六日