本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要风险提示：

　１、事项简述：中油金鸿华东投资管理有限公司（以下简称“华东投管”或“乙方”，为公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司）近日与临湘市工业园区管理委员会（以下简称“甲方”）签署了《战略合作框架协议》，就临湘市码头物流项目、天然气船用ＬＮＧ加注站等项目达成了合作意向。

　２、协议类型：项目合作框架协议。

　３、协议的重大风险及重大不确定性：本次双方签署的协议为项目合作框架协议，属于双方合作意向和基本合作内容的初步达成及框架约定，具体的合作方式、投资金额、资金落实、优惠政策等方面存在不确定性，且项目合作框架协议付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性，项目合作框架协议的后续履行亦存在受不可抗力因素影响所致的风险，公司特作相关风险提示。

　４、协议履行对公司当期业绩的影响：本项目合作框架协议签署后，尚需进行项目前期的报批、立项及协议签署相关事宜，本项目合作框架协议尚未涉及项目具体实施计划和方案，尚无法预测对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

　５、协议涉及的后续事项：本公告所述框架协议签署并生效后，双方即开展并组织实施项目合作框架协议所述项目的前期工作。同时双方将在条件具备后，另行签署具体从事该项目的相关协议，届时公司将依照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司关于该项目的后续信息披露事宜。本协议涉及公司重大投资事项，协议签署后，公司将根据实际情况提交公司董事会和股东大会审议。

　一、框架协议的主要内容

　第一条 双方一致认为，通过港口基础设施建设项目的实施，充分发挥长江黄金水道优势，促进港口建设，服务临湘经济，优化港区布局，最大发挥港口功能作用，打造低碳环保城市，实现节能减排、优化能源结构，为提高人民生活质量，做出应有的努力。

　第二条 合作范围

　１、开展现有岸线码头合作及物流园的运作及业务拓展。

　２、开拓危化品泊位的申报、建设、运营及危化品物流园的实施。

　３、船用ＬＮＧ项目的申报及实施。

　４、开展商业地产开发等项目。

　第三条 项目公司

　１、港口项目的实施主体，成立港务公司，乙方可收购临湘市鸭栏港区发展有限责任公司。具体收购事项需经双方履行各自审批程序，注册地：临湘。

　２、乙方成立新公司（暂定名称：临湘金鸿能源发展有限公司，以下简称为“金鸿公司”）具体负责相关项目的前期工作、工程建设和运行管理，注册地：临湘。

　第四条 项目投资及建设规模

　项目总投资约６亿元人民币。

　其中：

　１、岸线码头建设预计４亿元，包括建设船用ＬＮＧ加注站、危化品码头泊位 ２个、收购现有码头并完善相应码头设施。

　２、根据市整体规划，进行商业地产的投资与开发。

　第五条 土地位置及面积

　乙方投资项目所需土地位置拟定于在岳阳临湘工业园开发区（以规划部门确定的位置为准）。

　乙方项目需土地面积约为：

　危化品物流园１００亩；

　商业地产开发１００亩。

　第六条 优惠政策

　因乙方投资项目具有一次性投资大、投资回收期长、公益性强、节能减排效果显著等特点，甲方按照招商引资及基础设施建设配套的相关优惠政策给予大力支持，具体优惠政策如下：

　１、成立以主要领导为总指挥，园区管理委员会、招商、发改、城建、国土、安检、公安、消防、物价、税务、工商、质检、电力、水利、交通、海事等相关部门组成的项目指挥部。协助办理船用ＬＮＧ码头项目、公司注册、征地、规划、立项、工程开工、物件审批等各项手续，并协调解决工程施工过程中出现的一切问题。

　２、甲方确保投资方完全享受国家、省、市关于招商项目的优惠政策。

　３、在符合法律规定最低标准与条件下，本项目实行“一事一议、特事特办”的原则。

　４、签订本协议后，甲方积极在法定框架下予以支持、优惠，协助相关部门出具可以开展前期筹建公司以及项目建设所需的支持性文件。

　第七条 权利、义务与责任

　１、甲方权利

　（１）对投资方土地的合法使用享有监督的权利。

　（２）对投资方项目的建设、合法经营享有监督、管理的权利。

　２、甲方义务

　（１）甲方配合项目公司办理危化品码头的各项手续。

　（２）甲方根据投资方项目的建设需要，提供具备“五通一平”（即给水、排水、电力、通讯、道路及土地平整）条件的土地，作为投资方投资项目的生产及配套设施用地。甲方将“五通一平”相关的基础设施配套至投资方项目生产建设用地规划红线，项目生产建设用地平整。

　（３）甲方投资方办理出让取得国有土地使用权的所有手续，随投资方的工程进度，甲方协助及时清理项目建设用地范围内的地上附属物，确保不影响投资方项目的正常建设和生产。

　（４）甲方全力做好与项目建设相关的产业园区管理委员会、招商、发改、国土、安监、公安、消防、物价、税务、工商、质监、电力等职能部门的协助工作，投资方及其项目实施企业获得及时、高效的公司注册、项目审批、人才引进等服务。

　（５）对该项目的水电设施给予重点保护支持。项目建设中，协调有关部门提供供水、供电的实施日程及承诺。确保该项目全年无异常（非依正常通知程序发生的）停电、断电、断水、缺水事件的发生。

　（６）甲方派专人协助投资方办理新公司注册等各项手续，并在投资方成立公司后，协助其取得码头运营、资质认定及经营许可，确保享受国家相关的优惠政策。

　（７）甲方协调人才交流中心优先向投资方推荐各类专业人才及技术工人。对于投资方引进的硕士以上人才以及高级专业技术人才，其本人、配偶及子女由甲方协调相关部门，免费办理调迁及落户手续；对其子女妥善安排入托入学，并免收学生借读费。

　（８）在投资方因追加投资、扩大生产规模而需要新增建设及配套生产用地时，甲方将在本区域内以不低于本合同所规定的各项优惠条件的基础上，优先向投资方供地。

　（９）在该项目建设之初，甲方即协调有关部门参加的“项目指挥部”调度会，以确保工程建设顺利进行。

　（１０）甲方保证将来国家及直属省、市、县再出台更加优惠的外来投资企业优惠政策时，投资方自该优惠政策颁布的次日即可以取得并享受该类优惠政策。将来国家及直属省、市、县再出台新法规、新政策时，凡与本合同内容有冲突的，双方应及时进行协商，并做相应的修改并执行。

　（１１）协助投资方项目公司生产经营中委托的其他事宜。

　３、乙方权利

　（１）享受约定的一切优惠政策。

　（２）合理使用水、电等能源及相关设备设施。

　（３）土地使用权到期，有限获得受让权。

　（４）经营到期，享有优先续签权。

　４、乙方义务

　（１）按协议约定向甲方支付确需缴纳的费用。（土地出让金，特许经营期及费用，项目建成后持股分成应予明确）

　（２）合法使用所占有土地。

　（３）未经甲方同意，投资方不得改变土地使用用途。

　（４）严格按照国家、省、市出台的法律、法规、技术计量标准进行经营，确保安全、清洁生产，接受各级职能部门的监督、管理和广大用户的社会监督。

　（５）确保项目建设资金按时足额到位。

　（６）发生故障或安全事故时，应迅速抢修或救援。

　第八条 特别约定

　１、本协议签署之日起，甲方授予投资方拥有划定区域内的港口特许经营权。

　２、在执行本协议过程中发生异议时，双方应友好协商解决。

　３、甲方原则同意，当其他公司无法满足当地经济发展用气需求时，乙方可与当地企业自行协商进行天然气供应。

　４、自本协议生效之日起，双方即开始友好合作，乙方派尽职调查小组，组织专人进行工作，３０ 日内将项目报告上报中油金鸿集团总部上会讨论审查，如具备投资条件，双方签订正式协议。

　５、本协议签订后三个月内，甲方不得与第三方进行该项目的投资洽谈。

　６、本协议经甲、乙双方协商一致时方可变更。

　二、项目合作框架协议后续实施对公司的影响

　１、有助于本公司实现战略目标，完善产业基地布局。

　目前，国内船用ＬＮＧ利用基本处于空白领域，我国内河航运燃料以柴油动力为主，尚未将ＬＮＧ燃料应用于船用领域，但近两年ＬＮＧ行业内一些技术领先公司已经尝试将ＬＮＧ船用燃料作为ＬＮＧ行业未来发展的一个重要方向，已有多种型号的船舶主流柴油机进行台架测试，并通过了国家相关部门组织的鉴定验收，证明了技术和经济上的可行性。此外从船用ＬＮＧ的应用所取得的经济优势、环保优势和安全优势，并政府“节能减排”政策指引下，内河船改装ＬＮＧ燃料必将成为未来重点发展领域。通过本次框架协议的签订，公司在业务覆盖区域建设船用ＬＮＧ加注站，并通过岸线码头合作及物流园的运作及业务拓展，不但能够满足船用清洁能源的需求，使公司提高已建管网天然气利用效率、深化市场开发程度，也是公司多元化经营和专业化经营相互结合、促进发展，提高公司盈利能力的需要。

　２、有利于增强本公司盈利能力，降低运营风险。

　项目建成后，本公司产业规模将进一步扩大，尤其是业务范围将更加丰富，市场竞争优势将进一步增强，对于本公司扩大市场效益，增强盈利能力具有重要意义。

　３、本项目合作框架协议签署后，双方将开展项目前期工作，并着手相关后续协议的签署及实施，目前尚未涉及项目具体实施计划和方案，尚无法预测对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

　４、公司主营业务不会因本项目合作框架协议的签署及履行而产生重大关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

　三、其他说明事项

　１、本协议涉及公司重大投资事项，协议签署后，公司将根据实际情况提交公司董事会和股东大会审议，具有不确定性。请广大投资者注意投资风险。

　２、公司将密切关注上述事项的进展情况，同时承诺依据本公告所涉及项目合作框架协议的后续进展及项目实施情况依照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

　四、备查文件目录

　１、《战略合作框架协议》

　特此公告。

　中油金鸿能源投资股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年８月１５日