１、重要提示
（１）
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
（２）公司简介
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２、主要财务数据及股东变化
（１）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
３、管理层讨论与分析
一、概述
报告期内，公司实现营业收入３９０．６２亿元，同比增长３１．４７％；实现净利润１０．６６亿元，同比增长１２２．２０％，其中，归属于上市公司股东的净利润６．２７亿元，同比增长１２１．９３％。公司归属于上市公司股东的所有者权益在报告期内增加了７．５０亿元，同比增长６．３８％。
公司业绩同比大幅增长，主要原因如下：（一）华星光电上半年实现了满产满销，通过优化生产工艺、加强成本控制、提高生产效率和完善产品结构，实现了经营性盈利的同比大幅提高，报告期内实现净利润８．９２亿元。（二）通讯业务在第二季度扭亏为盈。
报告期内，公司多媒体业务致力推进产品竞争力提升、渠道拓展和品牌建设工作，实现液晶电视产品销量同比增长２０．７％，全球市场份额稳步提升。但受到“节能产品惠民工程”补贴政策影响，国内市场中小尺寸产品比重相对较大，新品导入进度不如预期，以及政策退出后的液晶电视销量同比下滑，使得多媒体业务的盈利能力受到了一定的影响。通讯业务前期的研发平台搭建和产品力提升已初见成效，二季度于全球推出的中端智能手机产品市场反应良好，自５月份销售量突破１００万台以来，销量持续提升，成功实现单季扭亏为盈。
公司已于５月与深超公司签订收购其所持华星光电３０％股权的协议，有利于进一步加强公司的一体化整合能力，增强整体竞争力，保证公司液晶产业链的可持续发展。根据合同规定：标的产权对应的华星光电自２０１２年１２月３１日（不含当日）至标的产权过户之日（不含当日）期间的损益由本公司享有和承担。该标的产权对应的华星光电２０１３年上半年的收益金额约２．６８亿元，将于股权收购完成时拟计入本公司资本公积，公司上半年归属于上市公司股东的净利润未包含上述金额。
报告期内，公司继续贯彻基于 “提升工业能力和技术能力，坚持全球化运营能力”的战略，产品结构进一步优化，整体竞争力得到有效增强。公司管理层对 ２０１３ 年下半年的经营形势持乐观态度。
二、主营业务构成情况
１、公司主要产业的收入、成本、毛利率情况单位：万元
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２、按地区划分的营业收入 单位：万元
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三、主营业务分析
公司业务产业架构为“４＋６”，４ 个核心产业为 ＴＣＬ 多媒体、ＴＣＬ 通讯、ＴＣＬ 家电集团和华星光电，６个其他业务单位为系统科技事业本部、泰科立集团、新兴业务群、投资业务群、翰林汇公司和房地产公司。
多媒体电子产业
ＤｉｓｐｌａｙＳｅａｒｃｈ数据显示，上半年全球液晶电视销量温和增长，其中，中国市场受“节能产品惠民工程”拉动，销量同比增长１８．４％，海外市场销量同比增长１．２％。报告期内，ＴＣＬ多媒体实现液晶电视销量７８１．８万台，同比增长２０．７％。其中ＴＣＬ多媒体国内销量增长３６％，海外销量增长４．４％，高于行业平均水平。
ＴＣＬ多媒体液晶彩电产品按技术功能和市场区域构成（单位：万台）
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受“节能产品惠民工程”影响，公司中小尺寸电视机销售较好，销量比重相对较大，加上新产品导入进度不如预期，导致销售毛利率下跌，影响了多媒体业务的盈利能力。报告期内，多媒体业务实现销售收入１６０．２２亿元（１８０．７７亿港元注１），同比增长２０．２７％（以港元计增长２２．４％注１）；实现净利润２．０７亿元（２．５４亿港元注１），按同口径计算同比下滑１３．７５％（以港元计下滑１２．４１％注１注２）。
为更好应对行业发展带来的机遇和挑战，ＴＣＬ多媒体加大研发投入，将具有前瞻性的产品技术与科技创新结合，提前布局中高端市场。同时，公司启动全新品牌和产品战略，“年轻化、时尚化、国际化”的品牌形象全面升级，“火球计划”和“Ｖ计划”已推出了３０个系列８５款新品，为３Ｄ、智能电视以及超高清（４Ｋ２Ｋ）产品的竞争奠定了良好的技术和市场基础。
随着节能惠民补贴政策结束，以及ＩＴ企业纷纷进军电视机行业，市场竞争渐趋激烈。长期来看，中国城镇化进程稳步推进，电视机更新换代的需求，将继续支持中国ＬＣＤ电视机市场的发展。３Ｄ、智能、超高清及大尺寸等新产品、新技术和新趋势的涌现，也将为行业增长带来新的驱动力。ＴＣＬ多媒体将贯彻以“速度与效率”为核心的发展策略，持续深化“全云战略”，通过产品创新、成本优化、销售渠道强化和品牌建设、提高高端产品销售占比以及发挥垂直整合一体化的优势，进一步提高产品销量及盈利能力。公司保持预期年度销量目标不变。
ＴＣＬ多媒体已完成对其ＡＶ业务的分拆，该业务主体通力电子控股有限公司（简称“通力电子”，交易代码：１２４９．ＨＫ）于２０１３年８月１４日在香港联合交易所有限公司主板独立上市。报告期内，通力电子实现销售收入１５．４４亿元（１９．２１亿港元注１），同比增长１６．５％（以港元计增长１６．５％注１）；实现净利润０．５０亿元（０．６２亿港元注１），同比增长２９．２％（以港元计增长２９．２％注１）。
移动通讯产业
国际数据公司ＩＤＣ预计，２０１３年全球智能手机出货量将达到９．５６亿部，增长３２．７％，占全球手机出货量的５２．２％，其中中国区智能手机出货量将达到３．０亿部，同比增长４４．０％，占中国区整机手机出货量的７８．９％。
公司对智能手机研发和市场的持续投入已初见成效，智能手机销量占比持续提升。ＴＣＬ通讯上半年共推出２５款新产品，其中１２款智能手机，多款中端智能手机型号已获得了市场的好评，出货量稳定增长。受此拉动，公司上半年手机平均售价从２０１２年同期的３５美元提升至４０美元。
公司积极加强全球销售渠道建设。公司在巩固和加强与国内外运营商合作的基础上，通过公开市场产品投放提升品牌影响力，并与京东等电商平台开展战略合作，营销网络不断完善。为抓住中国区市场智能手机高速增长的发展机遇，公司对中国区的销售渠道和销售队伍进行了重组。
ＴＣＬ通讯产品按区域销售构成（单位：万台）
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报告期内，通讯业务实现销售收入５１．２３亿元（６４．０７亿港元注１），同比增长２３．９７％（以港元计增长２５．７９％注１），亏损１．６６亿元（２．０７亿港元注１）。其中，一季度是传统的淡季，公司也正处于产品切换阶段，单季亏损１．９９亿元（２．４６亿港元注１）；受益于公司第一波具有竞争力的中端智能手机产品在全球推出，二季度公司实现盈利３，２９９万元（３，９３５万港元注１），毛利率为２６．３％，较一季度的２３．１６％明显提升。
ＴＣＬ通讯将继续推行“产品技术提升”策略，下半年加强中端智能手机的开发，将推出更多具备全高清屏幕及ＬＴＥ制式的产品。同时，公司将积极提升品牌定位，拓展国内外市场，密切与电商的合作，加大在中国区的产品推广力度。ＴＣＬ通讯有信心完成全年收入增长２５％的目标。公司已制定产品研发和品牌推广计划，并将采取严格的成本控制措施，进一步改善下半年的盈利能力。
家电集团
报告期内，ＴＣＬ家电集团加大技术研发投入，推动产品结构升级，并继续加强与集团其他产业协同，不断提升渠道质量和覆盖范围，增强电商渠道推广力度，有效的拉动了产品销量的持续增长，共实现销售收入５７．４６亿元，同比增长２３．８６％。
单位：台
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报告期内，公司空调业务以“销售上量、规模提升”为目标，加强技术创新，完善变频空调产品线，提升生产自动化水平。公司本年度已推出五大系列产品，以增强产品竞争力；同时聚焦重点区域销售，积极与战略ＯＥＭ客户合作，有效地扩大了市场份额。在冰洗业务方面，公司通过组织新品发布会，强化客户开发，实现了销量持续提升。并在４月份启动了ＴＣＬ冰洗基地及冰洗研究院的建设，以提升制造、研发和创新能力。
公司将在空调业务方面继续加强技术创新，增强制造和供应链管理能力，提升变频空调等高端产品的比重，持续拓展市场渠道。在冰洗业务方面，公司将通过提升产品制造能力，改善产品品质，开拓市场渠道，进一步提高冰箱、洗衣机产品的竞争力。
华星光电
今年上半年，液晶面板产业处于销售的相对淡季，而行业开工率处于较高水平，同时受国内节能补贴政策退出因素影响，液晶电视面板价格出现下滑；受益于原材料成本下降和企业生产效率提升，面板行业实现了较好的盈利水平。液晶电视大尺寸化的趋势仍在延续，超高清（４Ｋ２Ｋ）新产品的推出为行业发展带来了新动力。
报告期内，华星光电实现销售收入６８．１８亿元，净利润８．９２亿元，其中经营性盈利７．４５亿元。
华星光电上半年实现满产运营，共投产玻璃基板６４．７２万张，销售液晶面板和模组产品合计１，０１５．０１万片，已成为本土最大、全球第５大的液晶电视面板供应商。公司下半年还将继续实施产能提升计划，进一步提高效率和竞争力。
目前，３２吋产品仍为公司主销产品，但２８吋、４６吋、４８吋、５５吋全高清以及５５吋超高清产品的销售比重快速上升，并且产品质量稳定，获得国内外主流客户的认可。
华星光电团队稳定，产品技术研发进展顺利。报告期内，公司对华星光电核心管理团队及核心技术团队实施了股权激励，建立起了良好的激励机制和管理架构，并在稳定和继续招聘国际团队员工的同时，着力培养本土技术人员，开展“长板凳”人才梯队建设及“明星”系列人才培养计划，产品设计研发能力持续提升。截至２０１３年６月３０日，华星光电共申请专利２，１７９项。华星研发中心４．５代ＦＰＤ研发试验线相关设备建置完成， ＯＬＥＤ 蒸镀机台装置完成，开始调机试产，已成功点亮３１吋Ｏｘｉｄｅ ＯＬＥＤ注１ Ｒ／Ｇ／Ｂ 元件和３２吋ＩＧＺＯ注２ ＬＣＤ产品，在ＧＯＡ注３项目、Ｃｕ制程注４项目和Ｐ－Ｇａｍｍａ注５ 自动调整系统项目上也取得较大进展。
２０１３年６月１４日，华星光电收到深超公司发来的《深圳市深超科技投资有限公司关于华星光电委托贷款豁免事宜的通知》，深超公司同意豁免华星光电５１．０１亿元的债务。该项补助在华星光电相关资产的剩余折旧年限内平均分配计入损益，以抵消最初几年的折旧率高于国际行业平均水平给公司运营带来的不利影响，预计２０１３年将增加华星光电收益约３．８０亿元。
华星光电运营管理能力持续提升。设备稼动率和产品综合良率居同行业较高水平，其中５５吋超高清（４Ｋ２Ｋ）产品良率业界领先；库存周转、现金周转等指标也名列业内前茅。华星光电通过优化机种设计和工艺流程，导入关键部品的第二供应商及部分国产化，降低生产物料损耗等方式，在面板价格下跌的情况下保证了较高的盈利能力。
华星光电将继续围绕 “建立有竞争力的产业体系、产品体系、技术创新体系和运营管理体系”的目标，不断优化运营体系，提高生产运营效率，增加大尺寸产品比例。管理层仍对华星光电２０１３年运营持乐观的态度，在４６吋、４８吋、５５吋大尺寸产品比例明显提升的基础上，将全年液晶面板和模组产品销量提升至１，９００万片。
系统科技业务主要从事商用显示、电子商务、照明等业务，报告期内，整体实现销售收入２２．７９亿元。其中，商用显示、电子商务业务快速发展。商用显示借助公司产业链资源优势，丰富产品线，积极拓展行业代理商和行业客户，加快对市场的响应速度，已发展成为软件系统＋硬件产品＋网络运营服务的整体解决方案提供商。在电子商务方面，公司利用集团强大的产品资源整合，加大与京东、淘宝、以及电购渠道的合作力度，不断提升服务水平，促进平台核心竞争力的转型，加强运营能力、物流能力、供应链整合能力建设，积极推动电子商务业务快速健康发展。
泰科立集团主要经营小型显示模组、高频头、聚合物锂电池、电路板、ＷＩＦＩ产品、大钣金件、精密五金件以及智能遥控器、３Ｄ眼镜等产品业务，产品形态覆盖了手机及液晶电视产业链大部分部品和附件需求，报告期内，实现销售收入１３．８６亿元，同比增长２７．３１％。期内公司围绕“持续改善，专业专注，协同突破”的工作主题，不断提升生产自动化水平，持续调整产品结构，聚焦品牌客户，积极开拓市场，有效提升了公司竞争力。
新兴业务群主要包括教育网业务、医疗电子业务和环保业务。报告期内，公司在巩固学历教育业务和孔子学院支持服务业务的同时，加强了职业教育业务拓展。目前已经形成了职业培训、企业培训、国培等多种商业模式，并计划利用“国培计划”、“奥鹏幼儿教育”、“民政部培训项目”、“深圳总工会培训项目”及“心理健康辅导员”等项目完成职业培训的全国布局。医疗电子业务在产品自主研发和产品战略合作方面均取得了进展，产品线进一步拓展。环保业务主要致力于电子拆解和固废处理业务，在国家多项政策支持下，公司业务在报告期内保持增长。
投资业务群以ＴＣＬ创投公司为项目管理主体，通过合作组建投资基金的方式进行资金的管理与运用。报告期内，ＴＣＬ创投完成投资项目６个， 实现１个项目上市，２个项目部分退出，获得了较好的投资收益。
翰林汇公司主要从事ＩＴ产品分销和零售店面业务。报告期内，公司在四六级市场销售渠道拓展顺利，零售业务框架也逐步完善，实现销售收入５７．０６亿元。未来公司将持续提升零售店面的盈利能力、加强电商渠道合作和四六级市场的拓展，保持公司整体的良性运营。
房地产公司以客户和市场为先导，以流动性为经营策略，按计划推进项目建设与销售工作，报告期内实现营业收入４．２亿元。同时，公司持续改革运营管理机制，加强成本管控，逐步提升盈利能力。在城镇化的政策背景下，公司将抓住商机，继续通过打造运营能力、产业协同能力和创新能力，布局成熟区域，保持稳健发展。？
四、核心竞争力分析
ＴＣＬ集团是全球少数同时拥有多媒体、移动通讯及液晶面板业务的企业之一，公司将通过资源整合，充分发挥ＴＣＬ多媒体、ＴＣＬ通讯、华星光电在产品、研发和管理等多方面的协同效应，积极寻求在智能化产品、云计算和网络化技术应用、操作系统及应用软件、新型显示技术等方面获得实质性的突破，不断加强技术创新的力度和厚度，以提升公司以及ＴＣＬ品牌在国际消费电子产业的整体竞争优势。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
２０１３年１－６月与２０１２年相比，新增合并子公司１０家，减少合并单位２家。
（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１３－０６６
ＴＣＬ集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十八次会议于２０１３年７月３１日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２０１３年８月１５日在深圳以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、审议并通过《关于本公司２０１３年半年度坏账核销的议案》
本公司２０１３年上半年拟核销坏账１０２万元，其中：应收账款核销９２万元，其他应收款核销１０万元。由于已全额计提坏账准备，此项核销不影响公司利润。
此项坏账准备的核销，不意味放弃债权，公司将通过对债务人的影响和多渠道的努力，尽量争取有所回收，且公司在财务部门设有专门登记簿予以记载，按时催收以保证诉讼时效。
表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
二、审议并通过《关于公司２０１３半年度报告及摘要的议案》
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《２０１３年半年度报告》及《２０１３年半年度报告摘要》。
表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
三、审议并通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
本议案需提交本公司２０１３年第三次临时股东大会审议。
四、逐项审议并通过《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》
公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本次发行股票数量不超过１００，０００万股（含１００，０００万股），其中，公司股东、董事长李东生先生作为战略投资者拟以不超过３亿元（含３亿元）的现金认购本次非公开发行的股票。公司拟将募集资金用于收购深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超公司”）所持深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）３０亿元注册资本出资额所对应的股权，以及补充流动资金。
本次发行方案已经董事会逐项审议通过，详细如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。８票赞成，０票弃权，０票反对。
（二） 发行股票的方式
本次非公开发行的Ａ股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。８票赞成，０票弃权，０票反对。
（三） 发行对象及认购方式
本次发行的最终发行对象不超过１０名特定投资者（在本次非公开发行董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者等。其中公司股东、董事长李东生先生作为战略投资者参与认购，认购金额不超过３亿元（含３亿元）。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。８票赞成，０票弃权，０票反对。
（四） 发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即不低于２．０１元／股。
说明：定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。李东生先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。
表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。８票赞成，０票弃权，０票反对。
（五）发行股票数量
本次非公开发行股票数量不超过１００，０００万股（含１００，０００万股），其中，公司股东李东生先生拟以不超过３亿元（含３亿元）的现金认购本次非公开发行的股票。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。
表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。８票赞成，０票弃权，０票反对。
（六）锁定期
李东生先生本次认购股票自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；其他特定对象本次认购股票自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。
表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。８票赞成，０票弃权，０票反对。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。８票赞成，０票弃权，０票反对。
（八）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过２０亿元，拟全部用于以下项目：
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２０１３年３月１日，深超公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让其持有的华星光电３０亿元注册资本出资额所对应的股权（占当时华星光电注册资本的３０％）。公司于２０１３年３月２８日向深圳联合产权交易所提交了《受让申请书》，参与竞购上述标的股权并成为最终的受让方，标的股权所对应的交易价格为３１８，１５３．４２万元人民币。
目前，ＴＣＬ集团已与深超公司签署《企业国有产权转让合同》。目前，公司已向深超公司支付股权转让款１６４，０７６．７１万元，剩余股权转让价款１５４，０７６．７１万元将通过本次非公开发行的募集资金支付。根据协议约定，全部转让价款支付完毕后，华星光电方可办理本次转让的工商登记，届时本次收购正式完成。
本次发行募集资金除用于上述收购外，剩余资金将用于补充公司的流动资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。８票赞成，０票弃权，０票反对。
（九）本次发行前公司滚存利润的分配方式
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。８票赞成，０票弃权，０票反对。
（十）发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。８票赞成，０票弃权，０票反对。
本次发行方案需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
本公司独立董事对本次发行发表了独立意见，认为本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资符合国家产业政策和行业技术发展趋势，有助于实现公司现实及长远发展的战略，符合公司及全体股东的利益。
本议案需提交本公司２０１３年第三次临时股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目可行性分析的议案》
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目可行性报告》。
表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
本议案需提交本公司２０１３年第三次临时股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》
本公司独立董事对本次发行发表了独立意见，认为本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资符合国家产业政策和行业技术发展趋势，有助于实现公司现实及长远发展的战略，符合公司及全体股东的利益。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《非公开发行Ａ股股票预案》。
表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。８票赞成，０票弃权，０票反对。
本议案需提交本公司２０１３年第三次临时股东大会审议。
七、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
本议案需提交本公司２０１３年第三次临时股东大会审议。
八、审议并通过《关于本次非公开发行股票所涉及的审计、评估事项的议案》
就公司拟以本次发行股票募集资金收购深超公司所持华星光电３０亿元注册资本出资额所对应的股权事项，公司聘请了大华会计师事务所对华星光电近一年及一期的财务报表进行了审计并出具审计报告，聘请了中联资产评估集团有限公司以２０１２年１２月３１日为评估基准日对华星光电进行了评估并出具了评估报告。
目前，该等机构已完成相关的审计、评估工作。根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字［２０１３］第６０７号），截至评估基准日，华星光电净资产评估值为１，０７０，２１２．３０万元。由以上评估结果来看，公司以３１８，１５３．４２万元收购该等华星光电３０亿元注册资本出资额所对应的股权，定价科学，合理。
中联资产评估集团有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，其与公司及本次非公开发行所涉及各方均无关联关系，具有独立性。中联资产在本项目的评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行。
表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
本议案需提交本公司２０１３年第三次临时股东大会审议。
九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次发行，提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜如下：
１、按照本次发行的具体方案，在股东大会决议的范围内，董事会根据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间、申购方法等有关事项；
２、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
３、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
４、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；
５、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
６、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对包括本次发行的申报材料、非公开发行股票认购协议等相关文件进行调整；
７、根据本次发行最终募集资金数量情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入具体投资项目的募集资金金额进行调整；
８、本次发行完成后，对公司《章程》有关条款进行修改，并办理工商变更登记事宜；
９、在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所上市有关事宜；
１０、本授权自股东大会审议通过之日起一年有效。
表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
本议案需提交本公司２０１３年第三次临时股东大会审议。
十、审议并通过《关于向李东生先生非公开发行Ａ股股票的议案》
公司于２０１３年８月１５日与李东生先生签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议》，李东生先生同意认购本公司本次发行的股票，认购金额不超过３亿元（含３亿元）。李东生先生承诺不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。李东生先生承诺按本公司本次发行股票的有关规定和要求支付认购款并承诺本次认购的股份自本公司本次发行结束之日起三十六个月内不转让。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于非公开发行涉及关联交易的公告》。
表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。８票赞成，０票弃权，０票反对。
本公司独立董事对该项关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见，认为该项交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益。
本议案需提交本公司２０１３年第三次临时股东大会审议。
十一、审议并通过《关于为惠州市航道投资建设有限公司提供担保的议案》
本公司独立董事对该项关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见，认为该项交易公平、公正、公开，不存在损害公司或中小股东利益的情形。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于为惠州市航道投资建设有限公司提供担保的公告》。
表决结果：关联董事杨小鹏先生回避对该议案的表决。８票赞成，０票弃权，０票反对。
本议案需提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议。
十二、审议并通过《关于向Ｐｅｔｒｏ ＡＰ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ增资的关联交易议案》
本公司独立董事对该项关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见，认为该项交易公平、公正、公开，有利于公司新业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于向Ｐｅｔｒｏ ＡＰ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ增资的关联交易公告》。
表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。８票赞成，０票弃权，０票反对。
十三、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
公司原董事会秘书屠树毅先生因个人原因向公司董事会提请辞去董事会秘书职位，经公司与屠树毅先生协商，屠树毅先生将在２０１３年９月１５日正式离职。
经公司董事长李东生先生提名、董事会提名委员会审核通过，现提议聘任黎明先生（个人简历附后）为公司董事会秘书，深圳证券交易所对其任职资格审核无异议。
黎明先生任期从２０１３年９月１６日起至本届董事会任期届满时为止（二零一四年六月二十日）。本次董事会批准日至２０１３年９月１５日期间仍由原董事会秘书屠树毅先生行使董秘职责。
本公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为黎明先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第１４７条、第１４９条规定的情况，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》３．２．４条规定不得担任上市公司董事会秘书的情形；黎明先生具备担任董事会秘书必备的专业知识、经验并持有《董事会秘书资格证》，其任职资格符合《公司法》等有关规定。
表决结果： ９票赞成，０票弃权，０票反对。
十四、审议并通过《关于通知召开本公司２０１３年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定于２０１３年９月２日在深圳ＴＣＬ大厦Ｂ座１９楼召开本公司２０１３年第三次临时股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议以下议案：
１、 关于为惠州市航道投资建设有限公司提供担保的议案
２、 关于选举股东代表监事的议案
３、 关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案
４、 关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案（子议案需逐项审议）
４．１ 本次发行股票的种类和面值
４．２ 发行方式
４．３ 发行对象及认购方式
４．４ 发行数量
４．５ 发行价格及定价原则
４．６ 锁定期
４．７ 上市地点
４．８ 募集资金数额及用途
４．９ 本次发行前公司滚存利润的分配方式
４．１０ 发行决议有效期
５、 关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目可行性分析的议案
６、 关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案
７、 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案
８、 关于本次非公开发行股票所涉及的审计、评估事项的议案
９、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
１０、 关于向李东生先生非公开发行Ａ股股票的议案
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
特此公告。
ＴＣＬ集团股份有限公司
董事会
２０１３年８月１５日
附：黎明先生简历
黎明先生，１９６７年１月生，１９９７年４月合肥工业大学管理工程系研究生毕业，获硕士学位。曾任职安徽省国际信托投资公司、安徽省信托投资公司、西南证券有限责任公司，２００４年２月至２０１０年１２月，在北汽福田汽车股份有限公司历任金融事业部总经理、战略与投资银行部总经理、总经理助理。２０１１年１月加入本集团至今任副总裁。
截至２０１３年８月１５日，黎明先生未持有本公司股份，持有本公司股票期权１，７１４，３２０份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》和《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关规定。
证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ 集团 公告编号：２０１３－ ０６７
ＴＣＬ集团股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
ＴＣＬ集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十五次会议于２０１３年７月３１日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２０１３年８月１５日上午８：３０在深圳市召开。本次监事会应参与表决监事３人，实际参与表决监事３人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
会议以全票（３票）审议通过以下议案：
１． 关于本公司２０１３年半年度坏账核销的议案；
本公司２０１３年上半年拟核销坏账１０２万元，其中：应收账款核销９２万元，其他应收款核销１０万元。由于已全额计提坏账准备，此项核销不影响公司利润。此项坏账准备的核销，不意味放弃债权，公司将通过对债务人的影响和多渠道的努力，尽量争取有所回收，且公司在财务部门设有专门登记簿予以记载，按时催收以保证诉讼时效。
２． 本公司２０１３年半年度报告全文及摘要；
公司监事会根据《证券法》第６８条的规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则第３号〈半年度报告的内容与格式〉》（２０１３年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）的有关要求，对公司编制的２０１３年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
（１）公司２０１３年半年度报告的编制符合法律、法规及公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（２）公司２０１３年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息反映了公司２０１３年上半年度的经营管理和财务状况等事项。
（３）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１３年半年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。
３、关于选举股东代表监事的议案
公司近日收到监事张东华先生的辞职申请，张东华先生因工作变动原因向监事会申请辞去股东代表监事的职务。因张东华监事的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数，按照相关法律法规，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。在此期间，张东华先生将继续履行作为公司监事的职责。公司监事会对张东华先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢。
为保障监事会的正常运行，经公司股东惠州市投资控股有限公司推荐，拟选举刘斌先生为公司股东代表监事（个人简历附后）。
该议案需提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
ＴＣＬ集团股份有限公司
监事会
２０１３年８月１５日
附：刘斌先生个人简历
刘斌先生，１９７０年２月出生，本科，中共党员，助理经济师，１９９２年毕业于华南理工大学管理工程系。１９９２年７月至１９９３年１２月，任惠州市外商投资服务总公司办公室主任；１９９３年１２月至１９９８年１２月，任惠州经贸集团股份有限公司总经理秘书、总经理助理；１９９８年１２月至２００３年６月，任惠州茶叶进出口公司经理；２００３年６月至２０１０年６月；任惠州经贸集团股份有限公司副总经理、总经理；２０１０年６月至今，任惠州市投资控股有限公司副总经理。刘斌先生目前兼任惠州市丰达能源开发有限公司副董事长、惠州市航道投资建设有限公司董事、副总经理。
刘斌先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》和《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关规定。
证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１３－０６８
ＴＣＬ集团股份有限公司
关于非公开发行涉及关联交易的公告
ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
１、ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向特定对象非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”），本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。本次发行的具体发行价格将由股东大会授权董事会在取得本次发行股票的核准文件后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
２、公司董事长李东生先生拟参与本次发行的认购。２０１３年８月１５日，本公司与李东生先生签署了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》，李东生先生作为战略投资者参与本次认购，认购金额不超过３亿元（含３亿元）。李东生先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。李东生先生目前合计持有５１，１５７．０３万股公司股票，占公司目前总股本的６．０２％，且李东生先生是公司现任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
３、本次发行完成后，李东生先生认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。
二、独立董事认可和独立意见
本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审阅，同意将此项关联交易提交董事会审议。本公司独立董事认为：公司第四届董事会第二十八次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。
三、董事会表决情况
本公司于２０１３年８月１５日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案以及向董事长李东生先生定向发行股份的议案，关联董事李东生先生进行了回避表决。
本次发行尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。本次发行的关联股东将在股东大会上回避表决。
四、关联方基本情况
李东生先生，身份证号码：４４２５０１１９５７０７０３１０３９，公司董事长、首席执行官，持有５１，１５７．０３万股公司股票，占公司目前总股本的６．０２％
五、定价政策和定价依据
１、公司本次发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于２．０１元／股。具体发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得本次非公开发行股票的核准文件后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
２、公司本次发行的具体发行价格即为李东生先生认购公司本次发行股票的认购价格。李东生先生不参与公司本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果及认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
六、交易协议的主要内容
１、合同主体与签订时间
甲方（发行人）：ＴＣＬ集团股份有限公司
乙方（认购人）：李东生
合同签订时间：２０１３年８月１５日
２、股票认购
乙方拟以不超过３亿元（含３亿元）的现金认购本次非公开发行的股票。
３、认购价款的缴纳
乙方以现金认购本次非公开发行股票，在甲方本次非公开发行获得全部批准后，乙方将按照发行人的指令将认股资金全额缴付至发行人本次发行的承销商的银行账户。
４、股票锁定期
乙方认购的股票，在本次发行结束之日起３６个月内不得转让。
５、协议的效力
协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
（１）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。
（２）本次发行已经中国证监会核准。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
２０１３年３月１日深超公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让其持有的华星光电３０亿元注册资本出资额所对应的股权（占当时华星光电注册资本出资额的３０％），挂牌起止日期为２０１３年３月１日至２０１３年３月２８日。根据ＴＣＬ集团第四届董事会第二十二次会议决议，ＴＣＬ集团参与上述标的股权的竞购。挂牌结束后，ＴＣＬ集团以挂牌价３１８，１５３．４２万元人民币竞得标的股权。目前，ＴＣＬ集团已与深超公司签署《企业国有产权转让合同》。截至本预案公告之日，公司已向深超公司支付部分股权转让款，根据协议约定，剩余款项需在２０１３年１２月１５日前支付。同时根据协议约定，全部转让价款支付完毕后，华星光电方可办理本次转让的工商登记，届时本次收购正式完成，ＴＣＬ集团对于华星光电的控制力将得到增强，同时有利增强公司的整体竞争力。
本次非公开发行募集资金的投资项目主要为收购华星光电上述标的股权，截至本预案公告之日，ＴＣＬ集团已向深超公司支付１６４，０７６．７１万元股权转让款，剩余股权转让价款１５４，０７６．７１万元将通过本次非公开发行所募集的部分资金进行支付。
本次非公开发行募集资金除用于上述收购外，剩余资金将用于补充公司的流动资金。
在本次非公开发行之前，华星光电为公司的子公司，本次收购华星光电部分股权并不会导致公司合并报表的资产负债结构及主营业务收入出现重大变动。补充部分流动资金直接改善了公司的现金流状况，有利于公司未来更好地控制财务费用，增强公司的财务稳健性，并提高公司的利润水平。本次非公开发行后，资产规模将有所增加，资本结构将更趋合理。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自２０１３年１月１日至披露日，公司仅与李东生先生实际控制的Ｐａｃｉｆｉｃ Ｂａｓｅ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ 对共同投资的亚太石油（Ｐｅｔｒｏ ＡＰ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ）进行了增资，增资总额为４０００万美元。其中，ＴＣＬ实业控股认购１４８０万美元，约为人民币９１４５万元（根据２０１３年７月３１日中国人民银行外汇基准价兑换汇率计算，１００美元兑６１７．８８元人民币），占公司最近一期经审计净资产的０．７８％（按公司２０１２年度经审计净资产１，１７４，２６９万元计）。
备查文件：
１、第四届董事会第二十八次会议决议
２、独立董事事前认可函及独立董事意见
３、《ＴＣＬ集团股份有限公司和李东生之非公开发行股票认购协议》
特此公告。
ＴＣＬ集团股份有限公司
董事会
２０１３年８月１５日
证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１３－０６９
ＴＣＬ集团股份有限公司
关于为惠州市航道投资建设有限公司提供担保的公告
ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“公司”或“ＴＣＬ集团”）因参股惠州市航道投资建设有限公司（下称“航道公司”），作为航道公司新增股东，须和航道公司的其他股东按持股比例对航道公司在中国银行惠州分行的４亿元人民币融资同等承担连带担保责任。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟按持有航道公司的股权比例（３２％）对航道公司在中国银行惠州分行的４亿元人民币融资提供连带责任担保，担保期限１０年。
一、担保情况概述
惠州市航道投资建设有限公司为筹措工程项目资金，于２０１２年１２月２８日与中国银行惠州分行在惠州签订了《固定资产借款合同》（编号：ＧＤＫ４７５３７０１２０１２０７１０），其后在２０１３年１月５日双方再签署《固定资产借款补充合同》以约定相关提款条件。合同约定航道公司向中国银行惠州分行融资４亿元人民币，贷款期限１０年，贷款利率为基准利率上浮５％。
根据债权人中国银行要求，航道公司原股东惠州市投资控股有限公司和太东集团有限公司就上述借款合同作为主合同项下的主债权分别按股权比例提供连带责任保证担保签订了《保证合同》（编号：ＧＢＺ４７５３７０１２０１２０７１３），签署日期：２０１２年１２月２８日。
由于ＴＣＬ集团于２０１３年３月份参股航道公司，作为航道公司新增股东，须和其他股东同等承担融资担保责任，故需与贷款银行签署《保证合同》，按股权比例（３２％）提供连带责任保证。
二、被担保人基本情况
１． 航道公司基本情况
航道公司是根据２００９年惠州市政府十届８２次常务会议的精神，经惠州市国资委批复同意，由惠州市投资控股有限公司牵头组建，负责惠州港荃湾港区主航道扩建工程的投资建设和经营管理。
成立日期：２００９年９月
注册资金：１亿元人民币
法定代表人：杨小鹏
注册地址：惠州大亚湾澳头安惠大道３号安惠写字楼第十层。
经营范围：港口、航道的疏浚开挖及维护；港口与航道疏浚工程；海岸与近海工程；筑堤与吹填造地工程；堆场道路和陆域构筑物施工；水下基地及基础工程；河湖整治与区划工程；航道整治施工和管理；商贸技术咨询服务。
与本公司的关联关系：本公司的副董事长杨小鹏先生为航道公司的董事长兼法定代表人，因此航道公司为本公司的关联法人。
２、航道公司产权关系
２０１３年３月，ＴＣＬ集团以增资方式参股航道公司，参股后，航道公司注册资本从１亿元增加到１．６亿元人民币，各方持股比例为：惠州市投资控股有限公司持股３６％、太东集团有限公司持股３２％、ＴＣＬ集团持股３２％，股权变更后航道公司仍属市属国有控股公司，公司法定代表人为杨小鹏。
航道公司产权关系图：
■
３． 航道公司财务状况
截止２０１２年１２月３１日止，航道公司的资产总额为 ９，９４０万元，负债总额１，５３８ 万元，净资产８，４０２万元。没有担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。由于属于投资阶段，尚未征收港务费，无营业收入，利润总额－６４１万元，净利润－６４１万元。
截至２０１３年６月３０日止，航道公司的资产总额为 ２６，３７７万元，负债总额１２，２９９万元，净资产 １４，０７８ 万元。没有担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
根据惠州市人民政府第十一届６次常务会议研究决定（惠府函［２０１２］１４６号），惠州市自２０１３年１月１日起在惠州市沿海港口开征货物港务费，由市港务管理局委托航道公司具体负责征收工作。因该项征费工作是在惠州市沿海港口首次执行，从宣传、理解、执行需要一定的时间，直到２０１３年３月起才正式有货物港务费征收收入。截止２０１３年６月航道公司营业收入为９２万元，利润总额 －３２５万元，净利润－３２５万元。
４、航道公司业务发展
随着惠州市政府“十二五”期间打造惠州港“亿吨大港”工作的推进实施，惠州港沿海港口货物吞吐量将逐渐稳步增加，而货物港务费将逐步成为一项日常收费，随货物吞吐量增加而增加，获取一定的收益。
在完成货物港务费征收工作的同时，航道公司也争取以此为平台，争取政府更多的支持，参与惠州港更多的合作、发展。
三、担保协议的主要内容
保证方式为连带责任保证，保证人分别按股权比例提供连带责任保证担保，如惠州市航道投资建设有限公司各股东的出资比例发生变化的，则按新的出资比例对主合同项下的债务调整各担保人的担保责任，本次担保即是ＴＣＬ集团参股航道公司引起航道公司股权变更，而需要各股东按新的出资比例提供担保。
保证金额为主合同项下发生的债权构成《保证合同》之主债权，包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。主合同即《固定资产借款合同》，其主债权的本金上限即贷款额度是４亿元人民币，具体以实际发生金额为准，截止２０１３年６月３０日，主合同执行情况已累计贷款５，２８０万元人民币。
保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自《保证合同》生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。航道公司第一笔贷款于２０１３年１月６日提取，银行合同约定贷款期限是１０年，即１０年内要连本带息还清。按前述约定，保证期间正常情况下要到航道公司提取第一笔贷款后１２年止。
担保协议中其他重要条款：担保合同所指连带责任保证特指按照股权比例承担连带保证责任；在保证人按约定股权比例承担其份额的保证责任后，则视为该保证人已完全履行其在本合同项下的全部保证责任，债权人不得要求该保证人再承担其他的连带保证责任。
四、担保原因、风险判断与控制措施
１、提供担保的原因
航道公司为筹措工程项目资金计划向中国银行惠州分行融资４亿元人民币，贷款期限１０年。根据债权人中国银行要求，航道公司原股东就借款事项与银行签署保证合同，分别按股权比例提供连带责任保证。
现由于ＴＣＬ集团参股航道公司，作为航道公司新增股东，须和其他股东同等承担融资担保责任，故需与贷款银行签署《保证合同》，按股权比例（３２％）提供连带责任保证。
２、风险判断
被担保人航道公司资产质量良好，航道公司建设项目已列入广东省、惠州市重点建设项目，广东省交通运输厅、国家交通运输部公路水路交通运输“十二五”发展规划；航道公司经营情况稳步推进，根据惠州市打造亿吨大港目标，行业前景较为乐观。
关于航道公司偿债能力，一旦出现公司偿债能力不足，根据惠州市２００９年４月２日十届８２次［２００９］８号市政府常务会议精神，明确了航道公司工程贷款本息通过按规定收取的货物港务费及其他收益逐年偿还，意味着对于航道公司的偿债能力有了政府文件保证。故风险较低。
３、担保对等情况
ＴＣＬ集团持有航道公司３２％股权比例，ＴＣＬ集团与航道公司其他股东共同按其持股比例提供相应担保，担保公平、对等。
４、反担保情况
因航道公司的其他股东按持股比例为航道公司提供担保，因此本笔担保未约定有反担保情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至２０１３年６月３０日，本公司及控股子公司的对外担保累计总额７９４，７８１万元，占本公司最近一期经审计净资产的６７．７％，公司无逾期对外担保。
六、授权事项
授权公司ＣＥＯ或ＣＦＯ或其他有权签字人签署上述担保有关文件。
七、审批程序
本次对航道公司提供担保事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
特此公告。
ＴＣＬ集团股份有限公司
董事会
２０１３年８月１５日
证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１３－０７０
ＴＣＬ集团股份有限公司关于向Ｐｅｔｒｏ ＡＰ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ增资的关联交易公告
ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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一、关联交易概述
亚太石油成立于２０１０年４月２９日，是本公司的联营公司，其中本公司通过全资子公司ＴＣＬ实业控股持有亚太石油４９％的股权，Ｐａｃｉｆｉｃ持有２０％的股权，Ｃｈｅｅｒ Ｇｏｌｄ持有３０％的股权、ＳＵＮ ＥＸＣＬＵＳＩＶＥ持有１％的股权。其主营业务为油田勘探及开采类业务，已发行股份８，０００股，注册资本为８，０００美元，注册地为英属处女群岛（ＢＶＩ）。根据项目进展，亚太石油各方股东拟追加投资资金４，０００万美元以增资方式投入，拟将其注册资本从目前的８，０００美元增加到１２，０００美元。考虑到公司油田项目尚处于开发投入阶段，ＴＣＬ实业控股拟认购１４８０万美元，增资完成后，ＴＣＬ实业控股对亚太石油的股权比例由４９％降至４５％。
由于Ｐａｃｉｆｉｃ实际控制人为本公司董事长、ＣＥＯ（首席执行官）李东生先生，根据上市规则，Ｐａｃｉｆｉｃ为本公司关联方；上述增资行为构成本公司与关联法人共同投资的关联交易。
本次增资总额为４，０００万美元，其中ＴＣＬ实业控股拟认购１４８０万美元，约为人民币９１４５万元（根据２０１３年７月３１日中国人民银行外汇基准价兑换汇率计算，１００美元兑６１７．８８元人民币），占公司最近一期经审计净资产的０．７８％（按公司２０１２年度经审计净资产１，１７４，２６９万元计）；截至本交易前１２个月内，本公司与该关联法人未发生关联交易。根据《上市规则》的规定，本次增资金额以及与该关联法人前１２个月内累计交易额均未超过公司最近一期经审计净资产的５％，不需提交公司股东大会审议。
本次增资的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无须取得外部审批机关的批准。
二、增资关联方基本情况
１、基本信息
Ｐａｃｉｆｉｃ是一家于英属处女群岛（ＢＶＩ）注册成立并有效存续的有限责任公司，其基本信息如下：
成立日期：２００５年６月２０日
注册地址：Ｐａｌｍ Ｇｒｏｖｅ Ｈｏｕｓｅ， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ４３８， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ
法定股本 ：５０，０００美元，１美元＝１股
已认购股本：２０，０００美元，１美元＝１股
主营业务：投资控股
董事： 李东生
主要股东：李东生
２、与本公司的关联关系
本公司董事长、ＣＥＯ（首席执行官）李东生先生是Ｐａｃｉｆｉｃ公司的实际控制人，根据上市规则１０．１．３条、１０．１．５条的规定，该公司为本公司的关联法人。
３．历史沿革、主要业务、发展状况和财务数据。
Ｐａｃｉｆｉｃ成立于２００５年６月２０日，主要业务是进行投资控股，成立至今未发生重大投资业务，尚无经营性利润及现金流收入。其财务数据如下：
单位：港元
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４、２０１１年６月２日，Ｐａｃｉｆｉｃ与海耀投资签署《股权购买协议》，以现金方式购买海耀投资所持亚太石油２０％的股权，收购对价为８００万美元（相当于人民币５，１９９．２万元），本公司放弃该项优先认购权，该交易构成本公司与关联法人共同投资的关联交易，已经本公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，详情见本公司于２０１１年６月３日刊登在指定信息披露媒体上的《第三届董事会第三十九次会议决议公告》和《关联交易公告》。
２０１２年２月２７日，Ｐａｃｉｆｉｃ与亚太石油各方股东签署《关于认购亚太石油有限公司 （Ｐｅｔｒｏ ＡＰ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ）股份之认购股份及股东协议的补充协议》，各方股东同意向亚太石油增资４，０００万美元，增资完成后，亚太石油的注册资本增加为８，０００美元，该交易构成本公司与关联法人共同投资的关联交易，已经本公司第四届董事会第十次会议审议通过，详情见本公司于２０１２年２月２８日刊登在指定信息披露媒体上的《第四届董事会第十次会议决议公告》和《关于向Ｐｅｔｒｏ ＡＰ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ增资的关联交易公告》。
三、关联交易标的基本情况
Ｐｅｔｒｏ ＡＰ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“亚太石油”） 成立于２０１０年４月２９日，主营业务为油田勘探及开采类业务，其注册地为英属处女群岛（ＢＶＩ），注册资本为８，０００美元，股东包括本公司全资子公司ＴＣＬ实业控股（４９％），Ｃｈｅｅｒ Ｇｏｌｄ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ．（３０％），Ｐａｃｉｆｉｃ（２０％），ＳＵＮ ＥＸＣＬＵＳＩＶＥ（１％，该部分股权为该公司管理层持股）。
亚太石油主要财务数据如下：
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注：２０１１年１０月份完成ＣＡＩＭＥＮＣＩＴＯ油田交割，１１月份开始实现销售收入；２０１２年１１月和１２月分别签署对印尼ＥＴＳＤ项目和阿根廷ＡＰＡＳＡ项目的收购协议，该等项目的收益将在２０１３年下半年体现。
亚太石油拥有一批业内一流的专业人士，其技术团队主要来自中石油、中石化、埃克森美孚等公司，他们为亚太石油带来前沿的技术力量和中国国家石油公司及其技术服务队伍的协同支持。公司的业务负责人为张军先生，张军先生拥有从事油田的投资与管理２５年的经验，具备丰富的海内外油田技术服务、勘探开发与管理的成功经验；公司的总地质师是黄中林先生，曾任滇黔桂石油局副处长，３０年行业经验，曾为中国境内１７个大中型油田提供综合地质研究，成果卓著。２００８年至今参与超过１０个国家油田区块的技术评估，获选的区块均已经产生效益。
亚太石油的股权不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本公司也不存在为其提供委托理财的情形。
四、本次增资情况及交易的定价政策及定价依据
本次增资总额４，０００万美元，因亚太石油目前油田项目尚处于投入阶段，项目投资效果尚未显现，本次增资的价格与亚太石油前次增资的价格一致。亚太石油增发４，０００股新股，由全体股东按照协定的比例以现金方式认购。发行新股面值为每股一美元，认购价格经过各股东友好协商确定为每股一万美元。
五、交易协议的主要内容
甲方：ＴＣＬ实业控股有限公司
乙方：Ｐａｃｉｆｉｃ Ｂａｓｅ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ
丙方：Ｃｈｅｅｒ Ｇｏｌｄ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ．
丁方： ＳＵＮ ＥＸＣＬＵＳＩＶＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ
戊方：亚太石油有限公司
各股东经友好协商，达成以下增资协议：
１、各股东同意公司增发４，０００股新股，由全体股东按照协定的比例以现金方式认购。发行新股面值为每股一美元，认购价格经过各股东友好协商确定为每股一万美元。各股东认购股份数量、比例、认购价格如下：
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２、新股配发完成后，亚太石油之已发行股份为１２，０００股，每股面值一美元。其中，ＴＣＬ实业控股将持有其中的５，４００股（占全部股本的４５％）， Ｐａｃｉｆｉｃ将持有其中的２，６４０股 （占全部股本的２２％），Ｃｈｅｅｒ Ｇｏｌｄ将持有其中的３，８４０股（占全部股本的３２％），及Ｓｕｎ Ｅｘｃｌｕｓｉｖｅ将持有其中的１２０股（占全部股本的１％）。
３、交割条件
本补充协议项下所发行新股的交割条件为：
（１）本次认购已经取得甲方董事会及甲方之母公司ＴＣＬ集团股份有限公司董事会的正式批准；
（２）参与认购的乙方、丙方和丁方董事会批准了本次认购；
（３）参与认购的各方股东已经按照其所在国的法律取得了相应政府和监管机构的批准。
（４）参与认购的各方股东已经向公司递交了股份认购申请书。
４、认购价款的支付时间
各方股东同意根据亚太石油业务进展和资金需求情况在２０１３年１２月３１日前将各自之认购价款以电汇方式支付到亚太石油指定账户。
５、违约责任
如果任何一方在交割条件满足后，未能按照协议约定时间支付认购价款的， 则需要按照每日万分之一的利息承担迟延付款之罚息。
六、无涉及关联交易的其他安排
七、本次增资的目的和对上市公司的影响
公司对亚太石油的投资是在投入资金总量控制和严格风险管理的前提下进行的资源开发项目，本次增资是根据项目进展，各方股东按照股权比例以现金的方式投入，因此未影响本公司在目标公司的权益。关联方（李东生先生）愿意同步增资，且愿意认购ＴＣＬ实业控股认购不足的额度，在公司业务发展过程中共担风险和责任，对公司发展亚太石油业务有积极意义。
增资完成后本公司通过ＴＣＬ实业控股持有亚太石油４５％的股权比例，亚太石油仍为本公司的联营公司，不纳入本公司合并报表。
八、本年初至披露日及披露日前１２个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
２０１３年１月１日至今，本公司与Ｐａｃｉｆｉｃ未发生关联交易。
截至本交易前１２个月内，本公司与上述关联法人未发生任何关联交易。
特此公告。
ＴＣＬ集团股份有限公司
董事会
２０１３年８月１５日
证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１３－０７２
ＴＣＬ集团股份有限公司
关于聘任公司董事会秘书的公告
ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司原董事会秘书屠树毅先生因个人原因向公司董事会提请辞去董事会秘书职位，经公司与屠树毅先生协商，屠树毅先生将在２０１３年９月１５日正式离任。
经公司董事会提名委员会提名、第四届董事会第二十八次会议审议通过，聘任黎明先生为公司董事会秘书，深圳证券交易所对其任职资格审核无异议。
黎明先生任期从２０１３年９月１６日起至本届董事会任期届满时为止（二零一四年六月二十日）。本次董事会批准日至２０１３年９月１５日期间仍由原董事会秘书屠树毅先生行使董秘职责。
特此公告。
ＴＣＬ集团股份有限公司
董事会
２０１３年８月１５日
附：黎明先生简历
黎明先生，１９６７年１月生，１９９７年４月合肥工业大学管理工程系研究生毕业，获硕士学位。曾任职安徽省国际信托投资公司、安徽省信托投资公司、西南证券有限责任公司，２００４年２月至２０１０年１２月，在北汽福田汽车股份有限公司历任金融事业部总经理、战略与投资银行部总经理、总经理助理。２０１１年１月加入本集团至今任副总裁。
截至２０１３年８月１５日，黎明先生未持有本公司股份，持有本公司股票期权１，７１４，３２０份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》和《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关规定。
证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１３－０７３
ＴＣＬ集团股份有限公司
关于选举股东代表监事的公告
ＴＣＬ集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司近日收到监事张东华先生的辞职申请，张东华先生因工作变动原因向监事会申请辞去股东代表监事的职务。因张东华监事的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数，按照相关法律法规，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。在此期间，张东华先生将继续履行作为公司监事的职责。
公司监事会对张东华先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢。
为保障监事会的正常运行，经公司股东惠州市投资控股有限公司推荐，公司第四届监事会第十五次会议审议通过，拟选举刘斌先生为公司股东代表监事（个人简历附后），并提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
ＴＣＬ集团股份有限公司
监事会
２０１３年８月１５日
附：刘斌先生个人简历
刘斌先生，１９７０年２月出生，本科，中共党员，助理经济师，１９９２年毕业于华南理工大学管理工程系。１９９２年７月至１９９３年１２月，任惠州市外商投资服务总公司办公室主任；１９９３年１２月至１９９８年１２月，任惠州经贸集团股份有限公司总经理秘书、总经理助理；１９９８年１２月至２００３年６月，任惠州茶叶进出口公司经理；２００３年６月至２０１０年６月；任惠州经贸集团股份有限公司副总经理、总经理；２０１０年６月至今，任惠州市投资控股有限公司副总经理。刘斌先生目前兼任惠州市丰达能源开发有限公司副董事长、惠州市航道投资建设有限公司董事、副总经理。
刘斌先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》和《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关规定。
证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ 集团 公告编号：２０１３－０７４
ＴＣＬ集团股份有限公司
关于召开本公司２０１３年第三次临时股东大会的通知
ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、 召集人：ＴＣＬ集团股份有限公司董事会；
２、 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第二十八次会议，决定召开２０１３年第三次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；
３、 现场会议召开时间：２０１３年９月２日下午１４点；
４、 网络投票时间：２０１３年９月１日—９月２日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年９月２日上午９：３０—１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１３年９月１日下午３：００至２０１３年９月２日下午３：００的任意时间；
５、 召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式；
６、 股权登记日：２０１３年８月２６日；
７、 现场会议召开地点：深圳市科技园高新南一路ＴＣＬ大厦Ｂ座１９楼第一会议室；
８、 参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；
９、 出席对象：
（１） 截止２０１３年８月２６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（２） 公司董事、监事及高级管理人员；
（３） 公司邀请的见证律师。
１０、 公司将于２０１３年８月２７日（星期二）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
（一）合法性和完备性情况：
本次会议审议事项已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。
（二）议程：
１、 审议《关于为惠州市航道投资建设有限公司提供担保的议案》
２、 审议《关于选举股东代表监事的议案》
３、 审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》
４、 审议《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》（子议案需逐项审议）
４．１ 本次发行股票的种类和面值
４．２ 发行方式
４．３ 发行对象及认购方式
４．４ 发行数量
４．５ 发行价格及定价原则
４．６ 锁定期
４．７ 上市地点
４．８ 募集资金数额及用途
４．９ 本次发行前公司滚存利润的分配方式
４．１０ 发行决议有效期
５、 审议《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目可行性分析的议案》
６、 审议《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》
７、 审议《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》
８、 审议《关于本次非公开发行股票所涉及的审计、评估事项的议案》
９、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
１０、 审议《关于向李东生先生非公开发行Ａ股股票的议案》
（三）披露情况
以上议案均已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议分别审议通过（议案具体内容详见本公司于８月１６日发布在指定信息披露媒体上的公告）。
三、现场股东大会会议登记方法
１、 登记方式：
（１） 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；
（２） 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（３） 委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（４） 股东可以用传真或信函方式进行登记。
２、 登记时间：２０１３年８月３０日
３、 登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道ＴＣＬ大厦１９层ＴＣＬ集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：５１８０５７。
四、参加网络投票的程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年９月２日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、 投票代码：３６０１００ 投票简称：“ＴＣＬ投票”
３、 股东投票的具体程序为：
（１） 买卖方向为买入投票；
（２） 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：
■
注：本次股东大会投票，对于议案１００．００ 进行投票视为对所有议案表达相同意见；对于议案四中有九个需表决的子议案，４．００ 元代表对议案四下全部子议案进行表决，４．０１元代表议案四中的子议案（４．１），４．０２ 元代表议案四中的子议案（４．２），以次类推。
（３） 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；
表决意见种类对应的申报股数
■
（４） 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（５） 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
４、 投票举例：
（１） 股权登记日持有“ＴＣＬ集团”Ａ 股的投资者，对公司议案１投同意票，其申报如下：
■
（２） 如某股东对议案２投反对票，申报顺序如下：
■
（３） 如某股东对议案４第３项投造成票，申报顺序如下：
■
（二）采用互联网投票的操作流程：
１、 股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１） 申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２） 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
■
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６
申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ
网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２
２、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。
（１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“ＴＣＬ集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会投票”；
（２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
（３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（４） 确认并发送投票结果。
３、 股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年９月１日１５：００（不含１５：００）至２０１３年９月２日１５：００（不含１５：００）期间的任意时间。
４、 投票注意事项
（１） 公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，以第一次投票为准：
（２） 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其它事项
１、 会议联系方式：
公司地址：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道ＴＣＬ大厦１９层ＴＣＬ集团股份有限公司董事会办公室
邮政编码：５１８０５７
电话：０７５５－３３９６８８９８
传真：０７５５－３３３１３８１９
联系人：王晋
２、 会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
六、备查文件
公司第四届董事会第二十八次会议决议；
公司第四届监事会第十五次会议决议
特此公告
ＴＣＬ集团股份有限公司
董事会
２０１３年８月１５日
附件：授权委托书
兹委托 先生／女士代表本单位（个人）出席ＴＣＬ集团股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）：
身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人（代理人）姓名：
身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： ？ 年 月 日
委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：
■
如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。
证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１３－０７５
ＴＣＬ集团股份有限公司
关于公司管理人员变动的公告
ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公告属自愿性信息披露。
本公司之控股子公司ＴＣＬ多媒体（０１０７０．ＨＫ）于２０１３年８月发布了关于董事、首席执行官及执行委员会成员之变动的公告，本公司副总裁郝义先生（个人简历附后）已获委任为ＴＣＬ多媒体之执行董事、首席执行官以及执行委员会成员，自二零一三年八月十三日起生效。
根据工作需要，经公司ＣＥＯ李东生先生提议、执委会研究同意，任命杨进先生（个人简历附后）为本公司副总裁，自二零一三年八月十五日起生效。
以上公司管理人员的变动不涉及本公司法定高级管理人员变动。
特此公告。
ＴＣＬ集团股份有限公司
董事会
２０１３年８月１５日
附：
郝义先生个人简历
郝义，男，１９７３年６月生， ＥＭＢＡ学位。１９９７年多伦多约克大学经济学专业本科毕业，２０１０年长江商学院ＥＭＢＡ毕业。１９９７年９月至２００１年７月，任多伦多ＥＶＡＮＳ福特汽车销售有限公司电子商务销售、租赁经理；２００１年７月至２００２年１１月，任北京亚星腾飞计算机软件发展有限公司国际市场部经理；２００２年１２月至２００４年２月，任北京汉娃娃软件科技有限责任公司总裁助理、商务经理；２００４年３月至２００８年１２月，任ＴＣＬ集团董事长助理；２００８年１２月至２０１０年９月，任ＴＣＬ多媒体新兴市场业务中心总经理；２０１０年６月至２０１０年９月，兼任ＴＣＬ多媒体北美业务中心总经理；２０１０年８月至２０１０年９月，兼任ＴＣＬ多媒体中国业务中心总经理；２０１０年９至２０１２年１２月，兼任海外业务中心总经理；２０１０年８月至今，任ＴＣＬ多媒体首席销售官、执委会成员； ２０１２年９月至今，任ＴＣＬ集团副总裁；２０１３年６月至２０１３年８月１３日，任ＴＣＬ多媒体代理ＣＥＯ。
杨进先生个人简历：
杨进，男，１９７３年６月出生。１９９８年７月外交学院国际私法专业研究生毕业；２００２年７月剑桥大学商法专业研究生毕业。２００４ 年 ３ 月获国家司法部法律职业资格证书。
２０００年１月至２００１年６月任北京福道网信息技术有限公司首席运营官；２００２年１０月至２００４年１２月任北京思必瑞咨询有限公司任总经理；２００５年１月至２０１２年６月任阿尔斯通（中国）投资有限公司东北亚及中国区法务总监；２０１２年７月加入 ＴＣＬ集团，任集团全球法务总监及集团总裁办公会成员。
| 股票简称 | ＴＣＬ集团 | 股票代码 | ０００１００ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 屠树毅 | 王建勋 |
| 电话 | ０７５５－３３９６８８９８ | ０７５５－３３３１３８１１ |
| 传真 | ０７５５－３３３１３８１９ | ０７５５－３３３１３８１９ |
| 电子信箱 | ｉｒ＠ｔｃｌ．ｃｏｍ | ｉｒ＠ｔｃｌ．ｃｏｍ |
| | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 营业收入（元） | ３９，０６２，０５９，８８３．００ | ２９，７１２，６４９，４８５．００ | ３１．４７％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ６２７，３７３，７２８．００ | ２８２，６９５，９２６．００ | １２１．９３％ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ３６１，７８０，４４２．００ | －８６，４５６，１９６．００ | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ３，７７１，７０５，９０９．００ | １，５０２，９２６，９２２．００ | １５０．９６％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０７４ | ０．０３３４ | １２１．５６％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０７３８ | ０．０３３３ | １２１．６２％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ５．０７％ | ２．４５％ | 增加２．６２个百分点 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（％） |
| 总资产（元） | ８２，５６１，２５４，４２９．００ | ７９，７４４，７９５，０３７．００ | ３．５３％ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | １２，４９６，０２５，１７２．００ | １１，７４６，２９５，６１０．００ | ６．３８％ |
| 报告期末股东总数 | ４７３，３０５ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 惠州市投资控股有限公司 | 国有法人 | ９．７７％ | ８３０，５７２，８５８ | １７３，４３９，３０８ | | |
| 李东生 | 境内自然人 | ６．０２％ | ５１１，５７０，３００ | ３８３，６７７，７２５ | 质押 | １９１，０００，０００注 |
| 上海兴胜资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | １．６８％ | １４２，４３３，２００ | ０ | | |
| 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．３％ | １１０，８１０，２６２ | ０ | | |
| 中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．２１％ | １０２，８３５，１０５ | ０ | | |
| 中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．１１％ | ９４，４３５，８９９ | ０ | | |
| 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．９４％ | ８０，０００，０００ | ０ | | |
| 中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．９２％ | ７８，３７８，８２８ | ０ | | |
| 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．８８％ | ７５，０００，０００ | ０ | | |
| 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．８５％ | ７２，０１７，８２０ | ０ | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | １、未知上述境内非国有法人股东之间是否存在关联关系以及是否属《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。２、惠州市投资控股有限公司系国有法人股股东。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 不适用 |
| 主要产业 | 主营收入 | 主营成本 | 毛利率 | 主营业务收入同比变化 | 主营业务成本同比变化 | 毛利率增减 |
| 多媒体电子产业 | １，６０２，２４６ | １，３４１，４６１ | １６．２８％ | ２０．２７％ | ２２．０７％ | －１．２３％ |
| 移动通讯产业 | ５１２，３０２ | ３８３，７５８ | ２５．０９％ | ２３．９７％ | ２５．４８％ | －０．９０％ |
| 华星光电 | ６８１，７５１ | ５７９，９３７ | １４．９３％ | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 家电产业 | ５７４，６１４ | ４６９，３３０ | １８．３２％ | ２３．８６％ | ２３．０９％ | ０．５１％ |
| 翰林汇 | ５７０，５５０ | ５４７，０７４ | ４．１１％ | －４．３０％ | －４．１８％ | －０．１３％ |
| | ２０１３年１－６月 | ２０１２年１－６月份 |
| 销售额 | 比重 | 销售额 | 比重 |
| 中国内地 | ２，２７６，６６８ | ５９．７２％ | １，８１９，３９６ | ６２．０３％ |
| 香港及海外 | １，５３５，６７９ | ４０．２８％ | １，１１３，９１０ | ３７．９７％ |
| 合计 | ３，８１２，３４７ | １００％ | ２，９３３，３０６ | １００％ |
| | ２０１３年１－６月 | ２０１２年１－６月 | 同比变化（％） |
| ＬＣＤ电视机 | ７８１．８ | ６４７．７ | ２０．７ |
| 其中：ＬＥＤ背光液晶电视机 | ７３２．８ | ４３０．７ | ７０．１ |
| 智能电视 | １１３．８ | ３２．４ | ２５１．５ |
| ３Ｄ电视 | １３３．５ | ５９．２ | １２５．５ |
| －中国市场 | ４５４．２ | ３３３．８ | ３６．０ |
| －海外市场 | ３２７．６ | ３１３．９ | ４．４ |
| | ２０１３年１－６月 | ２０１２年１－６月 | 变化（％） |
| － 中国市场 | ２４２．２ | ２８３．５ | －１４．６ |
| － 海外市场 | １，８２１．０ | １，５７７．９ | １５．４ |
| 合计 | ２，０６３．２ | １，８６１．４ | １０．８ |
| 其中 智能手机 | ４７０．１ | ２２０．４ | １１３．３ |
| | ２０１３年１－６月 | ２０１２年１－６月 | 变化（％） |
| 空调 | ２，９０９，７８３ | ２，２８６，１６７ | ２７．３％ |
| 冰箱 | ６８７，６０２ | ５５９，２８９ | ２２．９％ |
| 洗衣机 | ５２２，７７０ | ４０５，０６８ | ２９．１％ |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟以募集资金投入金额 |
| １ | 收购深超公司持有的华星光电３０亿元注册资本出资额所对应的股权 | ３１８，１５３．４２万元 | １５４，０７６．７１万元 |
| ２ | 补充流动资金 | ４５，９００．００万元 | ４５，９００．００万元 |
| 募集资金拟投入金额 | １９９，９７６．７１万元 |
| 释义 |
| 在本议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： |
| 简称 | 含义 |
| 公司、本公司 | ＴＣＬ集团股份有限公司 |
| ＴＣＬ实业控股 | ＴＣＬ实业控股（香港）有限公司 |
| Ｐａｃｉｆｉｃ | Ｐａｃｉｆｉｃ Ｂａｓｅ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ |
| Ｃｈｅｅｒ Ｇｏｌｄ | Ｃｈｅｅｒ Ｇｏｌｄ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ． |
| 亚太石油 | Ｐｅｔｒｏ ＡＰ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ |
| 上市规则 | 深圳证券交易所股票上市规则 |
| | ２０１１年１２月３１日 | ２０１２年１２月３１日 |
| 资产总额 | １５６，０００ | １２４，６２８，５００ |
| 负债总额 | －－ | １２４，４８０，０００ |
| 所有者权益 | １５６，０００ | １４８，５００ |
| 股本 | １５６，０００ | －－ |
| | ２０１１年度 | ２０１２年度 |
| 营业总收入 | －－ | －－ |
| 利润总额 | －－ | －７，５００ |
| 净利润 | －－ | －７，５００ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －－ | －－ |
| 单位：港元 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１３年０６月３０日 |
| 资产总额 | ５８３，１５４，６６６ | ５６７，０９５，７８５ |
| 应收账款 | １４，９９５，５６３ | ９，７６５，４８０ |
| 负债总额 | ４，８７２，６４７ | １３，４５２，７５２ |
| 所有者权益 | ５７８，２８２，０１９ | ５５３，６４３，０３３ |
| 股本 | ６２，０１０ | ６２，０１０ |
| 股本溢价 | ６２０，７３４，０５３ | ６２０，７３４，０５３ |
| | ２０１２年度 | ２０１３年１－６月 |
| 营业总收入 | ５５，１８１，４２３ | ４３，０１１，１８８ |
| 利润总额 | －９，３９７，３３７ | －１０，８０１，９３５ |
| 净利润 | －１０，９９４，０３４ | －１２，２３０，９２５ |
| 股东 | 认购新股数量 | 比例 | 认购价款 |
| ＴＣＬ实业 | １，４８０股 | ３７％ | 美金１４，８００，０００元 |
| Ｐａｃｉｆｉｃ Ｂａｓｅ | １，０４０股 | ２６％ | 美金 １０，４００，０００元 |
| Ｃｈｅｅｒ Ｇｏｌｄ | １，４４０股 | ３６％ | 美金１４，４００，０００元 |
| Ｓｕｎ Ｅｘｃｌｕｓｉｖｅ | ４０股 | １％ | 美金 ４００，０００元 |
| | 总数： ４，０００股 | １００％ | 美金４０，０００，０００元 |
| | 议案名称 | 对应申报价（元） |
| 总议案 | 表示对以下议案１至议案９所有议案统一表决 | １００．００ |
| １． | 关于为惠州市航道投资建设有限公司提供担保的议案 | １．００ |
| ２． | 关于选举股东代表监事的议案 | ２．００ |
| ３． | 关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案 | ３．００ |
| ４． | 关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案 | ４．００ |
| ４．１ | 本次发行股票的种类和面值 | ４．０１ |
| ４．２ | 发行方式 | ４．０２ |
| ４．３ | 发行对象及认购方式 | ４．０３ |
| ４．４ | 发行数量 | ４．０４ |
| ４．５ | 发行价格及定价原则 | ４．０５ |
| ４．６ | 锁定期 | ４．０６ |
| ４．７ | 上市地点 | ４．０７ |
| ４．８ | 募集资金数额及用途 | ４．０８ |
| ４．９ | 本次发行前公司滚存利润的分配方式 | ４．０９ |
| ４．１０ | 发行决议有效期 | ４．１０ |
| ５． | 关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目可行性分析的议案 | ５．００ |
| ６． | 关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案 | ６．００ |
| ７． | 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 | ７．００ |
| ８． | 关于本次非公开发行股票所涉及的审计、评估事项的议案 | ８．００ |
| ９． | 关于提请股东大会授权董事会债权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | ９．００ |
| １０． | 关于向李东生先生非公开发行Ａ股股票的议案 | １０．００ |
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０１００ | 买入 | １．００元 | １股 |
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０１００ | 买入 | ２．００元 | ２股 |
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０１００ | 买入 | ３．０３元 | １股 |
| 股票代码 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １．００元 | ４位数字的“激活校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | ２．００元 | 大于１的整数 |
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| １ | 关于为惠州市航道投资建设有限公司提供担保的议案 | |
| ２ | 关于选举股东代表监事的议案 | |
| ３ | 关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案 | |
| ４ | 关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案 | |
| ４．１ | 本次发行股票的种类和面值 | |
| ４．２ | 发行方式 | |
| ４．３ | 发行对象及认购方式 | |
| ４．４ | 发行数量 | |
| ４．５ | 发行价格及定价原则 | |
| ４．６ | 锁定期 | |
| ４．７ | 上市地点 | |
| ４．８ | 募集资金数额及用途 | |
| ４．９ | 本次发行前公司滚存利润的分配方式 | |
| ４．１０ | 发行决议有效期 | |
| ５ | 关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目可行性分析的议案 | |
| ６ | 关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案 | |
| ７ | 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 | |
| ８ | 关于本次非公开发行股票所涉及的审计、评估事项的议案 | |
| ９ | 关于提请股东大会授权董事会债权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |
| １０ | 关于向李东生先生非公开发行Ａ股股票的议案 | |
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