证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２０１３－４３

云南罗平锌电股份有限公司

第五届董事会第十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次（临时）会议于２０１３年８月１１日以传真、电子邮件等方式发出通知及会议资料，并通过电话确认。于２０１３年８月１５日上午９：００以通讯表决方式召开，应参与表决的董事９人，实际参与表决的董事９人，并于２０１３年８月１５日上午１０：００前收回有效表决票９张。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议如下议案：

二、关于《出售云南贡山县宏溢有色金属有限公司之１００％股权》的议案

具体内容详见２０１３年８月１６日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告编号为“２０１３－ ４４”的《关于出售资产的公告》。

经记名通讯表决，该议案以９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过。

云南罗平锌电股份有限公司

董 事 会

２０１３年８月１５日

证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２０１３－４４

云南罗平锌电股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

１、基本情况

为盘活资产，实现资产的保值增值，云南罗平锌电股份有限公司（以下简称：“公司”、“罗平锌电”）于２０１３年８月１５日与自然人周宗林署了《关于云南贡山县宏溢有色金属有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司及全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司（以下简称“荣信稀贵”）拟向自然人周宗林出让持有的云南贡山县宏溢有色金属有限公司（以下简称“贡山宏溢”）１００％的股权。本协议项下的股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的文号为天兴评报字（２０１３）第０７８号的《云南罗平锌电股份有限公司拟转让云南贡山县宏溢有色金属有限公司股权项目资产评估报告》确认的贡山宏溢净资产评估值６５１．２２万元作为定价基准，同时考虑贡山宏溢２０１３年１－６月经营成果对交易标作价的影响后，经交易各方协商确认贡山宏溢１００％股权的最终交易价格为人民币７２２．１９万元。而乙方自愿承担原宏溢公司对外尚欠的债务共６７７．８１万元。该对外债务金额的费用由受让人周宗林根据《股权转让协议》第三条约定的时间直接另行拔付现金给罗平锌电代为支付给债权人。

根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，只需取得董事会的批准，无需提交股东大会审议。本次出售资产对公司持续经营能力、损益不构成重大影响。

２、董事会审议情况

公司第五届董事会第十一次（临时）会议于 ２０１３ 年８月１５日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事 ９ 名，实际参与表决董事 ９ 名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售云南贡山县宏溢有色金属有限公司之１００％股权的议案》。

３、根据具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所昆明分所出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＫＭＡ１０３６－５号《云南贡山县宏溢有色金属有限公司２０１２年度审计报告》以及具有证券期货从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的文号为天兴评报字（２０１３）第０７８号的《云南罗平锌电股份有限公司拟转让云南贡山县宏溢有色金属有限公司股权项目资产评估报告》评估结果，在参考贡山宏溢２０１３年６月３０日未经审计资产负债表中净资产价值的基础上确认了上述交易价格。

４、独立董事出具的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和公司《章程》等有关规定，我们作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司资产出售事项，基于本人独立判断，现发表独立意见如下：

①．根据云南贡山县宏溢有色金属有限公司（以下简称“贡山宏溢”）近十年的生产经营情况，该公司经过多年投入大量的人力物力开展地质勘探工作，未能探找到较好的矿体，每年出矿量很少，导致其连年亏损，占用罗平锌电资金，形成资不抵债的局面，给公司造成经营压力，继续投资风险较大，转让该公司的股权有利于公司控制投资风险，减少经营亏损。

②．本次交易不涉及关联交易，有关的交易行为合法，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

③．本次交易的定价以具有证券业务资产评估资格的评估机构对贡山宏溢公司评估后的净资产评估结果作为定价依据，评估方法、参数的选择、评估结果合理公允，交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。

④．公司债务转移解决方案中，本次目标资产转让涉及的主要债务已经取得债权人的同意。对于未取得债权人同意的债务，罗平锌电与自然人周宗林在《股权转让协议》中作了安排：即由罗平锌电与债权人结算。上述债务解决方案是切实可行的，有利于保护上市公司利益，避免了给上市公司带来潜在债务纠纷的风险。

根据以上意见，我们认为上述交易是公开、公平、合理的，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。因此，我们同意公司及全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司转让所持贡山宏溢１００％的股权及由受让人承担原贡山宏溢债务。

５、监事会出具的意见

监事会认为，本次股权转让决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东的利益，同意董事会提出的股权转让议案。

６、本次出售股权事项已获得罗平县财政局的批准，交易实施的审批程序已完善，交易不存在重大法律障碍。

二、 交易对方的基本情况

１、交易对方基本情况

资产购买人：周宗林

身份证号码：５３０１０３＊＊＊＊＊＊＊＊０６１９

住址：云南省昆明市五华区霖雨路安康园Ｆ幢１单位１５０１室

２、资产购买人周宗林先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、 交易标的基本情况

１．标的资产概况

本次交易标的为云南贡山县宏溢有色金属有限公司１００％的股权及由受让人承担原贡山宏溢债务。云南贡山县宏溢有色金属有限公司基本情况如下：

公司名称：云南贡山县宏溢有色金属有限公司

公司法定地址：贡山县茨开镇齐郎当村

公司登记类型：非自然人出资有限责任公司

注册资本：５００ 万元

法定代表人：桂国飞

营业执照注册号：５３３３２４００００００３１１

经营范围：铅锌矿开采、洗选、加工、销售；矿山机械、建筑材料销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

２、本次交易标的为公司合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在资产重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

３、股权结构

本次交易前公司持有云南贡山县宏溢有色金属有限公司８０％的股权，公司全资子公司荣信稀贵持有云南贡山县宏溢有色金属有限公司２０％的股权。本次交易完成后，公司及荣信稀贵不再持有云南贡山县宏溢有色金属有限公司股权。

４、标的资产的财务情况

根据具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所昆明分所出具的《云南贡山县宏溢有色金属有限公司２０１２年度标准无保留意见《审计报告》，截至２０１２年１２月３１日，贡山宏溢公司总资产４８４．５３万元、负债７３２．２５万元、净资产－２４７．７２万元、营业收入１７６．５８万元、净利润－９２．６４万元，经营活动产生的现金流量净额２５．８９万元，无或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）。

根据未经审计的财务报表，截至２０１３年６月３０日，贡山宏溢公司总资产４４４．７４万元、负债６７７．８２万元、净资产－３４５．５８万元、营业收入７．４６万元、净利润－９７．８６万元，经营活动产生的现金流量净额－４５．０２万元，无或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）。

５、标的资产评估情况

贡山宏溢公司资产已由具有证券期货从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出具了文号为天兴评报字（２０１３）第０７８号的《云南罗平锌电股份有限公司拟转让云南贡山县宏溢有色金属有限公司股权项目资产评估报告》。交易标的资产评估情况如下：

评估基准日为２０１２年１２月３１日，评估方法为资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定贡山宏溢股东全部权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。

经评估，截止评估基准日２０１２ 年１２月３１日，在公开市场和资产持续使用前提下，贡山宏溢公司的股东全部权益价值（净资产）所表现的市场价值反映如下：

资产账面价值４８４．５３万元，评估价值１３８３．４７万元，评估增值８９８．９４万元，增值率１８５．５３％；负债账面值７３２．２５万元，评估价值７３２．２５万元，无评估增减值；净资产账面价值－２４７．７２万元，评估价值６５１．２２万元，评估增值８９８．９４万元，增值率３６２．８９％。

云南贡山县宏溢有色金属有限公司资产评估结果汇总表

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：云南贡山县宏溢有色金属有限公司 单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
１	流动资产	１０２．９８	９２．２６	－１０．７２	－１０．４１
２	非流动资产	３８１．５５	１，２９１．２１	９０９．６６	２３８．４１
３	其中：可供出售金融资产	－	－	－
４	持有至到期投资	－	－	－
５	长期应收款	－	－	－
６	长期股权投资	－	－	－
７	投资性房地产	－	－	－
８	固定资产	２３１．４５	６０８．３９	３７６．９４	１６２．８６
９	在建工程	－	－	－
１０	工程物资	－	－	－
１１	固定资产清理	－	－	－
１２	生产性生物资产	－	－	－
１３	油气资产	－	－	－
１４	无形资产	１５０．１０	６８２．８２	５３２．７２	３５４．９１
１５	开发支出	－	－	－

１６	商誉	－	－	－
１７	长期待摊费用	－	－	－
１８	递延所得税资产	－	－	－
１９	其他非流动资产	－	－	－
２０	资产总计	４８４．５３	１，３８３．４７	８９８．９４	１８５．５３
２１	流动负债	７３２．２５	７３２．２５	－	－
２２	非流动负债	－	－	－
２３	负债合计	７３２．２５	７３２．２５	－	－
２４	净资产（所有者权益）	－２４７．７２	６５１．２２	８９８．９４	３６２．８９

云南贡山县宏溢有色金属有限公司２０１３年１－６月主要财务数据

单位：元

项目	２０１３年６月３０日
流动资产		７２７８７９．５０
非流动资产		３７１９４８６．１６
资产总计		４４４７３６５．６６
流动负债		７９０３１３４．２６
非流动负债		０
负债合计		７９０３１３４．２６
所有者权益合计		－３４５５７６８．６０
负债和所有者权益合计		４４４７３６５．６６
营业收入		１９００７．２１
营业利润		－９２３３９．６０
利润总额		－９２３３９．６０

６、本次交易涉及的债务转移情况

本次股权出让过程中，受让人周宗林承诺承担贡山宏溢２０１３年６月３０日资产负债表中所列示的负债。经罗平锌电与自然人周宗林在《股权转让协议》中约定由受让人拔付资金委托罗平锌电对债权人代为支付。债务明细表如下：

单位：元

项 目	截至２０１３年６月３０日金额
应交税费：
应交增值税	１２４，９７４．４７
资源税	１３，９８３．５３
城建税	１８，２７６．７３
教育费附加	１０，９６６．０３
地方教育费附加	７，３１０．６９
个人所得税	４，２７２．５２
印花税	７９９．２６
其他应付款：
云南罗平锌电股份有限公司	６，０９９，３１４．６４
云南大地矿业投资开发有限公司	１０３，４４６．３６
昆明燕明公司	１８７，２５０．２２
昆明俊安商贸公司	２０７，５４２．０３
合 计	６，７７８，１３６．４８

以上所转移债务已取得债权人云南罗平锌电股份有限公司、昆明俊安商贸有限公司的同意函，占贡山宏溢对外偿还债务的９３．０５％。

对尚未取得债权人同意的债务，罗平锌电与自然人周宗林在《股权转让协议》中作了安排：即由罗平锌电与债权人结算。

对贡山宏溢公司转移债务情况，公司独立董事认为：“公司债务转移解决方案中，本次目标资产转让涉及的主要债务已经取得债权人的同意。对于未取得债权人同意的债务，罗平锌电与自然人周宗林在《股权转让协议》中作了安排：即由罗平锌电与债权人结算。上述债务解决方案是切实可行的，有利于保护上市公司利益，避免了给上市公司带来潜在债务纠纷的风险。”

７、公司不存在为贡山宏溢提供担保或委托理财情况。

８、本次交易导致公司合并报表范围发生变化。截止２０１３年６月３０日，贡山宏溢占用公司资金６０９．９３万元。公司本次出售资产协议中安排了贡山宏溢占用公司资金的收回条款，即乙方自愿承担原贡山宏溢公司对外尚欠的债务共６７７．８１万元，该对外债务金额由受让人周宗林根据《股权转让协议》第三条约定的时间直接另行拔付现金给罗平锌电代为支付给债权人，而罗平锌电则由该拔付资金中收回贡山宏溢对公司的占用款。故本次股权转让完成后，贡山宏溢即不存在占用本公司资金的情况。

四、 交易协议的主要内容

１、定价依据

本协议项下的股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的文号为天兴评报字（２０１３）第０７８号的《云南罗平锌电股份有限公司拟转让云南贡山县宏溢有色金属有限公司股权项目资产评估报告》确认的贡山宏溢净资产评估值６５１．２２万元作为定价基准，在参考贡山宏溢２０１３年６月３０日未经审计资产负债表中净资产价值的基础上，经交易各方协商确认贡山宏溢１００％股权的最终交易价格为人民币７２２．１９万元。而乙方自愿承担原宏溢公司对外尚欠的债务共６７７．８１万元。该对外债务金额的费用由乙方根据本协议第三条约定的时间直接另行拔付现金给云南罗平锌电股份有限公司代为支付给债权人。

２、股权转让价款的支付方式

交易各方一致同意，股权转让费用及乙方自愿承担的宏溢公司的债务共计人民币１４００万元整，乙方应分三次向甲方支付：第一次款项支付时间为意向性协议签约之日起７日内支付人民币贰佰万元整（￥２００．００万元）作为预付款，由云南罗平锌电股份有限公司统一收取。甲方收到预付款后，一个月内按照甲方资产出让程序对出让公司进行审计、评估并报请董事会审核，若未获批准，则甲方退还预付款２００万元；若批准，则签订正式协议，同时甲方将宏溢公司现有的资产及场地一并移交给乙方经营管理，移交时由双方共同签订移交清单进行确认；甲方配合乙方在工商行政机关将股权登记到乙方的名下，于５个工作日内支付第二次款项人民币柒佰万元整（￥７００．００万元），由云南罗平锌电股份有限公司统一收取。尾款支付时间为２０１３年１２月２０日前，乙方须将尾款人民币伍佰万元（￥５００．００万元）付清，由云南罗平锌电股份有限公司统一收取。

３、生效条件

本协议的生效条件为：本协议及本次股权转让事宜经罗平锌电董事会审议通过并公告后生效。

４、股权变更登记后的约定

若乙方尚未全额支付转让价款，乙方不得将宏溢公司的财产对外出租、抵押、出让；至２０１３年１２月２０日，若乙方未支付全额余款；视为乙方违约，本合同自行终止，甲方有权无偿收回宏溢公司的所有股权及资产，乙方所付资金归甲方，不予退还。

五、 涉及出售资产的其他安排

本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次交易完成后不会产生关联交易。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

六、 出售资产的目的和对公司的影响

１、出售资产的目的

董事会认为，公司至２００４年２月成立贡山宏溢以来，该公司经过多年投入大量的人力物力开展地质勘探工作，每年出矿量很少，导致其连年亏损，占用罗平锌电资金，形成资不抵债，继续投资缺乏可行性，投资风险较大，将贡山宏溢公司进行转让符合公司的发展战略，有利于公司矿产资源的合理配置，减少经营压力，同意将公司及全资子公司荣信稀贵所持贡山宏溢１００％的股权进行转让，并同意公司与受让人周宗林所签的《股权转让协议》。

２、出售资产对公司的影响

贡山宏溢股权转让后影响公司当期损益约为１０６７．７６万元。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议；

２、公司第五届监事会第六次（临时）会议决议；

３、独立董事关于出售资产的独立意见；

４、《股权转让协议》；

５、《云南贡山县宏溢有色金属有限公司２０１２ 年度审计报告及２０１３年１－６月财务报表》；

６、《云南贡山县宏溢有色金属有限公司资产评估报告》；

７、《罗平县财政局关于同意云南罗平锌电股份有限公司出售子公司１００％股权的批复》

８、《云南罗平锌电股份有限公司关于债权支付的同意函》；

９、《昆明俊安商贸有限公司的同意函》。

特此公告

云南罗平锌电股份有限公司

董 事 会

２０１３年８月１５日

证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２０１３－４５

云南罗平锌电股份有限公司

第五届监事会第六次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司“）第五届监事会第六次（临时）会议于２０１３年８月１１日以传真、电子邮件的方式通知，并经电话确认。于２０１３年８月１５日上午９：００以通讯表决方式召开，应参与表决的监事５人，实际参与表决的监事５人。于２０１３年８月１５日上午１０：００前收回有效表决票５张。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议如下议案：

一、关于《出售云南贡山县宏溢有色金属有限公司之１００％股权》的议案

监事会认为：本次股权转让决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东的利益，同意董事会提出的股权转让议案。

经记名通讯表决，该议案以５票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

云南罗平锌电股份有限公司

监 事 会

２０１３年８月１５日