发行人声明

１、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

３、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

４、本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。

５、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别提示

１、本次非公开发行的相关事项已经本公司第七届董事会第二十二次会议决议通过。

董事会根据公司披露的２０１３年半年报及控股股东持股比例发生变动情况等对公司第七届董事会第二十二次会议通过的《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》进行了修订，并编制了《北海国发海洋生物产业股份有限公司２０１３年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《北海国发海洋生物产业股份有限公司２０１３年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）》。本次修订涉及的范围及主要内容为：（１）根据公司２０１３年半年报对相关内容做必要调整；（２）公司的控股股东广西国发投资集团有限公司已于２０１３年８月２日将通过约定购回式证券交易售出的公司１，３８０万股股票购回，其持股比例由１０．０４％变更至１４．９８％，据此相应的调整相关内容。除以上修订外，本次非公开发行股票方案涉及的发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象、定价原则、定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金投向、限售期、股东大会决议有效期及其他实质性内容均无变动。该预案修订稿经公司于２０１３年８月１５日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过。

２、本次非公开发行股票方案尚需经过本公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

３、本次非公开发行的发行对象为朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛。

截至本预案签署之日，广西汉高盛投资有限公司的全资子公司广西国发投资集团有限公司持有本公司４１，８２９，４４１股份，持股比例为１４．９８％。

本次发行中，朱蓉娟和彭韬分别认购１１８，６７０，５８５股和２２，５１４，６００股，本次发行完成后，彭韬和朱蓉娟夫妇将通过直接和间接方式合计持有公司３９．４１％的股份，公司控股股东将由广西国发投资集团有限公司变为朱蓉娟。本次非公开发行前后公司实际控制人均为彭韬和朱蓉娟夫妇，彭韬和朱蓉娟夫妇持有公司的股份比例将由发行前的１４．９８％上升到发行后的３９．４１％。

本次非公开发行股票构成关联交易。

４、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第二十二次会议决议公告日，即２０１３年７月３０日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于３．７８元／股。经董事会讨论决定，本次发行价格为３．７８元／股。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。

５、本次拟非公开发行的股票数量合计为１８５，１８５，１８５股，在本次发行前，因公司派息、送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

６、本次非公开发行募集资金总额为７．００亿元，扣除发行费用后，募集资金净额中３亿元将用于偿还公司对广西国发投资集团有限公司和广西汉高盛投资有限公司等的欠款，剩余部分将用于补充公司及子公司的流动资金，为公司现有农药、医药业务以及培育和发展新业务提供资金支持。

７、本次非公开发行股票在发行完毕后，朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛认购的本次发行股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。

８、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已于２０１２年８月８日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策做出相应修订。

（１）公司利润分配具体政策：

利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的１０％。

特殊情况是指：①公司拟回购股份；②公司未来１２个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且绝对金额在３，０００万元以上；

公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（２）公司最近三年现金分红金额及比例

近三年公司合并报表和母公司报表均存在未弥补亏损，因而近三年公司未实施现金股利分配。

（３）未分配利润使用安排情况

截至２０１３年６月３０日，公司未分配利润为－３７９，０１９，５９６．７５元，存在未弥补亏损。

本预案已在第六节“公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近３年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

９、本预案引用的２０１３年１－６月财务数据未经会计师事务所审计。

释 义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司中文名称：北海国发海洋生物产业股份有限公司

公司英文名称：Ｂｅｉｈａｉ Ｇｏｆａｒ Ｍａｒｉｎｅ Ｂｉｏｌｏｇｉｃａｌ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

法定代表人：潘利斌

注册资本：２７９，２１６，０００．００元

成立日期：１９９３年１月２２日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：＊ＳＴ国发

股票代码：６００５３８

注册地址：广西北海市北京路 ９ 号

办公地址：广西北海市北京路 ９ 号

邮政编码：５３６０００

电话号码：０７７９－３２００６１９

传真号码：０７７９－３２００６１８

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｏｆａｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

电子邮箱：ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｇｏｆａｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

１、彭韬和朱蓉娟夫妇变更为公司新的实际控制人

公司原实际控制人为潘利斌先生，２０１３年７月２２日，朱蓉娟与潘利斌、彭韬、广西汉高盛签署了《增资协议书》，朱蓉娟女士向广西汉高盛增资１．２０亿元，增资完成后广西汉高盛的股权结构变更为朱蓉娟持股４７．６２％、彭韬持股１４．６７％、潘利斌持股３７．７１％。截至２０１３年７月２３日，朱蓉娟女士已经支付首期出资６，０００万元，并办理完成了工商登记手续。目前，彭韬和朱蓉娟夫妇已经变更为公司新的实际控制人。

通过本次非公开发行向上市公司注入现金，体现了实际控制人对上市公司支持的态度和帮助公司摆脱目前困境的信心和决心，有利于最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益，实现公司股东利益最大化。

２、公司被实施退市风险警示

公司２０１１年和２０１２年度的净利润分别为－３，３８２．６３万元和－１０，４４２．１８万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司目前已被实施退市风险警示，亟需股东资金支持改变目前的财务困境状况。

３、公司业务发展需要资金支持

公司目前以农药和医药产业为主，并有部分酒店业务。其中，公司控股的湖南国发精细化工科技有限公司是国家“氨基甲酸酯类农药生产基地”，现有产品包括氨基甲酸酯类系列农药、多菌灵、苯菌灵杀菌剂、精细化工中间体、农医药中间体等，是全国农药生产百强企业，目前国内规模最大的光气化产品生产企业之一，具有较好的市场竞争基础。

在医药产业方面，公司主要有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，设备较为先进，是目前广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基地。

由于流动资金严重不足，导致公司目前主营业务规模较小，产能利用率不高，市场竞争力得不到充分发挥，盈利能力较差；同时，公司背负了较大的债务负担，净资产规模较小，也影响了公司开拓发展新业务、培育新的盈利增长点的能力。

４、公司资产负债结构严重不合理，不利于业务进一步发展

２０１０年末、２０１１年末和２０１２年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为６８．１０％、７２．４９％和８５．０８％，截至２０１３年６月３０日，公司总资产为６２，９５５．７７万元，负债总额为５４，０３６．７７万元，资产负债率为８５．８３％，公司长期处于高负债环境运行，资产负债结构严重不合理，导致公司很难获得银行贷款融资，营运资金在很大程度上依赖大股东等关联方提供的资金支持，导致公司的经营战略趋于保守，不利于公司业务的长远发展。

（二）本次非公开发行股票的目的

１、改善资本结构、提高资产质量

公司目前净资产金额相对较小，资产负债率很高，资本结构不合理。本次非公开发行股票方案实施后，一方面将偿还公司对关联方的欠款，改变公司资产负债率过高的状况，改善资本结构、提高资产质量；另一方面将补充公司及子公司的流动资金，为现有农药和医药业务发展以及培育和发展新业务提供资金支持，尽快扭转经营不利的局面。

２、增强独立性、提升上市公司盈利能力

公司目前从事农药和医药生产经营的营运资金很大程度上依赖于大股东等关联方的资金支持，影响了公司业务规模的扩张和发展。本次非公开发行实施后，公司的净资产和营运资金将大幅增加，从而有利于增强公司的独立性，提升独立融资能力，减少财务费用，提高上市公司盈利能力。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行的发行对象为朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛，截至本预案签署之日，彭韬和朱蓉娟夫妇为公司实际控制人，潘利斌为公司董事长、总裁及法定代表人。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一） 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１．００元／股。

（二）发行对象

本次股票发行的发行对象为朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛。

（三）发行数量及认购方式

本次拟向朱蓉娟发行股份１１８，６７０，５８５股，向彭韬发行股份２２，５１４，６００股，向潘利斌发行股份２３，０００，０００股，向姚芳媛发行股份２１，０００，０００股，合计发行数量为１８５，１８５，１８５股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

（四）发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。

（五）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，即２０１３年７月３０日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于３．７８元／股，经协商确定本次发行价格为３．７８元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。

（六）本次发行股票的锁定期

特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

（九）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额为７．００亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，３亿元将用于偿还对广西国发投资集团有限公司和广西汉高盛投资有限公司等的欠款，剩余部分用于补充流动资金，为公司现有农药和医药产业的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛，由于彭韬和朱蓉娟夫妇为公司实际控制人，潘利斌为公司董事长、总裁及法定代表人，因此本次非公开发行构成关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。提请股东大会审议时，发行对象将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致实际控制人变更。

截至本预案签署之日，广西汉高盛投资有限公司的全资子公司广西国发投资集团有限公司持有本公司４１，８２９，４４１股份，持股比例为１４．９８％，为本公司的第一大股东。

因此，本次发行前，彭韬和朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛间接持有本公司１４．９８％的股份；本次非公开发行股票，朱蓉娟和彭韬分别认购１１８，６７０，５８５股和２２，５１４，６００股，本次发行完成后，彭韬和朱蓉娟夫妇将通过直接和间接方式持有公司３９．４１％的股份，公司控股股东将由国发集团变为朱蓉娟。

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行Ａ 股股票相关事项已经２０１３ 年７月２８日召开的公司第七届董事会第二十二次会议和２０１３年８月１５日召开的公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。

根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：

（一）公司股东大会的批准；

（二）公司股东大会同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份；

（三）中国证监会对本次非公开发行的核准。

获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

第二章 发行对象基本情况

一、发行对象概况

本次非公开发行的发行对象为朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛，各发行对象的相关情况如下：

（一）朱蓉娟的相关情况

朱蓉娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南宁市西乡塘区火炬路１１号８０２室，１９６９年７月出生。

朱蓉娟女士最近５年内主要的职业、职务情况如下表所示：

■

朱蓉娟控制的企业如下图所示：

■

（二）彭韬的相关情况

彭韬，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南宁市西乡塘区火炬路１１号８０２室，１９７２年９月出生。

彭韬先生最近５年内主要的职业、职务情况如下表所示：

■

（三）潘利斌的相关情况

潘利斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广西壮族自治区北海市北京路西侧９号，１９６４年５月出生。

潘利斌先生最近５年内主要的职业、职务情况如下表所示：

■

（四）姚芳媛的相关情况

姚芳媛，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南宁市青秀区桃园路２号Ｃ栋１１１２号房，１９７８年９月出生。

姚芳媛女士最近５年内主要的职业、职务情况如下表所示：

■

二、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，朱蓉娟和彭韬夫妇、其他发行对象及关联人与上市公司之间的业务关系不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。

四、本预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

发行人与发行对象在本预案披露前２４个月内未发生重大关联交易。

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额为７．００亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，３亿元将用于偿还公司对国发集团和广西汉高盛等的欠款，剩余部分用于补充流动资金，为公司现有农药和医药产业的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。

二、本次募集资金的必要性

本次非公开发行募投项目的必要性具体体现如下：

（一）公司业务发展需要资金支持

近年来公司一直处于资产负债率高、融资能力弱的运行状况，资金需求主要依赖于控股股东及其关联方的资金支持，营运资金短缺成为制约公司发展的主要瓶颈，导致公司的经营策略趋于保守，农药和医药产业的产能利用率都比较低，也不利于公司积极探索和培育新的业务和利润增长点。因而公司本次非公开发行方式募集资金用于补充流动资金具备合理性，有利于公司未来业务规模的扩张。

（二）降低资产负债率，优化资产负债结构

截至２０１３年６月３０日，公司的资产负债率高达８５．８３％，负债水平高，且绝大部分是流动负债，资产负债结构不合理，导致公司抗风险能力和融资能力弱，短期偿债压力大，面临的财务风险较高。通过本次非公开发行偿还关联方借款及补充流动资金以后，上市公司净资产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，偿债能力和融资能力得到提高，有利于优化上市公司资本结构、提高上市公司的抗风险能力。

（三）降低财务费用，提高公司盈利水平

本次非公开发行所募集资金偿还关联方借款和补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用，提高公司盈利水平。

三、本次非公开发行对公司的影响

（一）对股权结构的影响

本次非公开发行完成前后公司股权结构如下表所示：

■

本次非公开发行完成后，彭韬和朱蓉娟夫妇将直接和间接持有本公司股份合计数量为１８３，０１４，６２６股，持股比例为３９．４１％。具体股权结构如图所示：

■

（二）对财务状况的影响

以公司２０１３年６月３０日合并报表财务数据为基础，假设募集资金总额为６９９，９９９，９９９．３０元，不考虑发行费用及２０１３年６月３０日至募集资金到位期间的其他事项的影响，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况模拟测算如下：

单位：元

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根据模拟测算结果，本次非公开发行后，公司净资产由８，９１９．００万元变为７８，９１９．００万元，每股净资产由０．０７元变为１．５５元；公司资产负债率由８５．８３％下降至２３．３５％，资本结构获得很大程度的改善，偿债能力将得到明显提升。

（三）对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，募集资金将用于偿还关联方欠款和补充流动资金，公司营运资金得到大幅提升，战略制定及日常经营决策将趋向于正常化和积极化，商业信用得到提升，公司将进入良性的运营与信用状态，不但可以有效促进现有农药和医药业务的发展，而且有利于公司及时把握市场机遇，为培育和发展新业务打下了良好基础，进而增强公司的持续经营能力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。

第四章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

（一）本次发行后公司业务变化情况

本次非公开发行股票募集资金投向为偿还关联方欠款和补充流动资金，因此并不会改变公司的业务方向。本次非公开发行股票的实施，将改善公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，有利于公司扩大现有业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构发生变化，将增加１８５，１８５，１８５股有限售条件流通股。本次非公开发行完成后，本公司控股股东将变更为朱蓉娟，实际控制人仍为彭韬和朱蓉娟夫妇。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，如本次发行所需资金能按计划全额募足，公司的总资产及净资产都将相应有所增加，公司的资产负债率将相应有所下降，公司财务结构和现金流量情况将进一步改善，核心竞争力将得到增强，长期持续盈利能力将得到进一步提高。

三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

本次非公开发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在本公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

截至２０１３年６月３０日，公司的负债总额为５４，０３６．７７万元，资产总额为６２，９５５．７７万元。在不考虑其他影响因素的情况下，按照本次预计募集资金总额７．００亿元计算，本次非公开发行股票完成后，预计本公司的资产负债率将由８５．８３％下降至２３．３５％，本公司的财务风险和资金压力将得到降低。因此，本次发行将降低本公司的资产负债率，增强公司融资能力，减少财务费用，优化财务结构。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）业务开拓风险

为了创造更好的收益，以实现公司盈利的目标，公司拟通过补充流动资金等方式加大农药和医药等现有主业的投入，从而扩大经营规模，增加利润。但现有主业也可能由于市场竞争加剧、政府部门监管政策变化等因素，导致公司的经营状况和盈利情况受到不利影响。

（二）经营管理风险

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加，尽管公司目前运转正常，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

（三）审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

（四）暂停上市风险

公司２０１１年和２０１２年度的净利润分别为－３，３８２．６３万元和－１０，４４２．１８万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司目前已被实施退市风险警示，若公司在２０１３年继续亏损，将面临暂停上市的风险。

第五章 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、协议主体、签订时间

认购人：朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛

发行人：北海国发海洋生物产业股份有限公司

协议签署时间：２０１３年７月２８日

二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

（一）认购数量

本次非公开发行股份数量为１８５，１８５，１８５股，朱蓉娟认购股份１１８，６７０，５８５股，彭韬认购股份２２，５１４，６００股，潘利斌认购股份２３，０００，０００股，姚芳媛认购股份２１，０００，０００股。

在本次发行前，因北海国发派息、送股、转增及其他原因引起股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

（二）认购价格

经本次非公开发行股票各方协商一致，朱蓉娟等四名认购人认购本次非公开发行股份的价格为３．７８元／股。如果北海国发股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第二十二次会议决议公告日，认购价格不低于定价基准日前２０个交易日股票均价的百分之九十，即３．７８元／股。

（三）认购方式

全部以现金方式认购。

（四）支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，认购人应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

（五）限售期

认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

三、合同的生效条件和生效时间

公司与认购人朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛签订的协议自公司法定代表人或授权代表签字、加盖公章，自然人投资者签字之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

１、北海国发董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意朱蓉娟、彭韬免于以要约收购方式增持发行人股份；

２、中国证监会核准本次发行。

四、违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

第六章 公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

根据２０１２年８月８日公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

第二百二十二条 公司利润分配政策的原则及审议程序为：

（一）公司利润分配政策的基本原则

１、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

２、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

３、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。

４、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

１、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的１０％。

特殊情况是指：（１）公司拟回购股份；（２）公司未来１２个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且绝对金额在３，０００万元以上；

３、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配方案的审议程序

１、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

２、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

３、公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经２／３以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、最近三年现金分红金额及比例

２０１１年４月８日，公司２０１０年度股东大会审议通过了《２０１０年度利润分配预案》，决定２０１０年度不进行利润分配。

２０１２年５月６日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，决定２０１１年度不进行利润分配。

２０１３年４月１９日，公司２０１２年度股东大会审议通过了《２０１２年度利润分配预案》，决定２０１２年度不进行利润分配。

由于最近三年各年末公司累计未分配利润均为负数，因此最近三年均未进行利润分配。

三、未来的股东回报规划

２０１３年７月２８日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司未来三年（２０１３年－２０１５年）股东回报规划的议案》，制定了公司未来三年股东回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（２０１３－２０１５年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定分红规划如下：

１、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可分配利润的１０％，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

２、未来三年公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

３、未来三年在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。

第七章 其他有必要披露的事项

一、本公司未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。

二、本公司无重大委托理财事项。

三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。

四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董事会

２０１３ 年８月１５日

本公司、公司、发行人、北海国发	指	北海国发海洋生物产业股份有限公司
国发集团	指	广西国发投资集团有限公司
广西汉高盛	指	广西汉高盛投资有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	本公司２０１３年度以非公开的方式向特定对象发行１８５，１８５，１８５股Ａ股的行为
本预案	指	本公司２０１３年度非公开发行股票预案
董事会	指	北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
股东大会	指	北海国发海洋生物产业股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司章程》	指	《北海国发海洋生物产业股份有限公司章程》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	除特别注明外，均指人民币元

起始日	终止日	所任职单位名称	所任职单位主营业务	注册地	职务	所持有任职单位的股权比例
２００４－０４	至今	南宁市东方之星房地产开发有限责任公司	房地产	南宁市	董事长、总经理	６５％
２００４－０５	至今	南宁市翠都房地产有限责任公司	房地产	南宁市	执行董事、总经理	无
２００５－０３	至今	南宁市明东实业有限公司	房地产	南宁市	董事、总经理	无
２００５－０５	至今	南宁市柏辰房地产有限责任公司	房地产	南宁市	董事	无
２０１３－０７	至今	广西汉高盛投资有限公司	投 资	南宁市	董事长	４７．６２％

起始日	终止日	所任职单位名称	所任职单位主营业务	注册地	职务	所持有任职单位的股权比例
２００４－１１	至今	南宁市东方之星房地产开发有限责任公司	房地产	南宁市	副总经理	无
２００５－０２	至今	南宁市美辰广告营销策划有限公司	广告业	南宁市	董事长	２０％
２００６－１２	２０１０－１２	南宁市明东实业有限公司	房地产	南宁市	副总经理	无
２００９－０７	２０１３－０７	广西汉高盛投资有限公司	投资	南宁市	董事	２８％
２０１３－０７	至今	广西汉高盛投资有限公司	投资	南宁市	董事、总经理	１４．６７％

起始日	终止日	所任职单位名称	所任职单位主营业务	注册地	职务	所持有任职单位的股权比例
２００７－１２	至今	深圳市汉银担保投资有限公司	担保、投资	深圳市	董事	２６％
２０１１－０４	至今	广西汉银融资性担保有限公司	担保、投资	南宁市	董事	２６％
２００８－０４	至今	深圳市汉高盛创业投资有限公司	投 资	深圳市	董事	２６％
２００８－０６	２０１３－０７	广西汉高盛投资有限公司	投 资	南宁市	董事长	７２％
２０１３－０７	至今	广西汉高盛投资有限公司	投 资	南宁市	董事	３７．７１％
２００９－０９	至今	广西国发投资集团有限公司	投 资	北海市	董事长	无
２００９－０９	至今	北海国发海洋生物产业股份有限公司	医药、农药、酒店等	北海市	董事长、总裁	无
２０１０－０４	至今	北海国发远洋渔业有限公司	远洋捕捞	北海市	董事	无

起始日	终止日	所任职单位名称	所任职单位主营业务	注册地	职务	所持有任职单位的股权比例
２００４－１２	至今	南宁市柏辰房地产有限责任公司	房地产	南宁市	董事长、总经理	无
２００８－０６	至今	南宁市东方之星房地产开发有限责任公司	房地产	南宁市	董事	１６％
２００９－０９	至今	南宁阳光海岸房地产开发有限公司	房地产	南宁市	总经理	无

股东名称	发行前		发行后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
朱蓉娟	－	－	１１８，６７０，５８５	２５．５５％
彭 韬	－	－	２２，５１４，６００	４．８５％
潘利斌	－	－	２３，０００，０００	４．９５％
姚芳媛	－	－	２１，０００，０００	４．５２％
广西国发投资集团有限公司	４１，８２９，４４１	１４．９８％	４１，８２９，４４１	９．０１％
北海市路港建设投资开发有限公司	１９，３５３，０６４	６．９３％	１９，３５３，０６４	４．１７％
其他股东	２１８，０３３，４９５	７８．０９％	２１８，０３３，４９５	４６．９５％
合 计	２７９，２１６，０００	１００．００％	４６４，４０１，１８５	１００．００％

项 目	发行前	发行后
资产总额	６２９，５５７，７２３．３６	１，０２９，５５７，７２２．６６
负债总额	５４０，３６７，６８３．８１	２４０，３６７，６８３．８１
净资产	８９，１９０，０３９．５５	７８９，１９０，０３８．８５
归属于上市公司股东的净资产	２０，３７５，２７３．４１	７２０，３７５，２７２．７１
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	０．０７	１．５５
资产负债率	８５．８３％	２３．３５％