声 明

１、本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。在首次授予的激励对象中，公司总经理助理周丽红、客户中心主管周爱娟是实际控制人周国辉的妹妹，周丽红、周爱娟作为股权激励对象，须在股东大会单独表决通过，且与其关联之股东须回避表决。其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

特别提示

１、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》和深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。

２、本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计４，９３０万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额９８，６１２．６２万股的５．００％。其中，首次授予股票期权４，４６１万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的４．５２％；预留４６９万份，占本激励计划拟授予权益数量的９．５１％，约占本计划签署时公司股本总额的０．４８％。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买１股公司股票的权利。

３、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在中国证监会指定信息披露网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成其他法定程序后进行授予。

４、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应调整。

５、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为７．１０元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

６、行权安排：本计划有效期为自权益工具授予之日起计算，最长不超过４年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授数量比例
第一个行权期	自首次授予日起１２个月后的首个交易日起至首次授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	４０％
第二个行权期	自首次授予日起２４个月后的首个交易日起至首次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三个行权期	自首次授予日起３６个月后的首个交易日起至首次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％

７、主要行权条件：在本激励计划有效期内，２０１３年净利润不低于１．７５亿元，２０１４年净利润不低于２．２８亿元，２０１５年净利润不低于２．９６亿元。

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；若公司发生再融资行为，则新增加的净资产所对应的净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。

８、公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、怡亚通股东大会审议批准。

１１、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１２、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１３、本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

怡亚通、本公司、公司	指	深圳市怡亚通供应链股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、本计划	指	深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划
股票期权、期权	指	怡亚通授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	本次激励计划中获得股票期权的怡亚通中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期。授予日必须为交易日
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
行权	指	激励对象根据股权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买怡亚通股票的行为
可行权日、行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	怡亚通向激励对象授予股票期权时所确定的、在未来一定期限内激励对象购买怡亚通股票的价格
行权条件	指	根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》
《公司章程》	指	《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》
《股权激励计划实施考核办法》	指	《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股权激励计划实施考核办法》
股东大会、董事会、监事会	指	怡亚通股东大会、董事会、监事会
薪酬委员会	指	怡亚通董事会薪酬委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

第二章 激励计划的目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动怡亚通中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，结合公司现有的绩效考核制度，按照收益与工作责任、贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》文件等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划，以促进公司长远发展。

第三章 激励计划的管理机构

１、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

２、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

３、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

４、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会根据《股权激励计划实施考核办法》考核为合格以上，经薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划激励对象为目前公司的中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。涉及的激励对象共计３２１人，激励对象范围如下：

１、职能类：职级Ｂ－Ｇ级岗位的管理人员、关键工作岗位、特殊贡献及１０年以上工龄的员工；

２、业务类：广度供应链、深度供应链、产品整合及创新供应链、供应链金融四大业务集群核心业务（技术）人员。

３、其他公司核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

以上激励对象中，没有公司董事会聘任的董事、高级管理人员。公司的高级管理人员包括公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。若本股权激励计划推出后以及本股权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后《公司章程》界定。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职，并已与公司签署劳动合同。部分激励对象名单如下：

序号	姓名	职务
１	严俊	深度３８０集群总裁
２	车癸龙	深度３８０集群副总裁
３	李国丞	集团首席人才官（ＣＨＯ）兼深度３８０集群副总裁
４	杨尚农	创新业务集群副总裁
５	李金鹏	供应链金融集群副总裁
６	邵健瑜	深度３８０集群副总裁
７	阮成楠	供应链金融集群常务副总裁
８	黄岸挺	供应链金融集群副总裁
９	胡峰屹	深度３８０集群副总裁
１０	余小武	深度３８０集群副总裁
１１	赵刚	深度３８０集群副总裁
１２	陈有为	深度３８０集群副总裁
１３	周丽红	总经理助理
１４	业非	创新业务集群事业本部总经理
１５	丰伟	集团首席信息官（ＣＩＯ）
１６	陈凯	深度３８０集群事业部总经理
１７	李强	全球采购与产品整合集群副总裁
１８	余任飞	广度业务集群大区副总经理

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准。

预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象范围仍为公司的中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。具体包括以下情况：

１、新进入公司（含控股子公司）的并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

２、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件，而在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

３、在此期间职务有升迁的原有激励对象的追加授予；

４、其它董事会认为有必要激励的员工。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五章 激励计划的具体内容

一、授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予不超过４，９３０万份的股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额９８，６１２．６２万股的５．００％。其中，首次授予股票期权４，４６１万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的４．５２％；预留４６９万份，占本激励计划拟授予权益数量的９．５１％，约占本计划签署时公司股本总额的０．４８％。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格７．１０元和行权条件购买１股怡亚通股票的权利。本计划的股票来源为怡亚通向激励对象定向发行股票。

股票期权对应的公司股票数量占本激励计划签署时公司股本总额９８，６１２．６２万股的５．００％，不会导致公司股权分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。

二、股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行怡亚通股票。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划股票期权总额的４０．４％分配给深度３８０业务集群，剩余５０．１％分配给其他部门，预留９．５％。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授数量（万份）	获授数量占目前公司总股本的比例	获授数量占授予股票期权总数的比例
１	严俊	深度３８０集群总裁	７０	０．０７％	１．４２％
２	车癸龙	深度３８０集群副总裁	６５	０．０７％	１．３２％
３	李国丞	集团首席人才官（ＣＨＯ）兼深度３８０集群副总裁	６５	０．０７％	１．３２％
４	杨尚农	创新业务集群副总裁	６０	０．０６％	１．２２％
５	李金鹏	供应链金融集群副总裁	６０	０．０６％	１．２２％
６	邵健瑜	深度３８０集群副总裁	６０	０．０６％	１．２２％
７	阮成楠	供应链金融集群常务副总裁	５０	０．０５％	１．０１％
８	黄岸挺	供应链金融集群副总裁	５０	０．０５％	１．０１％
９	胡峰屹	深度３８０集群副总裁	５０	０．０５％	１．０１％
１０	余小武	深度３８０集群副总裁	５０	０．０５％	１．０１％
１１	赵刚	深度３８０集群副总裁	５０	０．０５％	１．０１％
１２	陈有为	深度３８０集群副总裁	５０	０．０５％	１．０１％
１３	周丽红	总经理助理	４０	０．０４％	０．８１％
１４	业非	创新业务集群事业本部总经理	４０	０．０４％	０．８１％
１５	丰伟	集团首席信息官（ＣＩＯ）	４０	０．０４％	０．８１％
１６	陈凯	深度３８０集群事业部总经理	４０	０．０４％	０．８１％
１７	李强	全球采购与产品整合集群副总裁	３５	０．０４％	０．７１％
１８	余任飞	广度业务集群大区副总经理	３４	０．０３％	０．６９％
１９	其他３０３名激励对象		３，５５２	３．６０％	７２．０５％
２０	３２１名激励对象小计		４，４６１	４．５２％	９０．４９％
２１	预留部分小计		４６９	０．４８％	９．５１％
合计			４，９３０	５．００％	１００％

注：１、本次激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所网站公告。

２、本股票期权激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

３、在首次授予的激励对象中，公司总经理助理周丽红、客户中心主管周爱娟是实际控制人周国辉的妹妹，周丽红、周爱娟作为股权激励对象，须在股东大会单独表决通过，且与其关联之股东须回避表决。其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本股票期权激励计划。

４、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

四、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

（一）股权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为４年，自股票期权授予之日起计算。

（二）授予日

在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、怡亚通股东大会审议批准后由公司董事会确定授予日期授予给激励对象。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，股票期权第一个行权期的等待期为１２个月。

（四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满１２个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０ 日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象成为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、激励对象成为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（一）行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为７．１０元。

（二）行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、股权激励计划草案摘要公布前１个交易日的公司标的股票收盘价（７．１０元）；

２、股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价（６．８６元）。

预留部分在每次授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、预留部分授予情况摘要披露前１个交易日的公司标的股票收盘价；

２、预留部分授予情况摘要披露前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

六、激励对象获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

１、怡亚通未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

１、行权的时间安排

本激励计划的有效期为自股票期权授予日起最长不超过４年。本计划授予的股票期权自授予日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授数量比例
第一个行权期	自首次授予日起１２个月后的首个交易日起至首次授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	４０％
第二个行权期	自首次授予日起２４个月后的首个交易日起至首次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三个行权期	自首次授予日起３６个月后的首个交易日起至首次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％

激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期股票期权予以注销或取消。

２、行权业绩条件

（１）公司总体业绩条件

本激励计划在２０１３－２０１５年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司总体各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	２０１３年净利润不低于１．７５亿元
第二个行权期	２０１４年净利润不低于２．２８亿元
第三个行权期	２０１５年净利润不低于２．９６亿元

本激励计划在２０１３－２０１５年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

以上净利润指标以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产所对应的净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（２）激励对象业绩条件

对于业务经营性岗位人员，本激励计划需公司总体业绩指标、激励对象所属集群年度经营绩效指标均１００％达成绩效考核目标方可行权。激励对象所属集群年度经营绩效指标由公司董事会拟定。

此外，根据各集群年度绩效考核目标，制定集群下属业务单位年度绩效考核目标，激励对象需在其所属集群和业务单位同时满足年度绩效考核目标时才可行权。

３、个人考核指标

按照公司《股权激励计划实施考核办法》分年进行考核，激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内岗位绩效等级达到Ｃ及以上的情况下才可获得行权的资格。

个人当年实际行权额度及其它内容详见《股权激励计划实施考核办法》。若根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被注销或取消。

４、激励对象具体行权条件

本计划激励对象需同时满足公司整体、所属集群、业务单位业绩指标达成和个人绩效考核等级在Ｃ及以上等条件才能行权，各类激励对象具体行权条件如下：

激励对象	年度行权条件（以下条件要求同时满足）
公司总部职能各岗位人员	条件１：公司整体经营业绩指标达成； 条件２：个人岗位绩效考核等级Ｃ及以上
业务集群总部职能管理岗位人员	条件２：集群整体经营业绩指标达成； 条件３：个人岗位绩效考核等级Ｃ及以上
业务集群所属各业务单位相应岗位人员	条件３：所在业务单位经营业绩指标达成； 条件４：个人岗位绩效考核等级Ｃ及以上
跨组织兼任职岗位人员	条件２：兼任职岗位所属组织其中至少有一个组织的经营业绩指标达成； 条件３：个人岗位绩效考核等级Ｃ及以上

七、股权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ为调整后的股票期权数量；Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

４、增发

公司若发生增发行为，股票期权数量不进行调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

４、派息

Ｐ＝ｍａｘ｛Ｐ０－Ｖ， １｝

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

在股权激励计划有效期内，因派息调整后的行权价格应不低于股票面值即每股１元。

５、增发

公司若发生增发行为，股票期权价格不进行调整。

（三）股权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第六章 实施激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

一、实施激励计划的程序

１、董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

２、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

３、监事会核实激励对象名单。

４、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

５、董事会审议通过本激励计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案摘要、独立董事意见。

６、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会深圳监管局。

７、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书等文件。

８、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

９、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

１０、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

二、授予股票期权的程序

１、董事会薪酬委员会负责拟定股票期权授予方案。

２、董事会审议批准薪酬委员会拟定的股票期权授予方案。

３、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

４、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定自股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，召开董事会确定授予日，授予条件满足后，对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）公司定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

５、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。

６、公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

７、激励对象在３个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

８、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司相关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。

９、预留股票期权的授予程序

（１）董事会薪酬委员会负责拟定预留股票期权的授予方案。

（２）董事会审议批准薪酬委员会拟定的预留股票期权的授予方案。

（３）监事会核查预留股票期权的授予激励对象资格，发表核查意见。

（４）公司聘请律师对预留股票期权的授予方案出具法律意见书。

（５）董事会确定授予日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《股票期权授予协议书》。

（６）公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

（７）激励对象在３个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

（８）公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司相关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。

三、股票期权行权的程序

１、激励对象在董事会确定的可行权日向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

２、董事会薪酬委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

３、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

４、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

５、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向市场监督部门办理公司变更登记手续。

第七章 激励计划变更、终止

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行使的股票期权由公司回收注销。

二、公司发生实际控制权变更、或公司合并、分立时可根据实际情况对激励计划做相应调整

１、当公司控制权变更，本计划终止。

２、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行使的权益股票在公司解散前由公司回收注销，本计划终止。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

三、激励对象个人情况发生变化

１、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股权收益。

（１）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（２）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（３）激励对象因考核不合格；

（４）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

２、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。

（１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（２）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（３）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

（４）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（５）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（６）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（７）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（８）因考核不合格或经董事会薪酬委员会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；

（９）薪酬委员会认定的其它情况。

３、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废。

（１）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（２）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（３）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（４）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（５）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的；

（６）因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的；

（７）薪酬委员会认定的其它情况。

４、激励对象职务发生正常职务变更，但仍属于公司本计划激励对象范围的，则已获授的股票期权不作变更。

５、激励对象身故的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可由其指定的财产继承人或法定继承人在情况发生之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的股票期权作废。

６、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

第八章 附则

１、本计划在中国证监会备案无异议、怡亚通股东大会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事会负责解释。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

董事会

２０１３年８月１４日 ．