证券代码：００２４０８ 证券简称：齐翔腾达 公告编号：２０１３－０３０

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　第二届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于２０１３年８月１０日以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出，会议于２０１３年８月１４日通讯方式召开，本次应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长车成聚先生主持，经全体董事审议，形成如下决议：

　一、审议并通过了《关于收购淄博齐翔惠达化工有限公司１００％股权的议案》

　同意公司使用１０９７８万元人民币收购淄博齐翔石油化工集团有限公司持有的淄博齐翔惠达化工有限公司１００％的股权。有关交易的详情参阅公司于２０１３年８月１６日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》公开披露的《关于收购淄博齐翔惠达化工有限公司１００％股权暨关联交易的公告》。

　表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权，３票回避

　关联董事车成聚先生，于东和先生，周洪秀先生回避了本议案的表决。

　本议案在提交董事会审议之前已经取得所有独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了独立意见。该议案无需提交股东大会审议。

　二、审议并通过了《关于修订公司＜募集资金管理制度＞的议案》

　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，０票回避

　特此公告。

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　董事会

　２０１３年８月１６日

　证券代码：００２４０８ 证券简称：齐翔腾达 公告编号：２０１３－０３１

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　关于收购淄博齐翔惠达化工有限公司１００％股权

　暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　２０１３年８月１４日，淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与淄博齐翔石油化工集团有限公司签订了《股权转让协议》，以１０，９７８万元人民币兑价受让淄博齐翔石油化工集团有限公司持有的淄博齐翔惠达化工有限公司１００％股权。

　交易对方淄博齐翔石油化工集团有限公司为本公司控股股东，本次交易构成了本公司的关联交易。

　公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购淄博齐翔惠达化工有限公司１００％股权的议案》（表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避）。关联董事车成聚、于东和、周洪秀先生回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计资产绝对值５％。因此，由公司董事会审议通过后实施，无需经股东大会批准。

　本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方的基本情况

　交易对方淄博齐翔石油化工集团有限公司因为是本公司的控股股东而成为关联方。淄博齐翔石油化工集团有限公司基本情况如下：

　注册资本：人民币４，５４７．９４５万元

　成立日期：１９９８年７月２８日

　住所：淄博市临淄区辛化路南首

　法定代表人：车成聚

　经营范围：生产、销售橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件、电气仪表；物业管理；普通货运；房屋租赁；技术转让、咨询、服务；代收水、电费；货币对外投资业务。

　主要股东：车成聚等４８名自然人

　截止２０１２年１２月３１日，淄博齐翔石油化工集团有限公司营业收入为１，１２１．４６万元，净利润为９，９４４．８２万元，净资产为４３，１１５．４６万元。

　截止２０１３年６月３０日，淄博齐翔石油化工集团有限公司持有本公司６３．６８％的股份，为公司控股股东。

　三、交易标的的基本情况：

　本次交易的标的为淄博齐翔石油化工集团有限公司持有的淄博齐翔惠达化工有限公司的１００％股权，淄博齐翔惠达化工有限公司基本情况：

　名称：淄博齐翔惠达化工有限公司

　注册号：３７０３０５２２８１０２６６０－１

　注册资本：人民币１，３１０万元

　成立日期：２００４年１２月１６日

　住所：淄博市临淄区辛化路南首

　法定代表人：车成聚

　经营范围：主营项目：生产和销售液化石油气、回收碳四、液化回收碳四燃料气、回收重组分；购销钢材、建材、机电设备及配件；承揽机电仪维修，劳动服务；销售回收渣油；外供蒸汽、新鲜水；

　一般经营项目：生产销售脂肪酸钠皂、聚环氧氯丙烷二甲胺、苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、三亚磷酸酯、歧化松香、歧化松香酸钾皂、复合防老剂、二甲基二硫代氨基甲酸钠、盐酸、松香重组分；购销办公用品、劳保用品；代收电费；销售包装物。

　股权结构：淄博齐翔石油化工集团有限公司持有１００％股权。

　基本财务状况：

　经致同会计师事务所审计，截止２０１２年１２月３１日，惠达公司总资产为８，４０３．５２万元，应收账款３，５２０．８９万元，负债总额为３，５８７．７０万元，净资产为４，８１５．８２万元，２０１２年度营业利润为７，６８８．５４万元，净利润为５，５７６．９４万元，经营活动产生的现金流量净额为７，１６２．８５万元。

　经致同会计师事务所审计，截止２０１３年６月３０日，惠达公司总资产为８，８０４．８０万元，应收账款３，０４５．８０万元，负债总额３，４４０．７０万元，净资产为５，３６４．１０万元，２０１３年上半年营业利润为３，１１８．９９万元，净利润为２，３１３．５７万元，经营活动产生的现金流量净额为３，５３６．２９万元。

　根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字［２０１３］第６００９号评估报告，该次评估采用资产基础法和收益法两种方法，评估结果采用收益法的评估结果，于评估基准日２０１３年６月３０日，惠达公司全部权益的评估值１３，５７１．０５万元人民币。

　截止本公告日，惠达公司持有淄博腾辉油脂化工有限公司（以下简称“腾辉公司”）５１％股权，腾辉公司为惠达公司控股子公司，其基本情况如下：

　名称：淄博腾辉油脂化工有限公司

　注册号：３７０３０５２２８０２１９１７

　注册资本：人民币２，０００万元

　成立日期：２００５年４月５日

　住所： 临淄区南王镇南仇村西

　法定代表人： 王会玲

　经营范围：脂肪酸、甘油、脂肪胺、硬脂酸、脂肪酸钠皂、歧化松香酸钾皂、复合防老剂、吊白液的生产、销售；聚乙烯、乙二醇、丁苯橡胶、顺丁橡胶、塑料产品助剂、石油产品助剂的销售，货物进出口。

　股权结构：淄博齐翔惠达化工有限公司持有其５１％股权，王会玲持有其剩余４９％股权。

　四、交易的定价政策及定价依据

　根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告对相关股权的评估结果，经双方协商，确定转让价格１０，９７８万元人民币。

　五、交易协议的主要内容

　交易价格：人民币１０，９７８万元

　协议生效条件：经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章并经交易双方取得董事会或股东会必要的批准后生效。

　支付方式：本协议生效起五个工作日内，乙方向甲方支付全部价款。

　股权转让安排：本协议生效后５天内，各方共同委托目标公司办理股权转让工商变更登记。甲方和乙方应在本协议生效后５天内，向目标公司提交办理工商变更登记的所有法律文件。上述股权转让的变更登记手续于本协议生效后３０个工作日内办理完毕。

　六、涉及关联交易的其他安排

　截止目前，腾辉公司尚有未到期对外担保（非关联方）金额１２８０万元，公司正极力促使其尽快解除相关担保，为了避免此对外担保可能存在的风险，腾辉公司原出让方股东王会玲、周明淮、王振云已签署法律文件承诺承担由于对外担保所产生的一切法律后果。

　惠达公司生产经营所使用的部分土地使用权归淄博齐翔石油化工集团有限公司所有，面积为６，９９５．１平方米，系由惠达公司向齐翔集团租赁使用，并支付租赁费用。本次收购后，将继续租赁使用该土地，并按照原租赁合同支付租赁费用，每年将产生关联租赁交易５５，９６０．８元。经核查惠达公司和齐翔集团签署的租赁协议，有关租赁交易定价公平合理。

　七、交易目的及对上市公司的影响

　公司收购淄博齐翔惠达化工有限公司的全部股权，将使惠达公司成为本公司的全资子公司，本公司的经营范围得以拓展，多产品策略有利于抵御市场风险。惠达公司及其控股子公司腾辉公司具有稳定的盈利能力，符合公司的经营需要和全体股东的利益。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　本年初至本公告披露日，公司与齐翔集团累计发生日常关联交易４８８．４７万元。

　九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　相关议案在提交董事会审议之前已经取得独立董事的认可，独立董事认为：上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意将《关于收购淄博齐翔惠达化工有限公司１００％股权的议案》提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

　独立董事在审议该项关联交易时发表独立意见：相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。公司收购淄博齐翔惠达化工有限公司１００％股权拓宽了公司经营范围，增强抵御市场风险的能力，能够减少本公司日常关联交易金额，符合公司发展的需要和全体股东的利益。关联交易的定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意此项关联交易。

　十、备查文件

　１、董事会决议

　２、独立董事事前认可意见

　３、独立董事意见

　４、淄博齐翔惠达化工有限公司、淄博腾辉油脂化工有限公司审计报告

　５、淄博齐翔惠达化工有限公司、淄博腾辉油脂化工有限公司资产评估报告

　６、股权转让协议

　特此公告。

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　董事会

　２０１３年８月１６日