一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	华菱星马	股票代码	６００３７５
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	金方放	李峰
电话	０５５５－８３２３０３８	０５５５－８３２３０３８
传真	０５５５－８３２３０３１	０５５５－８３２３０３８
电子信箱	ｘｍ６００３７５＠１６３．ｃｏｍ	ｌｅｅｆ７９５１＠１６３．ｃｏｍ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	９，９５６，７１０，７７０．９９	６，９１６，２０２，１５４．２１	４３．９６
归属于上市公司股东的净资产	４，０２７，９７０，７８７．２４	２，６８１，８０２，４１８．３７	５０．２０
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	－２４２，３８２，６５７．９４	５４７，３９２，２０９．００	－１４４．２８
营业收入	３，７５６，１１５，５２６．５７	２，３７８，８４７，０３７．９９	５７．９０
归属于上市公司股东的净利润	１６８，２２７，５０７．３５	１１０，８９８，５３８．０２	５１．６９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１２１，４８７，７７８．３１	６３，２７１，５５０．０５	９２．０１
加权平均净资产收益率（％）	６．０８	４．１２	增加１．９６个百分点
基本每股收益（元／股）	０．４１	０．２７	５１．８５
稀释每股收益（元／股）	０．４１	０．２７	５１．８５

２．２ 前１０名股东持股情况表

截至报告期末，公司股东账户总数为２４，１６８户。

截至报告期末前十名股东持股情况（不含报告期末已完成的非公开发行但尚未登记的股东及股份）

单位：股

股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
马鞍山华神建材工业有限公司	国有法人	１４．２０	５７，６１４，７９３	０	０	质押２８，２００，０００
史正富	境内自然人	１２．８９	５２，２９７，１２２	０	５２，２９７，１２２	质押５２，２９７，１２２
安徽星马创业投资股份有限公司	境内非国有法人	９．５０	３８，５２６，９４６	０	３８，５２６，９４６	质押３４，２０２，３８７
安徽省投资集团控股有限公司	国有法人	８．０３	３２，５９９，７２３	０	３２，５９９，７２３	无０
安徽星马汽车集团有限公司	国有法人	７．３０	２９，６３６，１１２	０	２９，６３６，１１２	无１４，８００，０００
马鞍山富华投资管理有限公司	境内非国有法人	５．８４	２３，７０８，８８９	０	２３，７０８，８８９	质押２１，０４７，６２２
浙江华威建材集团有限公司	境内非国有法人	４．３８	１７，７８１，６６７	０	１７，７８１，６６７	质押１７，７８１，６６７
杭玉夫	境内自然人	２．８５	１１，５５８，０８３	０	１１，５５８，０８３	无０
华安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	境内非国有法人	２．５５	１０，３４３，０５０	１４３，０５０	０	无０
浙江鼎悦投资有限公司	境内非国有法人	２．４８	１０，０７６，２７８	０	１０，０７６，２７８	无０

截至2013年7月5日本次非公开发行结束，前十名股东持股情况

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
加工制造业	３，６４９，４３２，３７４．８２	３，１１９，２３９，３１１．５４	１４．５３	５６．６０	５４．７９	增加１．００个百分点
物流业	９，４９７，５３７．１５	９，１７８，０２４．６４	３．３６

报告期内前十名无限售条件股东持股情况

股东名称	持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
马鞍山华神建材工业有限公司	５７，６１４，７９３	人民币普通股５７，６１４，７９３
华安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	１０，３４３，０５０	人民币普通股１０，３４３，０５０
安徽省信用担保集团有限公司	６，３７６，７４４	人民币普通股６，３７６，７４４
中国银行－同智证券投资基金	２，４８２，４２５	人民币普通股２，４８２，４２５
陈亚楼	１，２００，０００	人民币普通股１，２００，０００
中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	１，０５１，９５２	人民币普通股１，０５１，９５２
马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司	１，０１５，９５６	人民币普通股１，０１５，９５６
徐烜	１，０００，０００	人民币普通股１，０００，０００
邵正芬	９８９，４００	人民币普通股９８９，４００
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金	６４７，４２０	人民币普通股６４７，４２０
上述股东关联关系或一致行动的说明	７、东海基金公司－工行－东海基金－工行－鑫龙８号资产管理计划和东海基金公司－工行－东海基金－工行－鑫龙９号资产管理计划同属于东海基金管理有限责任公司。 ８、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１３年受国家宏观经济及固定资产投资恢复增长和国家加强环保政策的实施，近期国内重型商用车市场恢复性增长，致使公司重卡和专用车产品的市场需求增长。

报告期内，公司坚持“以科技为先导、以市场为中心”的经营方针，紧紧围绕“强化内部管理，提升竞争优势”这一工作主题，认真落实“降成本、抓质量、创品牌、增效益”的各项经营措施，立足自主品牌建设，在坚持以重型汽车、重型汽车底盘和重型专用车为主导的前提下，加快新产品和关键零部件的研发，不断完善产业链，着力提升核心竞争力。公司积极推进事业部制改革，强化内部管理和成本费用控制，深化营销体制改革和创新，完善大金融平台，积极推进第三方物流，完善营销网络和售后服务网络建设，积极利用品牌优势和资源优势，巩固和强化公司在行业中的优势地位。

报告期内，公司各项业务运行稳定，公司经营业绩较上年同期增长较快。报告期内，公司实现营业收入３７５，６１１．５５万元，同比增长５７．９０％；实现归属于上市公司股东的净利润１６，８２２．７５万元，同比增长５１．６９％。

（一）主营业务分析

１、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
马鞍山华神建材工业有限公司	国有法人	１０．３７	５７，６１４，７９３	０	质押２８，２００，０００
史正富	境内自然人	９．４１	５２，２９７，１２２	５２，２９７，１２２	质押５２，２９７，１２２
安徽星马创业投资股份有限公司	境内非国有法人	６．９３	３８，５２６，９４６	３８，５２６，９４６	质押３４，２０２，３８７
安徽省投资集团控股有限公司	国有法人	５．８７	３２，５９９，７２３	３２，５９９，７２３	无０
安徽星马汽车集团有限公司	国有法人	５．３３	２９，６３６，１１２	２９，６３６，１１２	无１４，８００，０００
马鞍山富华投资管理有限公司	境内非国有法人	４．２７	２３，７０８，８８９	２３，７０８，８８９	质押２１，０４７，６２２
平安大华基金公司－平安－平安信托平安财富·创赢一期３２号集合资金信托计划	境内非国有法人	４．０５	２２，５００，０００	２２，５００，０００	无 ０
浙江华威建材集团有限公司	境内非国有法人	３．２０	１７，７８１，６６７	１７，７８１，６６７	质押１７，７８１，６６７
东海基金公司－工行－东海基金－工行－鑫龙８号资产管理计划	境内非国有法人	３．０３	１６，８５０，０００	１６，８５０，０００	无 ０
东海基金公司－工行－东海基金－工行－鑫龙９号资产管理计划	境内非国有法人	３．０３	１６，８５０，０００	１６，８５０，０００	无 ０

营业收入变动原因说明：销售量增长所致

营业成本变动原因说明：销售量增长所致

销售费用变动原因说明：销售量增长所致

管理费用变动原因说明：本公司加大对研发的投入等所致

财务费用变动原因说明：随着融资规模的扩大，相应的利息支出相应增加所致

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营性应收下降所致

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：固定资产等长期资产投资减少所致

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期发行股票募集到资金所致

研发支出变动原因说明：发动机研发持续支出所致

（二）行业、产品或地区经营情况分析

２、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	３，７５６，１１５，５２６．５７	２，３７８，８４７，０３７．９９	５７．９０
营业成本	３，１９８，２４７，５４９．１４	２，０４９，２９８，８０９．４７	５６．０７
销售费用	１１１，２０２，９５６．１２	９６，１６２，６９１．４２	１５．６４
管理费用	１６０，６７３，４９３．０４	１０８，５９６，５１４．９５	４７．９５
财务费用	４０，８５９，９９１．８７	２２，３９２，７０５．８７	８２．４７
经营活动产生的现金流量净额	－２４２，３８２，６５７．９４	５４７，３９２，２０９．００	－１４４．２８
投资活动产生的现金流量净额	－３２４，６２２，８９８．５７	－５９７，８３２，２０４．８７	／
筹资活动产生的现金流量净额	１，７００，１４２，１３４．１４	－１１，８０１，５０１．６４	／
研发支出	１７４，００８，３５０．４０	１３１，０７２，５６０．０９	３２．７６

子公司 全称	子公司 类型	所处行业	注册资本 （万元）	持股 比例	期末总资产 （万元）	期末净资产 （万元）	本期净利润（万元）
华菱汽车	本公司全资子公司	汽车制造业	３６，８２３．２０８８７４	１００．００％	６１４，７０１．６３	１８８，９３２．３７	１２，６８７．１２
星马专汽	本公司全资子公司	专用汽车制造业	１２，０００．００	１００．００％	４９，６０９．５７	８，４８９．５４	１，７５７．０７
福马零件	本公司全资子公司	汽车零部件制造业	１０，０００．００	１００．００％	２９，７８３．８５	１０，６６８．６３	１，０２１．２７
徽融租赁	本公司控股子公司	融资租赁行业	２６，０００．００	７３．４６％	２６，３３８．０１	２５，８５３．１１	－１４９．３８
福瑞贸易	本公司全资子公司	外贸行业	４，０５４．００（港币）	１００．００％	３，１８８．８５	１，８９１．３３	－２．３５
四川物流	本公司控股子公司	物流行业	１，０００．００	５１．００％	３，２９２．０７	９４３．３２	－５６．７３
索达机械	华菱汽车全资子公司	汽车零部件制造业	５，０００．００	１００．００％	１６，９６５．４４	４，５３１．５７	－４２４．４９
福马车桥	华菱汽车全资子公司	汽车零部件制造业	２，０００．００	１００．００％	５，９１１．９８	６，１５２．８０	－１３５．３４
凯马零件	华菱汽车全资子公司	汽车零部件制造业	５００．００	１００．００％	１７，９６３．５０	１０７．０９	－３８０．３１
湖南华菱	华菱汽车控股子公司	汽车制造业	６，０００．００	６６．６７％	２５，５８７．７５	３，８１７．６７	－１８３．４２
天津星马	星马专汽全资子公司	专用汽车制造业	９，０００．００	１００．００％	２８，６０２．５１	６，１０４．５３	－７４３．０７
湖南星马	星马专汽控股子公司	专用汽车制造业	４，５００．００	６６．６７％	１２，８４４．３２	２，３４５．１８	１００．６９
福亨内饰	福马零件控股子公司	汽车零部件制造业	４，０００．００	６０．００％	５，９５１．００	４，３１２．６５	３０８．２２
镇江索达	福马零件控股子公司	汽车零部件制造业	５，０００．００	５１．００％	３，８２０．０６	２，９７１．８３	－１１．２８
海南物流	本公司控股子公司	物流行业	３，０００．００	５１．００％	３，５０３．６４	２，９４２．５８	－５７．４２

３、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

变更投资项目资金总额		６，７３５．９６
变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	是否符合计划进度
增资天津星马汽车有限公司	１０００辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目	６，７３５．９６	是
合计	／	６，７３５．９６	／

（三）核心竞争力分析

华菱星马是全国重要的重型卡车、重型专用车及零部件生产研发基地，国家重点支持企业，首批“国家汽车整车出口基地企业”，第四批国家科技部科技创新型试点企业，国家倡导发展自主品牌、坚持自主创新的典范。

公司主导产品为重型汽车、汽车底盘、重型专用车、核心汽车零部件等系列产品，其中重型卡车是替代进口的主流品牌，并出口到东欧、北非、东南亚、南美等地的六十多个国家和地区；专用车是享誉市场的知名品牌，长期占据国内市场的主导地位。

经过多年的不断积累与完善，形成了具有自身特色的企业文化，公司始终坚持“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的经营理念，秉承“为客户创造价值、为员工创造机会、为企业创造效益、为社会创造财富”的经营宗旨。公司产品连续多年荣获中国质量协会“全国用户满意产品”称号。

１、技术与研发优势

公司设有国家博士后科研工作站，为了促进技术创新、提高产品技术水平，公司不断地巩固和发展与各知名院校、科研机构和国外知名公司的合作关系，建立了技术委员会和专家咨询委员会，健全、完善了以公司为主体的产、学、研一体化技术创新体系。技术委员会和专家咨询委员会定期或不定期地开展活动，解决技术难题，理清发展思路，为企业发展及技术创新工作做出了关键的贡献。公司为增强技术人员的凝聚力，非常重视企业文化建设，长期以来已经形成了“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的企业经营理念。技术中心建立了各种完善、有效的激励机制，不断改善创新硬件、软件环境，最大限度地发挥技术人员的创造性，积极利用国内外智力资源来为企业技术创新、技术进步服务。

２、完整产业链优势

本公司兼具专用车、重型汽车生产资质，使得星马专用车与华菱重卡共享整车生产资源，同时，能够扩大上市公司的生产经营范围，使重型汽车生产与专用车生产能够有机结合，充分发挥本公司和华菱汽车在产业上的互补优势，从而在国内重型汽车行业和专用汽车行业具有更强的竞争力，延伸公司产业链。同时公司进一步发展公司上游的核心零部件，完善产品的产业链，为公司的长期可持续发展奠定良好基础。

３、营销与服务优势

公司选拔优秀人才加入营销队伍，持续开展营销理论和实务操作培训、企业文化、法律法规和规章制度的培训，提高营销人员的综合素质，增强使命感、责任感、荣誉感和归属感，制定合理有效的政策和策略，进一步开拓国内、国际市场，提高市场占有率。公司采用创新性营销方式，培育有一定实力和市场拓展资源的一级、二级经销商和服务商，调动一切有利因素增加市场销量，提高市场份额。同时，公司在保证产品质量的前提下做好售后服务工作，使售后服务能与产品销售有机结合起来，积极发展综合服务商，建立快速的用户培训、配件供应、故障处理响应机制，提高客户群的忠诚度和美誉度。

４、品牌优势

公司拥有星马专用车和华菱重卡两大自主知识产权品牌产品，两者均为安徽省名牌产品。星马专用车是我国工程类专用汽车行业的重点骨干企业，公司的散装水泥车和混凝土搅拌运输车是市场影响力最大的专用车，公司全资子公司华菱汽车是国家定点载重汽车生产企业。另外公司不断研发出了ＬＮＧ车型、星凯马发动机车型和国四车型等新产品并申报了工信部公告、燃油公告和环保公告；通过市场推介会等各种终端活动，把新产品推向市场，并鼓励经销商开展市场推介和宣传活动。矿用自卸车和ＬＮＧ重卡成为新的销售亮点，矿用自卸车的销售区域扩大，产销超过１０００台，跻身行业前三名，ＬＮＧ重卡实现了批量销售。目前，公司进一步加强品牌宣传力度，加大宣传投入，通过电视广告、高速公路标牌及各种展会等扩大知名度和影响力，通过用户和经销商开展工地宣传和区域市场宣传，参与各种汽车业政策法规的研讨和论坛活动；同时深化品牌的精益化、优质化、高端化和人性化内涵，提高品牌的认知度和影响力。

５、人才优势

在用人机制方面，公司始终坚持以人为本的人才理念，以优惠的人才政策，宽松的用人环境，富有竞争力的用人机制，广阔的发展空间，不断吸引人才加入星马公司的开发队伍以提高技术创新能力。在公司以＂感情留人，事业留人＂的人才理念中，人才被视为技术中心最宝贵的财富。制定了个人能力贡献与企业整体经营状况相挂钩的薪资政策，对高级技术人才的汽车、住房、通讯等采取了无偿使用、费用补助；对一般设计人员实行房帖、车补、通讯补助等办法。通过这一系列制度、薪酬、福利的实施来吸引高级技术人才的加盟。公司技术中心通过＂公开、公平、公正＂业绩评估的机制，选拔核心人员进入中层管理层，因岗设人，大胆提拔年轻人并委以重任。内部管理方面采用竞争上岗，实施动态管理。

６、成本优势

公司注重精细化管理，确保公司的综合成本优势处于行业领先水平。在采购方面，公司建立了严格的招标制度，不断优化供应商群体结构，不定期的考核供应商，逐步淘汰规模小、产能不足、质量不稳定的供应商，择优选择供货能力强、质量稳定、信誉度高的供货方，坚决杜绝独家供货行为。同时，公司与主要供应商保持了良好的长期合作关系，为高效低价地采购提供了条件。在生产方面，公司依靠多年专业从事重卡和专用车生产的优势，采取了一系列新技术，新工艺，不断改善流程，有效降低了生产成本。公司通过统计分析出阶段性常规配件的规律，组织批量生产；涂装车间通过合理设置生产线上的车桥数量，可以做到不重复加热，节约能源；车桥车间严格控制物料配送，做到大件按台配送，小件循环补料；通过改进工艺、严格执行各项工艺操作规程，减少了原材料耗费并降低了废品率。

７、管理优势

经过多年的运营与发展，公司已形成一套集科研开发、生产管理、质量管理、信息管理、市场营销及全方位营销服务为一体的综合管理体系。公司实施整车销售管理系统（即ＤＭＳ系统），用以加强整车管理和应收账款管理。公司重视应收账款的回款工作，并将回款率纳入营销业绩考核中，以提高应收账款回款率；公司加强库存管理，降低存货余额，坚持以销定产，以产定购，除战略物资外，其他原材料逐步实行零库存管理，以减少原材料库存，同时根据ＤＭＳ系统提供的实时库存信息，对库存期限较长的车型采取更优惠的返利方式促销，以有效降低库存商品的库存量；公司严格执行＂自检、互检、专检＂相结合的制度，加强产品质量审核和过程质量审核，完善质量管理体系，严格执行ＩＳＯ９００１质量保证体系和３Ｃ认证的各项要求，并且对重卡及专用车进行系统策划，设立关键质量控制点，树立产品良好的品质形象。

８、财务优势

公司历来重视财务管理职能，控制成本费用，保持合理的现金流。为加强企业资金管理，降低融资成本，公司大力推进金融按揭业务，加强与银行等金融机构合作，在积极利用金融政策促进销售的同时，有效保证公司应收账款资金的及时回笼，不影响公司的资金循环。另外，公司充分利用与多家银行合作的契机，进行融资利率比价，最大限度降低公司融资成本。

（四）投资状况分析

１、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

２、募集资金使用情况

（１）募集资金总体使用情况

单位：万元 币种：人民币

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
整车及底盘	２，１２２，５２２，２０９．３４	１，８８５，１２４，６８３．６０	１１．１８	４４．２２	４２．３５	增加１．１７个百分点
专用车	１，４６１，５７３，８１９．３４	１，１９５，０１１，１８９．２６	１８．２４	９４．０８	８９．３７	增加２．０３个百分点
汽车零部件	６５，３３６，３４６．１４	３９，１０３，４３８．６８	４０．１５	－３８．０５	－３４．４７	减少３．２７个百分点
物流	９，４９７，５３７．１５	９，１７８，０２４．６４	３．３６

１、经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００３］１８号文核准，公司于２００３年３月１７日首次向社会公开发行３０００万股人民币普通股，实际募集资金净额为２８３３１．３０万元。截止本报告期末，公司募集资金已经使用２８３３１．３０万元，占募集资金总量的１００％。

２、经中国证券监督管理委员会《关于核准华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】８５号）核准，２０１３年６月２８日，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票１５，０００万股，募集资金总额为人民币１２１，２００．００万元，扣除各项发行费用合计人民币３，３３６．１０万元后，实际募集资金净额为人民币１１７，８６３．９０万元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字【２０１３】２０２６号《验资报告》验证。截止本报告期末，募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。

（２）募集资金承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	３，５９３，１２４，４２２．２２	６１．９６
国外	６５，８０５，４８９．７５	－４１．２２

①截止本报告期末，公司５０００辆专用汽车技术改造项目共投入募集资金２１，５９５．３４万元，项目已经全部完工。

②公司１０００辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目是基于国外同类产品应用较为广泛而国内目前尚属空白，且随着国家大型燃料酒精项目和大型粮食储备库的兴建而实施的配套项目。但是，铝合金车身的成型及焊接工艺复杂，投入资金量比较大，同时由于铝合金材料的成本偏高，导致该车型的市场售价较高，而目前国内市场的接受能力较小。鉴于市场情况发生变化，为提高公司募集资金使用效率，经公司２００７年９月１日召开的２００７年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将尚未使用的募集资金６，７３５．９６万元人民币全部变更为对天津星马汽车有限公司的增资。

③年产５万台重型车发动机项目为公司本次非公开发行股票募集资金投资项目。公司本次非公开发行股票募集资金于２０１３年６月２８日到位。截止报告期末，该项目募集资金尚未使用。

（３）募集资金变更项目情况

单位：万元 币种：人民币

募集年份	募集方式	募集资金总额	本报告期已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
２００３	首次发行	２８，３３１．３０	０	２８，３３１．３０	０	／
２０１３	非公开发行	１１７，８６３．９０	０	０	１１７，８６３．９０	存入募集资金专项账户
合计	／	１４６，１９５．２０	０	２８，３３１．３０	１１７，８６３．９０	存入募集资金专项账户

２００７年９月１日，公司召开了２００７年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于利用募集资金对天津星马汽车有限公司增资的议案》，同意公司将尚未使用的募集资金６，７３５．９６万元人民币全部变更为对天津星马汽车有限公司的增资。

公司此次改变募集资金投向，对天津星马汽车有限公司增资有利于公司进一步开拓专用汽车市场，扩大市场占有率；有利于公司提高募集资金使用效率，降低原材料运输成本，提高产品规模效益；有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

根据有关决议，公司将前次募集资金未使用部分及相应利息收入全部用于对子公司天津星马汽车有限公司增资，公司实际出资额为７，０００万元人民币（多出部分系公司自有资金），出资款项公司已于２００８年２月１４日汇入天津星马汽车有限公司账户，该笔出资已经安徽华普会计师事务所审验，并出具了华普验字［２００８］第２５９号验资报告。

３、主要子公司、参股公司分析

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本报告期投入金额	募集资金累计实际投入金额	是否符合计划进度	是否符合预计收益
５０００辆专用汽车技术改造项目	否	２５，１４４．００	０	２１，５９５．３４	是	是
１０００辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目	是	１４，４００．００	０	０	否	否
年产５万台重型车发动机项目	否	１３２，０００．００	０	０	是	是
合计	／	１７１，５４４．００	０	２１，５９５．３４	／	／

４、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

３．２利润分配或资本公积金转增预案

（一）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

２０１３年５月１６日公司召开了２０１２年度股东大会，审议并通过了《公司２０１２年度利润分配预案》，公司以２０１２年年末总股本４０５，７４０，５９７ 股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利３．５０ 元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计１４２，００９，２０８．９５元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

２０１３年５月２４日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《公司２０１２年度分红派息实施公告》。公司本次分红派息的股权登记日为２０１３年５月２９日，除息日为２０１３年５月３０日，现金红利发放日为２０１３年６月５日。公司２０１２年度利润分配方案已于２０１３年６月５日实施完毕。

３．３其他披露事项

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

董事长：刘汉如

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

２０１３年８月１５日

证券代码：６００３７５ 证券简称：华菱星马 编号：临２０１３－０２８

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１３年８月５日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第五届董事会第十一次会议的通知。本公司第五届董事会第十一次会议于２０１３年８月１５日上午９时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事９人，实到董事９人，其中独立董事３人。

本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司２０１３年半年度报告全文及其摘要》。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

二、审议并通过了《关于签订＜募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）＞的议案》。

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１３】８５号文核准，公司获准非公开发行不超过１８，０００万股人民币普通股（Ａ股）。

截止２０１３年６月２８日１１：００，本次非公开发行股票的８名发行对象向主承销商指定账户缴纳了认股款，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１３年６月２９日出具了国浩验字［２０１３］８２９Ａ０００４号《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票网下认购资金验证报告》。

２０１３年６月２８日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。２０１３年６月２９日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司就募集资金到账事项出具了会验字【２０１３】２０２６号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至２０１３年６月２８日止，华菱星马已增发人民币普通股（Ａ 股）１５，０００．００万股，募集资金总额为人民币１２１，２００．００万元，扣除发行费用人民币３，３３６．１０万元，募集资金净额人民币１１７，８６３．９０万元。其中：股本１５，０００．００万元，资本公积１０２，８６３．９０万元。２０１３年７月５日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司生产经营实际，公司董事会决定新设一个实施主体募集资金专项账户，新设的实施主体募集资金专项账户具体情况为：

账户名称：安徽华菱汽车有限公司发动机分公司

开户银行：中国光大银行股份有限公司马鞍山分行营业部

账号：７９４６０１８８０００１１７７５９

上述账户为公司本次非公开发行募集资金专项账户，仅用于公司“年产５万台重型车发动机项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。同时授权公司董事长刘汉如先生与中国光大银行股份有限公司马鞍山分行、保荐机构华林证券有限责任公司签订《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

三、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

为了充分发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金３０，０００万元暂时补充流动资金。该部分资金主要用于日常生产经营活动，使用时间不超过１２个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

四、审议并通过了《关于改聘公司财务负责人的议案》。

鉴于刘春苗女士因工作变动已辞去公司财务负责人职务，根据总经理沈伟良先生的提名，同意聘任陈红友先生为公司财务负责人（简历附后）。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

２０１３年８月１５日

附：财务负责人简历

陈红友，男，汉族，１９７９年５月出生，大学本科学历，中共党员，会计师。２００２年７月毕业于安徽工业大学会计专业。２００２年７月至今在本公司工作。历任本公司财务部科员、主任科员、副部长、部长，审计部部长。现任本公司财务负责人。

证券代码：６００３７５ 证券简称：华菱星马 编号：临２０１３－０２９

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十一次会议于２０１３年８月１５日上午１０时整以通讯方式召开。出席会议的监事应到５人，实到５人。

本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司２０１３年半年度报告全文及其摘要》。

根据《中华人民共和国证券法》第６８条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第３号——半年度报告的内容与格式》（２０１３年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司２０１３年半年度报告披露工作的通知》等有关法律、法规的要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司２０１３年半年度报告后，对公司２０１３年半年度报告发表如下书面审核意见：

１、公司２０１３年半年度报告严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第五届董事会第十一次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

２、公司２０１３年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１３年上半年的财务状况和经营成果。

３、在公司监事会出具本书面审核意见前，未发现参与公司２０１３年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

４、我们保证公司２０１３年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）

二、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金３０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过１２个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

２０１３年８月１５日

证券代码：６００３７５ 证券简称：华菱星马 编号：临２０１３－０３０

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于签订募集资金专户存储

三方监管协议（补充协议）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］８５号文核准，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以非公开发行方式完成发行１５，０００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金总额为人民币１２１，２００．００万元，扣除各项发行费用合计人民币３，３３６．１０万元后，实际募集资金净额为人民币１１７，８６３．９０万元，以上募集资金情况已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司于２０１３年６月２９日出具的会验字［２０１３］２０２６号《验资报告》确认。

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司连同华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）与中国光大银行股份有限公司马鞍山分行（以下简称“募集资金存放机构”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》。具体情况如下：

一、募集资金专用账户情况

公司已在募集资金存放机构开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为７９４６０１８８０００１１４２２７。

公司子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）在募集资金存放机构开设实施主体募集资金专项账户（以下简称“实施主体专户”），账号为７９４６０１８８０００１１４１４５。

安徽华菱汽车有限公司发动机分公司（以下简称“发动机分公司”）在募集资金存放机构开设实施主体专户，账号为７９４６０１８８０００１１７７５９。

上述专户仅用于华菱汽车年产５万台重型车发动机项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司对实施主体专户中的募集资金可以以不同期限的定期存单方式存放，公司承诺上述募集资金存单到期后将及时转入实施主体专户进行管理或以定期存单的方式续存，并通知保荐机构。公司募集资金存单不得向任何第三方质押。

二、募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）约定的主要条款如下：

１、公司与募集资金存放机构应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

２、华林证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其 他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金存放机构应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专项账户和实施主体募集资金专项账户存储情况。

３、公司授权保荐机构指定的保荐代表人赵鹏、龚寒汀可以随时到募集资金 存放机构查询、复印公司专户和实施主体专户的资料；募集资金存放机构应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户和实施主体专户的资料。

保荐代表人向募集资金存放机构查询公司专户和实施主体专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向募集资金存放机构查询公司专户和实施主体专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

４、募集资金存放机构按月（每月１０日之前）向公司出具对账单，并抄送保 荐机构。募集资金存放机构应保证对账单内容真实、准确、完整。

５、公司一次或１２个月以内累计从专户或实施主体专户中支取的金额超过１，０００万元（按照孰低原则在１，０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，募集资金存放机构应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户和实施主体专户的支出清单。

６、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐 代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金存放机构，同时向公司、募集资 金存放机构书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协 议的效力。

７、募集资金存放机构连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构 通知专户和实施主体专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户和实施主体募集资金专户。

８、本协议自公司、募集资金存放机构、保荐机构三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束后失效。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

２０１３年８月１５日

证券代码：６００３７５ 证券简称：华菱星马 编号：临２０１３－０３１

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币３０，０００万元，使用期限不超过１２个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］８５号）核准，公司以非公开方式发行１５，０００万股新股，每股发行价格为人民币８．０８元。本次非公开发行新增股份已于２０１３年７月５日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司于２０１３年７月１０日刊登了非公开发行股票发行结果暨股本变动公告。

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字［２０１３］２０２６号《验资报告》，公司本次非公开发行募集资金总额１２１，２００．００万元，扣除发行费用３，３３６．１０万元，募集资金净额１１７，８６３．９０万元。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。

二、公司承诺募集资金投资项目情况

《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

序号	募集资金投资项目	拟投入 募集资金	备案审批情况	环评审批情况
１	年产５万台重型车发动机项目	１３２，０００．００	国家发改委 发改产业【２０１１】３２５１号	安徽省环保局 环评函【２００９】５２５号
合 计		１３２，０００．００

上述项目的投资总额为人民币１７３，０５３．００万元，本次募集资金将全部用于上述项目，若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由本公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充本公司流动资金。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为了充分发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关规定，公司使用部分闲置募集资金３０，０００万元暂时补充流动资金。该部分资金主要用于日常生产经营活动，使用时间不超过１２个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经２０１３年８月１５日召开的公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过。相关审议程序合法、合规。

五、专项意见

１、保荐机构意见

华林证券有限责任公司出具了《华林证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。经核查，保荐机构认为：

（１）华菱星马使用３０，０００万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，能够有效提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

（２）本次补充流动资金用于与华菱星马主营业务相关的生产经营使用，未直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易 。

（３）本次补充流动资金时间计划不超过１２个月。

（４）华菱星马上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

保荐机构同意华菱星马根据相关法律、法规履行完相应程序后，将３０，０００万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

２、独立董事意见

公司独立董事发表如下独立意见：

（１）公司本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序合法、合规。

（２）公司本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于充分发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（３）同意公司使用部分闲置募集资金３０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过１２个月。

３、监事会意见

公司监事会发表如下意见：公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金３０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过１２个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

六、备查文件

１、华菱星马汽车（集团）股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。

２、华菱星马汽车（集团）股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议。

３、华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

４、华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

２０１３年８月１５日

证券代码：６００３７５ 证券简称：华菱星马 编号：临２０１３－０３２

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于高管辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司“）董事会于近日收到财务负责人刘春苗女士的书面辞职报告，刘春苗女士因个人原因提出辞去公司财务负责人职务，辞职后刘春苗女士不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，刘春苗女士辞职事项自辞职报告送达董事会之日起生效。

目前，刘春苗女士原先所负责的工作已经平稳过渡，不会对公司生产经营带来影响。在此，本公司及董事会对刘春苗女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

２０１３年８月１５日