一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	秦岭水泥	股票代码	６００２１７
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘福生	樊吉社
电话	０９１９－６２３１６３０	０９１９－６２３１６３０
传真	０９１９－６２３３３４４	０９１９－６２３３３４４
电子信箱	ｑｌｃ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ	ｑｌｃ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	２，２１７，１９０，６６４．９１	２，２３０，０２９，９３１．８３	－０．５８
归属于上市公司股东的净资产	６５，２２４，５４４．９６	１２２，２７９，６６３．２１	－４６．６６
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	－４，７８２，１１２．３８	－５９，７２３，８２８．８２	不适用
营业收入	３６５，８３２，４７６．１５	３３０，７６４，９２９．１６	１０．６０
归属于上市公司股东的净利润	－５７，０５５，１１８．２５	－２７，６５２，６００．２５	不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－６３，７５３，１７５．０５	－３１，９１２，０１１．９９	不适用
加权平均净资产收益率（％）	－６０．８６	－２６．７７	不适用
基本每股收益（元／股）	－０．０８６	－０．０４２	不适用
稀释每股收益（元／股）	－０．０８６	－０．０４２	不适用

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数				７７，８９５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
唐山冀东水泥股份有限公司	境内非国有法人	２８．０５	１８５，３８０，０００		０	无
陕西省耀县水泥生产技术服务公司	国有法人	５．４８	３６，２２３，７０７		０	无
陕西省耀县水泥厂	国有法人	４．４８	２９，６０３，４９３		０	无
陕西省利用亚洲开发银行贷款项目办公室	其他	０．７１	４，６９０，２３３		０	无
王慷	境内自然人	０．３１	２，０６４，３００		０	无
陈文革	境内自然人	０．２１	１，３５７，０００		０	无
张伟明	境内自然人	０．２	１，３１２，６８３		０	无
厉益	境内自然人	０．１４	９２３，３００		０	无
赵凤娥	境内自然人	０．１４	９００，０００		０	无
胡春升	境内自然人	０．１３	８６２，０００		０	无
上述股东关联关系或一致行动的说明	上述前十名股东、前十名无限售条件股东中，除陕西省耀县水泥生产技术服务公司是陕西省耀县水泥厂出资设立的国有企业外，公司无法查证其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１３年上半年，公司克服宏观调控的影响，持续强化管控，加大市场开拓力度，科学调配产销资源，努力降耗节支，水泥产销量与上年同期相比（以下简称“同比”）增加，单位产品生产成本同比下降，但受所在区域市场行业竞争激烈的影响，公司单位产品平均售价同比下降，新增产能未能有效发挥，同时纯低温余热发电项目和新建４５００Ｔ／Ｄ生产线项目转固后固定费用增加，单位产品生产成本的降幅低于单位产品平均售价的降幅，尽管营业收入同比增加，但同比增亏。

报告期，公司累计生产水泥１４０．５６万吨，同比增加１６．９６万吨，增幅１３．７２％；生产熟料１４１．５０万吨，同比增加３６．２１万吨，增幅３４．３９％；销售水泥１４３．１３万吨，同比增加２２．５９万吨，增幅１８．７４％；销售熟料２２．３５万吨，同比增加１．９２万吨，增幅９．４０％；期间费用同比增加２，５４２．９０万元，增幅３２．２８％。实现营业收入３６，５８３万元，同比增加３，５０６．７５万元，增幅１０．６０％；实现营业利润－６，３８５万元，同比增加亏损３，０２５万元；实现归属于母公司所有者的净利润－５，７０６万元，同比增加亏损２，９４０万元。

截止２０１３年６月３０日，公司总资产２２．１７亿元，较年初减少０．１３亿元，其中：流动资产２．６７亿元，较年初减少０．９３亿元；非流动资产１９．５亿元，较年初增加０．８亿元（固定资产１６．７８亿元，较年初增加１．５０亿元；在建工程０．４２亿元，较年初减少０．６８亿元）；总负债２１．５６亿元，较年初增加０．４４亿元，其中：流动负债５．８５亿元，较年初减少４．９０亿元；非流动负债１５．７１亿元，较年初增加５．３５亿元。

３．１．１主营业务分析

３．１．１．１财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	３６５，８３２，４７６．１５	３３０，７６４，９２９．１６	１０．６０
营业成本	３２４，２６７，９８６．３７	２８６，０４６，２８１．０６	１３．３６
销售费用	１５，４８２，５５５．０６	１３，８５７，２８６．９５	１１．７３
管理费用	５０，４９４，８７８．１５	３５，８５６，５５８．６７	４０．８２
财务费用	３８，２２０，９８４．２１	２９，０５５，５５３．０７	３１．５４
经营活动产生的现金流量净额	－４，７８２，１１２．３８	－５９，７２３，８２８．８２
投资活动产生的现金流量净额	－６，４９２，５６４．８７	－９３，５４０，２８８．１４
筹资活动产生的现金流量净额	－１０，６０６，７１８．７６	１５５，１４６，４２５．０２	－１０６．８４

营业收入变动原因说明：水泥销量增加

营业成本变动原因说明：水泥销量增加

销售费用变动原因说明：袋装水泥销量增加

管理费用变动原因说明：纯低温余热发电项目和新建４５００Ｔ／Ｄ生产线转固后折旧增加

财务费用变动原因说明：纯低温余热发电项目和新建４５００Ｔ／Ｄ生产线转固后其利息不能资本化，计入当期费用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：销售商品收到的现金增加

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：购建固定资产、无形资产支付现金减少

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：偿还利息增加

３．１．１．２其它

１）经营计划进展说明

公司本年度营业收入计划为１０．７０亿元，报告期公司实现营业收入３６，５８３．２５万元，完成上半年计划的７８．１５％。

本报告期，同比而言，公司水泥产销量和营业收入增加，但公司所处区域市场水泥供过于求致使产品售价超预期走低，公司运营效益未达到预期。

下半年，公司将进一步强化生产组织管理，持续加大市场开拓力度，不断深化成本解析和全面预算管理，有效发挥新增产能优势，以量补价，降低市场减利因素对公司盈利水平的影响，努力提高运营效益。

３．１．２行业、产品或地区经营情况分析

３．１．２．１主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
水泥行业	３６３，４９７，５９６．４３	３２１，６５６，７５３．１８	１１．５１	１０．８６	１３．４８	减少２．０４个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
水泥	３２５，７５０，４３３．６６	２８４，２４４，９１２．３６	１２．７４	１１．４９	１４．６３	减少２．３９个百分点
熟料	３７，０５６，４７９．０１	３７，２９２，２８１．８１	－０．６４	４．４２	５．３０	减少０．８４个百分点
石灰石	６９０，６８３．７６	１１９，５５９．０１	８２．６９	２３０．０１	１０５．２９	增加１０．５２个百分点

３．１．２．２主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
陕西省内	３６３，４９７，５９６．４３	１０．８６

３．１．３核心竞争力分析

报告期内，公司新建４５００Ｔ／Ｄ生产线项目全部投产。

３．１．４投资状况分析

⑴ 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

１）委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

２）委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

⑵非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本报告期投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
４５００Ｔ／Ｄ项目水泥磨	２６，２００．００	１００％	１４６５２．６３	２１，４８９．２１

３．２利润分配或资本公积金转增预案

３．２．１报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

经公司２０１２年年度股东大会审议通过的公司２０１２年度利润分配方案为：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度母公司实现净利润－２９，３６５，２６０．７１元，加上年初未分配利润－８４４，２１２，７２５．７２元，２０１２年年末可供股东分配利润－８７３，５７７，９８６．４３ 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，２０１２年度不进行利润分配。

本报告期内，公司未实施利润分配。

３．３其他披露事项

３．３．１预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

有鉴于年初至下一报告期期末公司主要区域市场水泥供过于求的局面难以根本改观，经公司初步测算，预计年初至下一报告期期末公司的累计净利润可能为亏损。

３．３．２董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

证券代码：６００２１７ 证券简称：秦岭水泥 编号：临２０１３－０１９

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公 告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于２０１３年７月３０日以传真、电子邮件和专人送达方式发出通知，并于２０１３年８月９日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事９人，实到董事６人，董事安学辰先生、龚天林先生和独立董事孙红梅女士因公出差，分别委托董事郭西平先生、董事刘宗山先生和独立董事陈贵春女士代为表决。监事会部分成员及全体高级管理人员列席会议。会议由董事长于九洲先生主持。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：

一、通过《公司２０１３年半年度报告及摘要》。

本议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、通过《关于与河北省建筑材料工业设计研究院关联交易预计的议案》。

同意由河北省建筑材料工业设计研究院向公司提供Ｃ线ＳＮＣＲ脱硝项目的设计、设备采购和现场施工，总投资１８０万元。

鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事于九洲先生对本议案的表决进行了回避。公司独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生共同对该事宜发表了专项意见。详见公司《关于与河北省建筑材料工业设计研究院关联交易预计的公告》，公告编号：临２０１３－０２０。

本议案表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

三、通过《关于与冀东发展物流有限责任公司陕西分公司关联交易预计的议案》。

同意公司与冀东发展物流有限责任公司陕西分公司签署合同、委托其承运公司采购的部分煤炭，预计运输费用不超过２０００万元。

鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事于九洲先生对本议案的表决进行了回避。公司独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生共同对该事宜发表了专项意见。详见公司《关于与冀东发展物流有限责任公司陕西分公司关联交易预计的公告》，公告编号：临２０１３－０２１。

本议案表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

四、通过《关于申请委托贷款的议案》。

为补充公司日常生产经营资金，同意公司向唐山冀东水泥股份有限公司申请人民币１．８亿元的委托贷款，并授权董事长确定办理委托贷款的受托银行。

本议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

董事会

２０１３年８月１３日

证券代码：６００２１７ 证券简称：秦岭水泥 编号：临２０１３－０２０

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

关于与河北省建筑材料工业设计研究院关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●经本公司第五届董事会第二十一次会议决议，同意由河北建材院向公司提供Ｃ线ＳＮＣＲ脱硝项目的设计、设备采购和现场施工。

●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事于九洲先生按规定进行了回避。

●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

●公司或本公司：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

●冀东发展：冀东发展集团有限责任公司

●河北建材院：河北省建筑材料工业设计研究院

一、关联交易概述

公司２０１３年度拟自河北建材院接受其为公司Ｃ线ＳＮＣＲ脱硝项目的设计、设备采购和现场施工，预计发生金额１８０万元。

鉴于：河北建材院是本公司实际控制人冀东发展的全资子公司，本公司董事长于九洲先生是冀东发展的董事。因此，上述交易行为构成关联交易。

二、关联方介绍

公司名称：河北省建筑材料工业设计研究院

组织机构代码：４０１２０２２３－０

法定代表人：陈鹰

注册资金：壹亿壹仟伍佰伍拾万零陆千圆整

住 所：石家庄市合作路１５９号

公司性质：全民所有制

经营方式：开发、服务、代销

经营范围：

主营：建材行业工业设计（水泥工程、非金属矿及原料制备工程）专业甲级；建筑行业工程设计（建筑工程）乙级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上范围凭资质证经营）；建筑材料工程技术咨询（甲级）（许可证有效期至 ２０１４年０７月２７日）；货物和技术的进出口（国家禁止或限制经营的除外）。

兼营：建筑材料、机械设备、装饰材料、化工设备（以上法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）的销售。

三、关联交易标的基本情况

截止２０１３年５月末，２０１３年内我公司与河北建材院已发生关联交易１６０万元，为其承担我公司宝鉴山水泥磨设计劳务费。

公司拟实施Ｃ线ＳＮＣＲ脱硝项目，拟采用河北建材院提供的方案，此项目的设计、设备采购、现场施工均由河北建材院完成，总投资１８０万元。

上述两项关联交易合计金额３４０万元。因此，预计２０１３年内我公司与河北建材院关联交易总额将达到３４０万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和我公司《关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易须提交公司董事会审议。

交易标的是河北建材院向本公司提供的Ｃ线ＳＮＣＲ脱硝项目的设计、设备采购和现场施工等。

四、关联交易的主要内容和定价政策

经公司与河北建材院以市场价为基础协商，预计上述公司Ｃ线ＳＮＣＲ脱硝项目的设计、设备采购和现场施工实施费用总金额为１８０万元。

五、关联方履约能力、进行关联交易目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

河北建材院主营建筑材料技术开发；建筑材料使用示范工程服务；建筑材料工程设计，机电设备的销售，具有履约能力。

上述关联交易的实施，有利于保证公司响应国家环保要求，尽快实现生产线的有效减排，有利于公司更好地履行环保社会责任，提升公司社会形象，从而保障公司生产经营的持续、稳定开展。

六、独立董事关于本次关联交易的意见

独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生对上述关联交易事项发表了同意的专项意见。认为：公司审议上述关联交易议案的表决程序符合公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关制度的规定；该关联交易是公司响应国家环保要求、履行社会责任项目实施的需要，依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

特此公告。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

董事会

２０１３年８月１３日

证券代码：６００２１７ 证券简称：秦岭水泥 编号：临２０１３－０２１

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

关于与冀东发展物流有限责任公司陕西分公司关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●经本公司第五届董事会第二十一次会议决议，同意公司与冀东物流陕西分公司签署运输合同，委托其承运公司采购的部分煤炭。

●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事于九洲先生按规定进行了回避。

●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

●公司或本公司：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

●冀东发展：冀东发展集团有限责任公司

●冀东物流：冀东发展物流有限责任公司

●冀东物流陕西分公司：冀东发展物流有限责任公司陕西分公司

一、关联交易概述

公司拟与冀东物流陕西分公司签署运输合同，委托其承运公司采购的部分煤炭，预计运输费用不超过２，０００万元。

鉴于：冀东发展物流陕西分公司是本公司实际控制人冀东发展的全资子公司冀东物流设立的分公司，本公司董事长于九洲先生是冀东发展的董事。因此，上述交易行为构成关联交易。

二、关联方介绍

冀东物流：成立于２０１２年５月８日，住所：曹妃甸工业区装备制造园区，法定代表人：贾增军，注册资本：１亿元，经营范围：仓储；汽车配件、建筑材料（木材、石灰除外）批发零售；重型车、商务车、化工产品（有害有毒易燃易爆危险化学品除外）、电子产品、钢材、机械设备、日用百货、润滑油、非金属矿产品（不含煤焦）销售；信息咨询（不含中介）、进出口业务；普通货运，货物专用运输（罐式）（经营至２０１６年７月２５日）（法律法规限制的除外）。拥有半挂车１００辆，其中：直翻半挂车５０辆，高栏半挂车５０辆，总运输能力１５００吨／日。主要承揽水泥、熟料、煤炭、粉煤灰和矿粉等物流配送业务，是物流配送的综合性企业，具备承接上述采购煤炭的运输能力。

冀东物流陕西分公司成立于２０１２年９月２１日，负责人：孙春雷，《营业执照》注册号：６１０４２３２００００２４５３，营业场所：陕西省咸阳市泾阳县王桥镇，持有道路运输经营许可证。

三、关联交易标的基本情况

㈠交易标的是公司拟采购的位于榆林市榆阳区的煤矿生产的煤炭，为确保该项采购煤炭的顺利运输，公司拟与冀东物流陕西公司签署附生效条件的运输合同，委托其承担上述采购煤炭的运输，预计该合同执行总金额不超过２０００万元，具体金额按实际执行情况结算。执行期限为合同生效之日起至该笔采购煤炭承运完毕。

㈡合同生效的必要条件之一为立约双方有权批准机构批准。

四、关联交易的主要内容和定价政策

上述公司委托关联方运输煤炭的价格为本公司参考市场价格、本着经济的基本原则与冀东物流陕西分公司协商确定的价格。

五、关联方履约能力、进行关联交易目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

冀东物流陕西分公司持有道路运输经营许可证，为陕西境内数家水泥生产企业成功提供过煤炭运输服务，具备承担上述运输业务的能力。

上述关联交易的实施，旨在保证本公司拟采购煤炭运输的有效执行，保证公司对煤炭的有效需求。

六、独立董事关于本次关联交易的意见

独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生对上述关联交易事项发表了同意的专项意见。认为：公司审议上述关联交易议案的表决程序符合公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关制度的规定；该关联交易是公司正常生产经营的需要，依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

特此公告。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

董事会

２０１３年８月１３日