一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

	本报告期末	上年度末			本报告期末比上年度末增减（％）
		调整后	调整前
总资产	２８，１７３，０４５，５９０．３０	２６，３４８，２４６，７５８．５７	２１，０６９，７５７，２６５．８１		６．９３
归属于上市公司股东的净资产	７，０６９，８４４，８２４．７１	５，７７８，６５６，５５７．４４	３，６０６，０６３，８５５．７６		２２．３４
	本报告期	上年同期			本报告期比上年同期增减（％）
		调整后		调整前
经营活动产生的现金流量净额	２２６，７８１，２２８．５７	３２３，３６９，５０９．５９		２６６，４５２，５４７．４１	－２９．８７
营业收入	７，３８８，７６８，１６０．８７	５，６３３，０３０，４８１．９１		５，３１５，７６２，９４１．３０	３１．１７
归属于上市公司股东的净利润	３３５，３１３，８０４．８１	１８２，１４５，５３４．９１		１５４，２３２，５３７．２０	８４．０９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１０９，９１０，５３０．７２	１２２，１０６，７３２．０６		１２３，７９２，７２５．４８	－９．９９
加权平均净资产收益率（％）	５．５６	３．３１		４．２２	增加２．２５个百分点
基本每股收益（元／股）	０．２３２３	０．１３３１		０．１１７７	７４．５３
稀释每股收益（元／股）	０．２３２３	０．１３３１		０．１１７７	７４．５３

股票简称	驰宏锌锗	股票代码	６００４９７
股票上市交易所	上海证券交易所

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黎文刚	刘琴
电话	０８７４－８９６６６９８	０８７４－８９６６６９８
传真	０８７４－８９６６６９９	０８７４－８９６６６９９
电子信箱	ｌｉｗｅｎｇａｎｇ＠ｃｈｘｚ．ｃｏｍ	ｌｑ＠ｃｈｘｚ．ｃｏｍ

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数			１６５，６６０
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
云南冶金集团股份有限公司		国有法人		５２．７４	８７９，４９５，２０１	０	无
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金		其他		１．９５	３２，５１８，２２８	０	未知
云南泰耀实业集团有限责任公司		其他		０．５７	９，４４６，８５４	０	未知
曲靖富盛铅锌矿有限公司		其他		０．５１	８，５５０，０００	０	无
广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户		其他		０．５１	８，５０１，１０８	０	未知
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪		其他		０．３２	５，２８９，０４４	０	未知
中国银行股份有限公司－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金		其他		０．３０	５，０６１，２２０	０	未知
中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深３００指数证券投资基金		其他		０．２９	４，７７３，０９６	０	未知
中国工商银行股份有限公司－富国沪深３００增强证券投资基金		其他		０．２７	４，５５９，４２７	０	未知
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深３００交易型开放式指数证券投资基金		其他		０．２０	３，４０７，３７１	０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明	国有法人股股东云南冶金集团股份有限公司为公司的控股股东，与其他股东之间不存在关联关系。公司未能获知上述其他股东间是否存在关联关系以及是否为一致行动人。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

２０１３年上半年，面对世界经济低速增长，国内经济整体疲软，铅锌行业产能过剩、原材料市场竞争激烈、成本上升、产品市场价格低迷的严峻形势，公司管理层根据公司董事会制定的２０１３年经营计划组织安排生产，坚定不移地围绕“深化管控、冲刺目标、全面发展”的年度主题，致力于提高资本、经营和管理三大效率，大力抓好资本运营、管控工作、夯实企业管理基础，积极调整产销策略、不断适应市场变化，坚持审慎经营原则、有效防范和控制各类风险，投资并购、矿山及冶炼项目建设与投产等工作稳步推进，使公司保持了相对稳定的经营业绩。

报告期内，公司合并报表实现营业收入７３．８９亿元，同比上升了３１．１７％，实现归属于母公司股东的净利润３．３５亿元，同比上升了８４．０９％。截至报告期末，公司总资产为２８１．７３亿元，较年初增长６．９３％；归属于母公司所有者权益合计７０．７０亿元，较年初增长２２．３４％。

２０１３年上半年公司累计完成产品产量：铅锌精炼产品８．７４万吨，其中：锌锭３．９８万吨、锌合金１．７４万吨、铅锭２．９９６万吨，银产品３２．０５吨；硫酸１３．４７万吨。公司累计完成销售量：锌锭４．０５万吨、锌合金１．６５５万吨；铅锭３．０９万吨；硫酸１３．３５万吨；银锭１７．０３吨。

报告期内，公司围绕年度经营目标，重点采取以下经营举措：

１、以经济效益为中心，以利定产、稳健经营。公司以全面预算管理为主线，以效益最大化为目标，将成本控制与精益管理、对标管理紧密结合，层层分解相关指标，加强生产经营组织协调力度，优化绩效考核体系，建立公司整体运营月度监控体系，逐步推进板块协同，以经济效益为中心，应对市场变化。

２、以资源增储为核心，加强地质找矿、资源整合工作。公司围绕年度增储目标任务，加强地质研究，寻求资源增储新突破，继续部署国内外优质资源占有，增强公司资源掌控能力，为公司丰富资源品种、加快海外项目并购建设、巩固未来资源保障、培育新的经济增长点打下了坚实基础。

３、以建设项目为重点，加快项目建设进度。本报告期内，公司以科学管理的态度，通过分解落实项目责任，加强项目建设的协调力度，强化项目督查，提升项目专业服务水平，注重项目跟踪落实，强力推进公司矿山板块、冶炼板块和资源接替工程的项目建设进度。

４、深化管控转型，系统提升企业管理水平。２０１３年上半年，公司以构建“组织科学、管理规范、程序严密、运转高效”的现代化产业板块为目标，着力改进用人观念，加快市场化运作、全面预算管理、集团化管控转型、内控体系建设、能管中心项目等管理工作，提高企业管理水平。

５、完成了公司配股融资的发行工作，筹集资金净额为３５．０１亿元，有利于公司优化资产结构，提升盈利能力。

（一）主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	７，３８８，７６８，１６０．８７	５，６３３，０３０，４８１．９１	３１．１７
营业成本	６，５７８，１１６，９９８．１８	４，７４０，５５９，０５７．７８	３８．７６
销售费用	１４，０９５，１６１．８７	３０，７３０，２１３．８０	－５４．１３
管理费用	３０６，９８５，５２４．２５	３２０，７９６，２２６．６１	－４．３１
财务费用	２８１，８３２，４６０．２３	２７９，８９３，３７２．０１	０．６９
经营活动产生的现金流量净额	２２６，７８１，２２８．５７	３２３，３６９，５０９．５９	－２９．８７
投资活动产生的现金流量净额	－４，１５８，２６７，８８４．４１	－２，２７３，５６５，５４２．１４	８２．９０
筹资活动产生的现金流量净额	４，１８８，９３４，９２０．１７	２，６２１，０１４，２２２．５２	５９．８２
研发支出	１２，５１７，２５１．６７	１２，８７２，７９０．３９	－２．７６
营业外收入	２５２，６３６，４２７．１１	５１，９１６，６５５．０４	３８６．６２

相关说明：

①营业收入变动原因说明：主要是公司子公司驰宏国际商贸贸易业务收入同比增长所致。

②营业成本变动原因说明：主要是驰宏国际商贸贸易业务成本同比增长所致。

③销售费用变动原因说明：一方面是公司非贸易业务产品销量下降，二是公司销售模式的转变，由驰宏国际商贸集中销售公司产品，原计入销售费用的项目部分转化为驰宏国际商贸的主营业务成本。

④经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司产品价格下跌引起的经营利润下降所致。

⑤投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：收购荣达矿业、扬帆公司和Ｄ铜矿等公司股权，投资支出较大所致。

⑥筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司配股、发行私募债券融资金额增加所致。

⑦营业外收入变动原因说明：主要是折价并购塞尔温驰宏形成人民币２３，８５４．９０５万元营业外收入所致。

２、资产报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期期末数	上期期末数	变动比例（％）	原因说明
应收票据	１０２，９２９，７８０．７６	２０３，７６０，３６４．３６	－４９．４８	上期票据本期到期收回
其他应收款	２５０，２５７，５９７．４４	１２９，１４３，１４２．２３	９３．７８	期货保证金、融资租赁保证金增加所致
长期股权投资	２０４，９３８，５５１．０４	８０６，６６０，３３３．１４	－７４．５９	本期并购塞尔温驰宏后，合并报表抵消对其的长期股权投资所致
预收款项	２２０，６７４，９９８．９３	１４８，３４９，６９５．５９	４８．７５	预收客户款项增加所致
其他应付款	３２４，６６６，６８５．２６	９６４，２２２，５２２．０４	－６６．３３	本期支付上期欠冶金集团股权收购款６．５亿元所致
一年内到期的非流动负债	１，６９５，７２７，２６０．５６	１，１３６，５４８，７０９．８９	４９．２０	公司一年内到期的长期借款以及呼伦贝尔驰宏应付一年内融资租赁款增加所致
其他非流动负债	２８６，２８８，１９０．４５	１７９，８４２，１９０．４７	５９．１９	收到与资产相关的政府补助增加

３、其他

（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

２０１３年１－６月公司实现净利润３．４７亿元，较上年同期增加了６７．０８％，其中归属于母公司的净利润３．３５亿元。公司利润上升的主要原因是：折价并购塞尔温驰宏形成２３，８５４．９０５万元营业外收入。

（２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

①根据公司２０１１年度股东大会审议通过的《关于公司发行私募债券的议案》和公司２０１２年年度股东大会审议通过的《关于延长公司发行私募债决议有效期的议案》，公司将在２０１４年３月３１日前向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过２０亿元人民币的私募债券。

２０１３年３月，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注［２０１３］ＰＰＮ６０号），接受公司非公开定向债务融资工具注册。本次注册金额为２０亿元，注册额度自注册通知书发出之日起２年内有效，由兴业银行股份有限公司主承销。

２０１３年６月１７日，公司完成了第一期非公开定向债务融资工具的发行工作。第一期发行金额为１０亿元人民币，单位面值为１００元人民币，发行票面利率为５．６０％，期限３年，计息方式为固定利率按年付息。

②经公司 ２０１１年９月２９日召开的第四届董事会第二十次会议、２０１１年１０月２５日召开的２０１１年第一次临时股东大会和２０１２年１０月１８日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以配股方式募集资金收购控股股东云南冶金集团持有的荣达矿业５１％股权事宜，于２０１３年３月１５日获得证监会证监许可［２０１３］２０７号文核准。本次配股以２０１３年４月２日（股权登记日）上海证券交易所收市后总股本１，３１０，０９５，７４９股为基数，按每１０股配３股的比例向２０１３年４月２日上交所收市后在登记公司上海分公司登记在册的发行人全体股东配售人民币普通股（Ａ股），每股人民币９．９８元，共计可配售股份３９３，０２８，７２４股，实际配售股份３５７，４６５，１４１股，募集资金总额３，５６７，５０２，１０７．１８元，扣除发行费用后实际募集资金净额３，５０１，２２２，６０８．３２元。２０１３年４月１９日，本次配股实际配售股份３５７，４６５，１４１股已全部上市流通。

（３）经营计划进展说明

２０１３年公司计划实现营业收入１８０亿元，实现利润总额７亿元的目标，２０１３年１－６月实际实现营业收入７３．８９亿元，实现利润总额３．９１亿元。一方面因彝良驰宏灾后恢复、部分子公司受季节性生产等因素对产量影响较大，且铅锌精炼产品产量计划中，部分计划产品为会泽１６万吨铅锌冶炼项目下半年计划产量；另一方面上半年公司产品价格全线下跌，致使公司营业收入等未能实现时间过半、收入过半的目标。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
有色金属采选、冶炼	１，９４３，７０１，９９５．２４	１，１５９，８４６，２５８．６７	４０．３３	－１９．５８	－２５．５６	增加４．７９个百分点
非金属采选	２４，８５２，３３１．８７	１２，７６５，２４８．１７	４８．６４	－７．３４	－０．６２	减少３．４８个百分点
有色金属产品贸易	５，３６８，８３７，６９９．８２	５，３６５，２９１，８７６．７３	０．０７	７１．６７	７１．８０	减少０．０７个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
锌产品	１，１２７，１４７，６７４．１４	８３５，９５５，１３１．７２	２５．８３	－４５．６５	－５５．６５	增加１６．７３个百分点
铅产品	３，２７５，９６０，１８５．９９	３，１４８，６０７，１０３．１４	３．８９	２４１．４０	２６６．２８	减少６．５３个百分点
硫酸	４４，５６２，０１６．４２	３２，５７６，７５１．３４	２６．９０	－３８．０４	－１１．８５	减少２１．７２个百分点
银锭	１８０，１２７，３０２．６５	１３２，９２６，４１６．０５	２６．２０	－５．３０	１３．３１	减少１２．１２个百分点
硫精矿	４６，６１５，９４８．３６	３，６３８，０９６．３４	９２．２０	－１７．１１	１０．０９	减少１．９３个百分点
铅精矿	２７７，１０３，２９８．９６	１５７，３２２，５２４．２９	４３．２３	－２１．４４	－２１．６８	增加０．１７个百分点
锌精矿	３５６，５９６，４２６．４９	２０４，０２８，９７３．９６	４２．７８	－２９．６９	－３２．５０	增加２．３８个百分点
煤炭	２４，８５２，３３１．８７	１２，７６５，２４８．１７	４８．６４	－７．３４	－０．６２	减少３．４８个百分点
电解铜	１，９５４，２５４，９３８．７３	１，９５２，７５６，３５８．５８	０．０８	６８．８８	６８．９０	减少０．０２个百分点
其他	５０，１７１，９０３．３２	５７，３２６，７７９．９８	－１４．２６	－４３．７１	－２４．６０	减少２８．９５个百分点

２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	７，３３８，０１２，０２６．９３	３２．６２
国外	－	－

因公司本报告期内产品均在国内销售，故国外销售收入为零。

（三）核心竞争力分析

１、资源优势

公司在会泽、彝良、内蒙古、澜沧、加拿大、玻利维亚等地拥有多处矿产地，其中会泽、彝良矿山具有储量大、品位高等特点，公司铅锌冶炼原料自给率高，并正积极拓展国内外铅锌资源基地，具有显著的成本和资源优势。

２、成本优势

公司拥有铅锌矿产资源，原料自给率较高，且拥有的是国内少有的高品位矿山，因此产品的生产成本较低。公司是目前国内铅锌产品平均生产成本最低的几家公司之一，具有明显的成本优势。

３、勘探优势

公司具有一支较高理论水平和找矿经验丰富、设备精良的地质勘探队伍。有专门的矿产地质找矿的地质研究部和勘探技术部，以及专门开展找矿和勘探施工的队伍。

（四）投资状况分析

１、对外股权投资总体分析

报告期内公司对外股权投资主要如下：

①公司以配股募集资金２１４，２５２．３１万元，以２０１３年４月３０日作为交割基准日，购买了冶金集团持有荣达矿业５１％的股权，交割完成后，新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司成为公司的控股子公司。

②公司以现金４０８ 万美元的价款收购自然人徐善贤先生、熊朝琳先生和李晓明女士所持有的 Ｄ 铜矿股份有限公司（ＥＭＰＲＥＳＡ ＭＩＮＥＲＡ Ｄ’ＣＯＢＲＥ Ｓ．Ａ．）合计 ５１％的股权，至 ２０１３年５月１５日，公司已办理完成Ｄ 铜矿公司 ５１％股权的收购交割手续，Ｄ 铜矿公司已成为公司全资子公司驰宏（香港）矿业有限公司的控股子公司。

③公司以现金１０２０ 万美元的价款收购自然人李晓明女士持有的玻利维亚扬帆矿业股份有限公司（ＥＭＰＲＥＳＡ ＭＩＮＥＲＡ ＹＡＮＧ ＦＡＮ Ｓ．Ａ．）５１％的股权，至 ２０１３年５月１５日，公司已办理完成扬帆公司５１％股权的收购交割手续，扬帆公司已成为公司全资子公司驰宏（香港）矿业有限公司的控股子公司。

④公司全资子公司驰宏加拿大矿业有限公司以 ５０００ 万加元购买塞尔温资源有限公司所持塞尔温驰宏矿业有限公司 ５０％合营权益。至２０１３年６月４日，此项交易的交割事宜已完成，驰宏加拿大拥有塞尔温铅锌项目 １００％的权益。

２、募集资金使用情况

详见公司２０１３年８月１３日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《驰宏锌锗２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临２０１３－０５３号公告）。

３、主要子公司、参股公司分析

（１）截至２０１３年６月３０日，公司主要子公司的基本情况如下：

募集资金总额

３５０，１２２．２６

本年度投入募集资金总额

３５０，０４７．３９

变更用途的募集资金总额

０

已累计投入募集资金总额

３５０，０４７．３９

变更用途的募集资金总额比例

０

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

收购新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司５１％股权

—

２１４，３２７．１８

２１４，２５２．３１

—

２１４，２５２．３１

２１４，２５２．３１

—

—

截至２０１３年６月７日已完成股权交割及工商变更登记

—

—

否

偿还银行贷款

—

１３５，７９５．０８

１３５，７９５．０８

—

１３５，７９５．０８

１３５，７９５．０８

—

—

—

—

—

否

合计

—

３５０，１２２．２６

３５０，０４７．３９

—

３５０，０４７．３９

３５０，０４７．３９

—

—

—

—

—

—

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

不适用

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用

募集资金结余的金额及形成原因

系收购新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司５１％股权交割时调整价款所致。

募集资金其他使用情况

不适用

（２）截至２０１３年６月３０日，公司主要子公司的主要财务数据：

单位：万元 币种：人民币

企业名称	成立 时间	注册资本（万元）	实收资本（万元）	所占权益比例（％）	主要生产 经营地	主要业务
彝良驰宏矿业有限公司	２０１０．８	１０，０００	１０，０００	１００	彝良县洛泽河镇	有色金属采选
驰宏卢森堡有限公司	２０１０．３	１０万加元	７６，３７０．３９	１００	卢森堡	商业、技术和金融运作

注：以上子公司财务数据未经审计。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

本报告期公司会计政策、会计估计或核算方法未变更。

４．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

４．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

４．３．１根据２０１３年１月２５日公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过，公司于２０１３年３月在贵州赫章设立全资子公司赫章驰宏矿业有限公司，注册资本为人民币１亿元。公司从２０１３年３月起将赫章驰宏矿业有限公司纳入合并范围。

４．３．２根据公司２０１１年第一次临时股东大会和２０１２年第一次临时股东大会决议及其授权，公司与控股股东冶金集团于２０１１年９月２９日签订了《关于新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司股权转让协议》，并于 ２０１２年８月８日签订了《补充协议》。在公司配股资金到位后，双方协商以２０１３年４月３０日作为交割基准日进行交割。

４．３．３根据２０１３年２月２３日公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，公司于２０１３年５月在香港设立全资子公司驰宏（香港）国际投资有限公司，注册资本为美元２０００万元，再由驰宏（香港）国际投资有限公司作为投资主体，转投资 １８００ 万美元设立驰宏（香港）国际矿业有限公司，公司从２０１３年５月起将驰宏（香港）国际投资有限公司、驰宏（香港）国际矿业有限公司纳入合并范围。

４．３．４根据２０１２年１１月８日公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过，公司以现金４０８ 万美元的价款收购自然人徐善贤先生、熊朝琳先生和李晓明女士所持有的玻利维亚 Ｄ 铜矿股份有限公司合计 ５１％的股权，以现金１０２０ 万美元的价款收购自然人李晓明女士持有的玻利维亚扬帆矿业股份有限公司５１％的股权，至 ２０１３年５月１５日，公司已办理完成Ｄ铜矿公司、扬帆公司各５１％股权的收购交割手续，合并基准日为２０１３年５月３０日。

４．３．５根据２０１３年６月３日公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过，公司于２０１３年６月在西藏拉萨设立全资子公司西藏驰宏矿业有限公司，注册资本为人民币１亿元，公司从２０１３年６月起将西藏驰宏矿业有限公司纳入合并范围。

４．３．６根据２０１３年５月８日公司第五届董事会第五次（临时）会议审议通过， 决定由公司全资子公司驰宏加拿大矿业有限公司以 ５０００ 万加元购买塞尔温资源有限公司所持塞尔温驰宏矿业有限公司 ５０％合营权益。至２０１３年６月４日，此项交易的交割事宜已完成，合并基准日为２０１３年６月３０日。

４．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

董事长：董英

云南驰宏锌锗股份有限公司

２０１３年８月１３日

证券代码：６００４９７ 证券简称：驰宏锌锗 临２０１３－０５３

云南驰宏锌锗股份有限公司２０１３年半年度配股募集资金存放与使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

１、募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１３］ ２０７号”文《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司配股的批复》，公司以２０１３年４月２日上海证券交易所收市后公司总股本１，３１０，０９５，７４９股为基数，按每１０股配售３股的比例向全体股东配售股份，实际配股３５７，４６５，１４１股，配股价格为９．９８元／股。本次配股募集资金总额为人民币３，５６７，５０２，１０７．１８元，扣除发行费用６６，２７９，４９８．８６元后，公司募集资金净额为人民币３，５０１，２２２，６０８．３２元。上述资金已于２０１３年４月１５日缴存于公司在中信银行和中国银行开设的募集资金专项账户内。中审亚太会计师事务所有限公司对募集资金到账情况进行了审验，并于２０１３年４月１５日出具“中审亚太验［２０１３］０２０００１号”验资报告。

２、本年度募集资金使用情况

截至２０１３年６月３０日，公司累计使用２０１３年配股募集资金３５０，０４７．３９万元，其中收购新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司５１％股权项目使用２１４，２５２．３１万元，偿还银行贷款项目使用１３５，７９５．０８万元；募集资金节余（含利息收入）４０５．０８万元用于补充流动资金，截至２０１３年６月３０日募集资金全部使用完毕，并办理了销户手续。

二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的相关规定，结合实际情况，公司修订了《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》，并经２０１３年４月１９日召开的公司第五届董事会第四会议审议通过。

２０１３年４月１６日，公司和本次发行的保荐人财富里昂证券有限责任公司分别与中信银行股份有限公司昆明分行、中国银行云南省分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至２０１３年６月３０日，上述监管协议履行情况良好。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

截至２０１３年６ 月３０日，上述两个账户资金全部用完，公司于２０１３年６月２１日已办理完相关销户手续。

三、本期募集资金的实际使用情况

公司本次募集资金的实际使用情况详见附表１。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司本次募集资金不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１３年上半年，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》和《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法（２０１３年修订版）》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

２０１３年８月１３日

附表１：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

企业名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
	２０１３－６－３０	２０１３－６－３０	２０１３－６－３０	２０１３年１－６月
彝良驰宏矿业有限公司	１３１，４６３．５３	５３，８５８．１３	３３，０３６．７６	６，７４８．８５
驰宏卢森堡有限公司	１１０，５２６．１１	８６，５２９．７５	—	２０，０６４．７２

注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：６００４９７ 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临２０１３－０５２

云南驰宏锌锗股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

１、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

２、会议通知和材料于２０１３年８月５日以电子邮件和专人送达的方式发出。

３、会议于２０１３年８月９日以通讯表决方式召开。

４、会议应出席董事９人，实际出席董事９人。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《公司２０１３年半年度报告及摘要》（内容详见ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过《公司２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（内容详见公司“临２０１３－０５３”号公告）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

２０１３年８月１３日

证券代码：６００４９７ 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临２０１３－０５４

云南驰宏锌锗股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

１、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

２、会议通知和材料于２０１３年８月５日以电子邮件和专人送达的方式发出。

３、会议于２０１３年８月９日以通讯表决方式召开。

４、会议应出席监事５人，实际出席监事５人。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过《公司２０１３年半年度报告及摘要》；

监事会对公司２０１３年半年度报告进行了认真审核，认为：

（１）公司２０１３年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

（２）公司２０１３年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司２０１３年中期的经营成果和财务状况等事项；

（３）在提出本意见之前，未发现参与２０１３年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过《公司２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

２０１３年８月１３日