证券代码：０００６１１ 证券简称：四海股份 公告编号：２０１３－０５

１、重要提示

（１）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

股票简称	四海股份	股票代码		０００６１１
变更后的股票简称（如有）	不适用
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	王雯娟		王刚
电话	０１０－８７９２３６６９		０１０－８７９２３６６９
传真	０１０－８７９２３６８９		０１０－８７９２３６８９
电子信箱	ＳＤ０００６１１＠１６３．ｃｏｍ		ＳＤ０００６１１＠１６３．ｃｏｍ

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	６０４，４６７，６０１．９３	７９，０１４，０８５．６６	６６５．０１％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１，４１０，６５１．４９	５５６，６５０．４４	１５３．４２％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－１３，２２６，５６０．５９	５１６，５０４．７３	－２，６６０．７８％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－２７，７２９，４３０．１２	－２１，２７９，４３２．４４	３０．３１％
基本每股收益（元／股）	０．００４	０．００２	１００％
稀释每股收益（元／股）	０．００４	０．００２	１００％
加权平均净资产收益率（％）	０．２４％	０．０９％	０．１５％
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	６５５，８９７，７２７．７４	７１７，５６３，２４４．１８	－８．５９％
归属于上市公司股东的净资产（元）	５８５，６２３，１８５．６７	５８４，２０５，８２３．４４	０．２４％

（２）前１０名股东持股情况表

报告期末股东总数		２９，５９１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
合慧伟业商贸（北京）有限公司	境内非国有法人	１２．４３％	４０，０００，０００	０	质押	４０，０００，０００
陈凤珠	境内自然人	４．８２％	１５，５００，０００	０	质押	１５，５００，０００
曹延峰	境内自然人	３．５３％	１１，３６７，９６５	０
浙江众禾投资有限公司	境内非国有法人	３．１１％	１０，０００，０００	０
中国对外经济贸易信托有限公司－新股信贷资产１	境内非国有法人	２．８％	８，９９９，９２１	０
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	１．５５％	４，９９６，１２６	０
浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司	境内非国有法人	１．３２％	４，２５０，０００	０
太平洋证券股份有限公司	境内非国有法人	０．９２％	２，９５９，１６７	０
呼和浩特卷烟厂	境内非国有法人	０．８７％	２，８０８，０００	０
长沙经济技术开发区凯诺包装材料有限公司	境内非国有法人	０．６２％	２，０００，０００	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		未知相互间是否有关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		不适用

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新控股股东名称	合慧伟业商贸（北京）有限公司
变更日期	２０１３年０５月１６日
指定网站查询索引	巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《股东股份过户的提示性公告》（临２０１３－１７）
指定网站披露日期	２０１３年０５月１７日

实际控制人报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新实际控制人名称	马雅
变更日期	２０１３年０５月１６日
指定网站查询索引	巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《股东股份过户的提示性公告》（临２０１３－１７）
指定网站披露日期	２０１３年０５月１７日

３、管理层讨论与分析

２０１３年，用工等生产要素成本上涨，人民币汇率升值压力，国际贸易壁垒，国内外棉花价差持续扩大等因素，仍困扰着纺织行业的发展，国内纺织行业面临的形势仍然严峻。

报告期内，公司纺织业务比上年同期销售形势较差，特别是２０１３年第二季度，虽然销售数量有所上升，但销售价格比上年同期有明显的降低。本报告期内，公司纺织类业务实现营业收入１５９，２３６，４６８．５８元。

公司参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司的氨纶业务在２０１３年第一季度下行趋势减缓，虽在第二季度销售价格和销售数量比上年末有所回升，但由于参股公司采用“日清纺”生产工艺，其生产成本仍然较高。

报告期内，公司控股股东变更后，公司积极开拓新的利润增长点，公司开展了有色金属、黑色金属相关贸易业务。贸易业务实现营业收入４４３，８５１，９３３．３５元。

综合来看，公司原有纺织业务行业形势严峻，因此积极开拓新的利润增长点。报告期内，公司实现营业收入６０４，４６７，６０１．９３元，比上年同期增长６６５．０１％ ，营业利润 －１，３８６，５２１．６０元，比上年同期减少１６５．４４％，归属于母公司的净利润１，４１０，６５１．４９元，比上年同期增长１５３．４２％。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年同期相比，本报告期内公司合并报表范围发生了变更。２０１１年１１月２８日经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，公司将其持有的绍兴县旭成置业有限公司的股份转让给浙江众禾，２０１３年６月１３日工商注册变更已经办理完毕。因此本报告期末不再将其纳入合并范围。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

证券代码：０００６１１ 证券简称：四海股份 公告编号：临２０１３－３９

内蒙古四海科技股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古四海科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议的会议通知于２０１３年７月１８日以电子邮件以及书面文件的方式发出，会议于２０１３年７月２９日以现场表决的方式召开，现场会议在公司北京管理总部会议室召开。会议应到董事９名，实到董事９名。部分监事、全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过公司《２０１３年半年度报告全文及摘要》

表决结果：９ 票同意、０票反对、０票弃权

公司２０１３年半年度报告摘要刊登于２０１３年７月３１日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１３年半年度报告全文刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、审议通过公司《关于设立企业管理部的议案》

表决结果：９ 票同意、０票反对、０票弃权

为了规范企业发展，加强战略研究，提高企业业务的协调和管控，防范业务风险，公司管理层提请成立企业管理部。

３、审议通过公司《关于设立业务发展部的议案》

表决结果：９ 票同意、０票反对、０票弃权

经公司第七届董事会第一次会议审议，同意公司开展有色金属、矿产品、建材、燃料油等相关贸易业务，因此公司管理层提请成立业务发展部，以发展公司上述业务。

４、审议通过《关于＜关于对内蒙古四海科技股份有限公司采取责令改正、责令公开说明措施的决定＞（内证监措施字［２０１３］３号）的整改报告》

表决结果：９ 票同意、０票反对、０票弃权

《关于＜关于对内蒙古四海科技股份有限公司采取责令改正、责令公开说明措施的决定＞（内证监措施字［２０１３］３号）的整改报告》全文刊登于２０１３年７月３１日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２．深交所要求的其他文件。

特此公告。

内蒙古四海科技股份有限公司

董 事 会

２０１３年７月２９日

证券代码：０００６１１ 证券简称：四海股份 公告编码： 临２０１３－４０

内蒙古四海科技股份有限公司

关于《关于对内蒙古四海科技股份有限公司

采取责令改正、责令公开说明措施的决定》

（内证监措施字［２０１３］３号）的整改报告及相关事项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、《关于对内蒙古四海科技股份有限公司采取责令改正、责令公开说明措施的决定》（内证监措施字［２０１３］３号）的整改报告

我公司于２０１３年７月１２日收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局（以下简称“内蒙证监局”）下发的《中国证券监督管理委员会内蒙古监管局行政监管措施决定书》（以下简称“监管措施决定书”），分别为《关于对濮黎明采取责令改正、责令公开说明措施的决定》（内证监措施字［２０１３］１号）、《关于对浙江众禾投资有限公司采取责令改正、责令公开说明措施的决定》（内证监措施字［２０１３］２号）以及《关于对内蒙古四海科技股份有限公司采取责令改正、责令公开说明措施的决定》（内证监措施字［２０１３］３号）。公司收到上述文件后，非常重视，立即组织公司控股股东、董事、监事以及高级管理人员学习了相关文件，并制定了整改措施和实施方案。

（一）《关于对内蒙古四海科技股份有限公司采取责令改正、责令公开说明措施的决定》的内容如下：

“经查，我局发现你单位自２０１３年４月以来未按规定披露濮黎明（时任公司董事长、总经理、原实际控制人）与与北京大河之洲集团有限公司签订的《关于股权转让及重组框架协议之补充一》的事实。

上述行为违反了《证券法》第６７条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第４０条）第３０条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第４０号）第５９条的规定，现要求你在２０１３年７月３１日前予以改正，并向我局上报书面整改报告；同时在你公司公告媒体上，对未依法披露上述事项作出公开说明。”你公司在收到本决定书后２个工作日内报深圳证券交易所并予以公开披露，同时通报全体董事、监事、高级管理人员及控股股东。”

（二）关于《监管措施决定书》所述事项的说明

根据浙江众禾投资有限公司、濮黎明个人提供的文件、书面说明以及其他资料，现对《监管措施决定书》所述事项的说明如下：

１、《关于股权转让及重组框架协议之补充一》

２０１１年８月２９日，濮黎明先生与北京大河之洲集团有限公司签署了《关于股权转让及重组之框架协议》，旨在转让内蒙古四海科技股份有限公司５０００万股股票给北京大河之洲集团有限公司，从而达到内蒙古四海科技股份有限公司大股东的变更及相关资产重组。根据该框架协议约定，北京大河之洲集团有限公司先行向浙江众禾投资有限公司支付２００００万元定金。（后因北京大河之洲集团有限公司要求，浙江众禾投资有限公司暂时返还了其中的１２０００万元）

因北京大河之洲集团有限公司拟置入内蒙古四海科技股份有限公司资产的内幕信息知情人（王一诚）存在买卖内蒙古四海科技股份有限公司股票的行为，涉嫌内幕交易，股权转让及资产重组事项暂停，原框架协议未能按期履行。

２０１２年４月９日，濮黎明先生与北京大河之洲集团有限公司签署了《关于股权转让及重组框架协议之补充一》，双方合意对框架协议进行适当调整，并对调整方案以该补充协议的方式以确认。

《关于股权转让及重组框架协议之补充一》约定北京大河之洲集团有限公司将在本协议签订之日起４５日内将不低于价值２亿元的盈利资产置入内蒙古四海科技股份有限公司；完成资产置入后，濮黎明先生转让其控制的内蒙古四海科技股份有限公司股票，北京大河之洲集团有限公司负责完成对内蒙古四海科技股份有限公司资产进行重组。

《关于股权转让及重组框架协议之补充一》还约定如本补充协议履行过程中出现违约或无法履行时，双方一切权利义务按照原双方签订的框架协议执行。

２０１２年５月４日，北京大河之洲集团有限公司致函浙江众禾投资有限公司，明确表示其要求终止履行双方所有协议，并要求返还前期已经支付给浙江众禾投资有限公司的８０００万元定金。自此双方合作终止。

２、关于浙江众禾投资有限公司、濮黎明起诉北京大河之洲集团有限公司事宜以及一审法院判决的说明。

原告浙江众禾投资有限公司、濮黎明先生就其与被告北京大河之洲集团有限公司股权转让纠纷一案，于２０１２年６月１８日被浙江省绍兴市中级人民法院受理。

原告浙江众禾投资有限公司、濮黎明先生诉请法院依法判决解除双方于２０１１年８月２９日签订的框架协议，确认原告已收取的８０００万元定金不作返还，诉讼费用由北京大河之洲集团有限公司承担。

２０１３年１月２８日，浙江省绍兴市中级人民法院公开开庭审理了本案，原告参加诉讼，被告经浙江省绍兴市中级人民法院公告送达传票传唤，未到庭参加诉讼。

２０１３年２月５日，浙江省绍兴市中级人民法院对该案进行了判决【（２０１２）浙绍商初字第３３号】，判决如下：

（１）解除原告浙江众禾投资有限公司（濮黎明）与被告北京大河之洲集团有限公司于２０１１年８月２９日签订的《关于股权转让及重组之框架协议》。

（２）被告北京大河之洲集团有限公司已向原告浙江众禾投资有限公司支付的定金８０００万元归原告所有，不再返还。

（３）本案受理费由被告北京大河之洲集团有限公司负担。

３、诉讼事项目前进展

２０１３年５月２０日，浙江众禾投资有限公司收到浙江省高级人民法院的传票：北京大河之洲集团有限公司因不服（２０１２）浙绍商初字第３３号民事判决书，提出上诉。该案于２０１３年６月９日开庭审理。截止本整改报告发布日，案件正在审理过程中，尚未判决。

（三）公司的整改措施

１、２０１３年７月１２日，公司收到《监管措施决定书》后，董事长对该事项高度重视，成立了整改小组：由董事长任组长，董事会秘书和副总经理配合董事长制定整改措施，证券部、法务部、内审部配合实施整改措施。公司董事会秘书办公室于收到通知当日将上述文件内容通知公司所有董事、监事、高级管理人员以及控股股东，并请其认真学习文件内容。

２、通过学习《监管措施决定书》，深刻领会《证券法》第６７条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第４０条）第３０条的规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，公司深刻认识到上述行为将可能对公司股价以及投资者行为产生影响，有可能损害中小股东利益。

公司时任董事长兼总经理濮黎明先生知悉重大事项后，由于对相关法律法规学习理解不足，未能及时通知公司时任董事会秘书办公室进行披露。公司整改小组梳理了公司的内部控制制度，公司《重大信息内部报告制度》中规定：公司总经理、公司各部门负责人、公司分公司或分支机构的负责人、公司全资及控股子公司的董事长、董事、监事和高级管理人员和公司派驻于参股子公司的管理人员负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。说明公司内部高级管理人员未认真学习和执行公司相关制度，公司内控制度的执行不到位导致公司未能及时履行信息披露义务。经公司整改小组进一步分析，本次公司违规行为的另一个原因是公司与控股股东之间的信息传递机制不完善，未能及时将相关重大信息传递至公司董事会。

３、针对上述问题，公司将采取下述具体措施：首先：组织公司董事、监事和高级管理人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司各项内部控制制度，聘请律师事务所律师对上述法规进行讲解，并将此类学习形成长效机制，今后定期不定期采取各种方式学习相关法律法规，尤其是信息披露方面的法律法规，以此来提升上市公司董事、监事和高级管理人员的规范意识、信息披露意识，提升上市公司规范运作的基础。其次，由整改小组牵头，董事会秘书负责，证券部和法务部配合，在２０１３年９月３０日前制定各部门内部信息报告制度执行细则，以提升内部控制制度的执行力度；第三、由公司董事长负责，公司控股股东将于２０１３年９月３０日前制定和完善向上市公司报送重大信息的相关制度，建立与公司控股股东及其关联人的长效互动机制。上市公司要定期向控股股东及其他与上市公司信息披露相关的个人和单位发送询问函，要求其及时报送《上市公司信息披露管理办法》及公司制度规定的事项，以便公司能及时对外披露，保证信息披露的公平、及时、准确、完整。

公司对因上述事项给公司投资者带来的影响深表歉意，公司将以此为契机进一步提升公司的内部治理以及信息披露质量。今后，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，履行信息披露义务，加强对上市公司法律法规的学习，提高公司的规范意识和专业知识，保证信息披露的公平、及时、准确、完整，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

二、濮黎明关于中国证券监督管理委员会内蒙古监管局行政监管措施决定书的整改报告

２０１３年７月３０日，公司收到濮黎明先生发来的《关于中国证券监督管理委员会内蒙古监管局行政监管措施决定书的整改报告》，内容如下：

濮黎明先生于２０１３年７月１２日收到中国证券监督管理委员会内蒙古证监局下发的《关于对濮黎明采取责令改正、责令公开说明措施的决定》（内证监措施字【２０１３】１号）（以下简称“决定书”），濮黎明先生接到上述《决定书》后非常重视，立即与浙江众禾投资有限公司其他股东、董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习讨论，深入分析了问题存在的原因，制定了相应的方案，进行整改。

（一）《决定书》的内容

《关于对濮黎明采取责令改正、责令公开说明措施的决定》（内证监措施字【２０１３】１号）

“经查，我局发现你自２０１２年４月至２０１３年５月期间未按规定告知内蒙古四海科技股份有限公司关于你与北京大河之洲集团有限公司签订的《关于股权转让及重组框架协议之补充一》以及浙江众禾投资有限公司、你起诉北京大河之洲集团有限公司以及一审法院判决的事实。

上述行为违反了《证券法》第６７条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第４０条）第３０条、第３５条第三款的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第４０号）第５９条的规定，现要求你在２０１３年７月３１日前予以改正，并向我局上报书面整改报告；同时在内蒙古四海科技股份有限公司公告指定媒体上，对上述事项作出公开说明。”

（二）关于《决定书》所述事项的说明

１、《关于股权转让及重组框架协议之补充一》

２０１１年８月２９日，濮黎明先生与北京大河之洲集团有限公司签署了《关于股权转让及重组之框架协议》，旨在转让内蒙古四海科技股份有限公司５０００万股股票给北京大河之洲集团有限公司，从而达到内蒙古四海科技股份有限公司大股东的变更及相关资产重组。根据该框架协议约定，北京大河之洲集团有限公司先行向浙江众禾投资有限公司支付２００００万元定金。（后因北京大河之洲集团有限公司要求，浙江众禾投资有限公司暂时返还了其中的１２０００万元）

因北京大河之洲集团有限公司拟置入内蒙古四海科技股份有限公司资产的内幕信息知情人（王一诚）存在买卖内蒙古四海科技股份有限公司股票的行为，涉嫌内幕交易，致使股权转让及资产重组事项受阻，原框架协议不能按期履行。

２０１２年４月９日，濮黎明先生与北京大河之洲集团有限公司签署了《关于股权转让及重组框架协议之补充一》，双方合意对框架协议进行适当调整，并对调整方案以该补充协议的方式以确认。

《关于股权转让及重组框架协议之补充一》约定北京大河之洲集团有限公司将在本协议签订之日起４５日内将不低于价值２亿元的盈利资产置入内蒙古四海科技股份有限公司；完成资产置入后，濮黎明先生转让其控制的内蒙古四海科技股份有限公司股票，北京大河之洲集团有限公司负责完成对内蒙古四海科技股份有限公司资产进行重组。

《关于股权转让及重组框架协议之补充一》还约定如本补充协议履行过程中出现违约或无法履行时，双方一切权利义务按照原双方签订的框架协议执行。

２０１２年５月４日，北京大河之洲集团有限公司致函浙江众禾投资有限公司，明确表示其要求终止履行双方所有协议，并要求返还前期已经支付给浙江众禾投资有限公司的８０００万元定金。自此双方合作终止。

２、关于浙江众禾投资有限公司、濮黎明起诉北京大河之洲集团有限公司事宜以及一审法院判决的说明。

原告浙江众禾投资有限公司、濮黎明先生就其与被告北京大河之洲集团有限公司股权转让纠纷一案，于２０１２年６月１８日被浙江省绍兴市中级人民法院受理。

原告浙江众禾投资有限公司、濮黎明先生诉请法院依法判决解除双方于２０１１年８月２９日签订的框架协议，确认原告已收取的８０００万元定金不作返还，诉讼费用由北京大河之洲集团有限公司承担。

２０１３年１月２８日，浙江省绍兴市中级人民法院公开开庭审理了本案，原告参加诉讼，被告经浙江省绍兴市中级人民法院公告送达传票传唤，未到庭参加诉讼。

２０１３年２月５日，浙江省绍兴市中级人民法院对该案进行了判决【（２０１２）浙绍商初字第３３号】，判决如下：

（１）解除原告浙江众禾投资有限公司（濮黎明）与被告北京大河之洲集团有限公司于２０１１年８月２９日签订的《关于股权转让及重组之框架协议》。

（２）被告北京大河之洲集团有限公司已向原告浙江众禾投资有限公司支付的定金８０００万元归原告所有，不再返还。

（３）本案受理费由被告北京大河之洲集团有限公司负担。

（三）分析及整改

濮黎明先生收到上述《决定书》后非常重视，立即对《决定书》进行了认真的学习，深入分析了相关问题存在的原因。

根据《决定书》，濮黎明先生的上述行为违反了《证券法》第６７条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第４０条）第３０条、第３５条第三款的规定。其内容为：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

濮黎明先生其未通知内蒙古四海科技股份有限公司的根本原因就在于对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规上理解不足，导致未能严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定及时通知内蒙古四海科技股份有限公司董事会，导致内蒙古四海科技股份有限公司未能及时履行信息披露义务。

面对自身在信息披露知识点上的不足，濮黎明先生学习了《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规。同时还参加了由浙江众禾投资有限公司聘请的律师事务所对上述法律法规所进行的专项辅导，特别是有关信息披露方面的知识。通过加强对上市公司法律法规知识的学习，以此来提高自身的规范意识和信息披露意识，提高自身的业务素质。

在学习上述知识的同时，濮黎明先生还提议浙江众禾投资有限公司召开股东大会。在股东大会上，濮黎明先生首先进行了自我检讨，阐述了上述事件对浙江众禾投资有限公司以及对其个人所带来的教训；其次号召浙江众禾投资有限公司其他股东、董事、监事以及高级管理人员学习上市公司股东信息披露方面的法律法规；最后提议组织浙江众禾投资有限公司管理人员对现有公司管理制度进行梳理，发现管理制度上的漏洞进行完善。

作为上市公司股东的实际控制人，濮黎明先生发生的各项事件均有可能对内蒙古四海科技股份有限公司证券及其衍生品种的交易价格产生影响。今后若公告媒体上出现到了与濮黎明先生有关、对内蒙古四海科技股份有限公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的报道或传闻时，濮黎明先生会积极配合证券监管机构、交易所和内蒙古四海科技股份有限公司的调查、询问，及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复证券监管机构、交易所和内蒙古四海科技股份有限公司，建立与内蒙古四海科技股份有限公司之间的长效互动机制。

濮黎明先生对因上述事项给内蒙古四海科技股份有限公司及广大中小股东所带来的影响，深表歉意，感谢中国证券监督管理委员会内蒙古证监局对自身进行批评、指正。今后将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的要求，履行信息披露的义务，加强对上市公司法律法规的学习，提高自身的规范意识和专业知识，及时向内蒙古四海科技股份有限公司报告相关事项，杜绝此类事件的再次发生！

三、浙江众禾投资有限公司关于中国证券监督管理委员会内蒙古监管局行政监管措施决议书的整改报告

２０１３年７月３０日，公司收到浙江众禾投资有限公司发来的《关于中国证券监督管理委员会内蒙古监管局行政监管措施决定书的整改报告》，内容如下：

浙江众禾投资有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年７月１２日收到中国证券监督管理委员会内蒙古证监局下发的《关于对浙江众禾投资有限公司采取责令改正、责令公开说明措施的决定》（内证监措施字【２０１３】２号）（以下简称：“决定书”）。公司接到上述《决定书》后非常重视，立即组织全体股东、董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习讨论，深入分析了问题存在的原因，制定了相应的方案，进行整改。

（一）《决定书》的内容

《关于对浙江众禾投资有限公司采取责令改正、责令公开说明措施的决定》（内证监措施字【２０１３】２号）

“经查，我局发现你单位自２０１２年４月至２０１３年５月期间未按规定告知内蒙古四海科技股份有限公司关于濮黎明与北京大河之洲集团有限公司签订的《关于股权转让及重组框架协议之补充一》以及浙江众禾投资有限公司、濮黎明起诉北京大河之洲集团有限公司以及一审法院判决的事实。

上述行为违反了《证券法》第６７条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第４０条）第３０条、第３５条第三款的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第４０号）第５９条的规定，现要求你单位在２０１３年７月３１日前予以改正，并向我局上报书面整改报告；同时在内蒙古四海科技股份有限公司公告指定媒体上，对上述事项作出公开说明。”

（二）关于《决定书》所述事项的说明

１、《关于股权转让及重组框架协议之补充一》

２０１１年８月２９日，濮黎明先生与北京大河之洲集团有限公司签署了《关于股权转让及重组之框架协议》，旨在转让内蒙古四海科技股份有限公司５０００万股股票给北京大河之洲集团有限公司，从而达到内蒙古四海科技股份有限公司大股东的变更及相关资产重组。根据该框架协议约定，北京大河之洲集团有限公司先行向浙江众禾投资有限公司支付２００００万元定金。（后因北京大河之洲集团有限公司要求，浙江众禾投资有限公司暂时返还了其中的１２０００万元）

因北京大河之洲集团有限公司拟置入内蒙古四海科技股份有限公司资产的内幕信息知情人（王一诚）存在买卖内蒙古四海科技股份有限公司股票的行为，涉嫌内幕交易，致使股权转让及资产重组事项受阻，原框架协议不能按期履行。

２０１２年４月９日，濮黎明先生与北京大河之洲集团有限公司签署了《关于股权转让及重组框架协议之补充一》，双方合意对框架协议进行适当调整，并对调整方案以该补充协议的方式以确认。

《关于股权转让及重组框架协议之补充一》约定北京大河之洲集团有限公司将在本协议签订之日起４５日内将不低于价值２亿元的盈利资产置入内蒙古四海科技股份有限公司；完成资产置入后，濮黎明先生转让其控制的内蒙古四海科技股份有限公司股票，北京大河之洲集团有限公司负责完成对内蒙古四海科技股份有限公司资产进行重组。

《关于股权转让及重组框架协议之补充一》还约定如本补充协议履行过程中出现违约或无法履行时，双方一切权利义务按照原双方签订的框架协议执行。

２０１２年５月４日，北京大河之洲集团有限公司致函浙江众禾投资有限公司，明确表示其要求终止履行双方所有协议，并要求返还前期已经支付给浙江众禾投资有限公司的８０００万元定金。自此双方合作终止。

２、关于浙江众禾投资有限公司、濮黎明起诉北京大河之洲集团有限公司事宜以及一审法院判决的说明。

原告浙江众禾投资有限公司、濮黎明先生就其与被告北京大河之洲集团有限公司股权转让纠纷一案，于２０１２年６月１８日被浙江省绍兴市中级人民法院受理。

原告浙江众禾投资有限公司、濮黎明先生诉请法院依法判决解除双方于２０１１年８月２９日签订的框架协议，确认原告已收取的８０００万元定金不作返还，诉讼费用由北京大河之洲集团有限公司承担。

２０１３年１月２８日，浙江省绍兴市中级人民法院公开开庭审理了本案，原告参加诉讼，被告经浙江省绍兴市中级人民法院公告送达传票传唤，未到庭参加诉讼。

２０１３年２月５日，浙江省绍兴市中级人民法院对该案进行了判决【（２０１２）浙绍商初字第３３号】，判决如下：

１、解除原告浙江众禾投资有限公司（濮黎明）与被告北京大河之洲集团有限公司于２０１１年８月２９日签订的《关于股权转让及重组之框架协议》。

２、被告北京大河之洲集团有限公司已向原告浙江众禾投资有限公司支付的定金８０００万元归原告所有，不再返还。

３、本案受理费由被告北京大河之洲集团有限公司负担。

（三）分析与整改

公司收到上述《决定书》后非常重视，立即启动了应急处理机制，并召开了股东大会。在股东大会上，公司股东对上述《决定书》进行了认真的学习，深入分析了相关问题存在的原因，找出公司自身的不足之处，制定并实施了相应的整改方案。

根据《决定书》，公司的上述行为违反了《证券法》第６７条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第４０条）第３０条、第３５条第三款的规定。其内容为：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

公司未将上述行为告知给内蒙古四海科技股份有限公司的根本原因就在于对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规上理解不足，导致未能严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定及时通知内蒙古四海科技股份有限公司，导致内蒙古四海科技股份有限公司未能及时履行信息披露义务。

面对在上市公司相关知识点上的不足，公司立即组织公司股东、董事、监事及高级管理人员学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规。同时还聘请了律师事务所，对上述法律法规进行专项辅导，特别是有关股东信息披露方面的知识。通过加强对上市公司法律法规知识的学习，以此来提高公司作为上市公司股东的规范意识和信息披露意识，提高公司董监高的业务素质，营造守法、合规的运行环境。公司还与内蒙古四海科技股份有限公司取得联系，今后将积极参与中国证券会、深圳证券交易所组织的相关学习培训，使公司学习上市公司知识趋于常态化。

通过《决定书》，公司深刻体会到现有的管理制度还不完善，存在缺位现象。特别是作为上市公司的股东，还未建立向上市公司及时报送重大事件的信息报送制度。通过对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的学习，为公司建立符合上市公司要求的信息报送制度创造了理论基础；公司聘请的律师事务所为建立信息报送制度提供了指导意见。现公司已形成了信息报送制度初稿，将提交股东大会审议，使信息报送行为形成制度上的约束。

与此同时，公司还建立了重大事项的登记制度，由督查审核部负责。通过对重大事项的及时登记，根据信息报送制度的要求，及时向上市公司报告和公告公司的重大事件，并保证披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为了防止对上市公司规则理解上出现偏差，公司将定期向内蒙古四海科技股份有限公司董事会报告公司发生的事项，以便更好的履行上市公司股东的信息披露义务。

为了系统的规范公司制度，完善公司治理，公司组织管理人员学习了财政部、中国证监会等五部委联合发文的《企业内部控制基本规范》，学习上市公司，建立内部控制制度，提高公司的管理能力和风险控制能力，促进公司的可持续发展。

公司作为上市公司股东，其发生的各项事件均有可能对内蒙古四海科技股份有限公司证券及其衍生品种的交易价格产生影响，公司将指定专门人员积极配合内蒙古四海科技股份有限公司履行信息披露义务。对于公告媒体上出现到与本公司有关、对内蒙古四海科技股份有限公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的报道或传闻时，公司会积极配合证券监管机构、交易所和内蒙古四海科技股份有限公司的调查、询问，及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复证券监管机构、交易所和内蒙古四海科技股份有限公司，建立与内蒙古四海科技股份有限公司之间的长效互动机制。

公司对因上述事项给内蒙古四海科技股份有限公司及广大中小股东所带来的影响，深表歉意，感谢中国证券监督管理委员会内蒙古证监局对公司进行批评、指正。今后公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的要求，履行上市公司股东信息披露的义务，及时向内蒙古四海科技股份有限公司报告公司发生的重大事项，加强对上市公司法律法规的学习，提高公司股东、董事、监事及高级管理人员的规范意识和专业知识，杜绝此类事件的再次发生！

特此公告。

内蒙古四海科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年七月二十九日