一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	兴发集团	股票代码	６００１４１
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	程亚利
电话	０７１７－６７６０９３９
传真	０７１７－６７６０８５０
电子信箱	ｙａｌｉｃｎ２００５＠１６３．ｃｏｍ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	１５，１９５，４３５，３９７．５６	１３，８０１，０２９，５１３．４９	１０．１０
归属于上市公司股东的净资产	３，３７０，３４７，２６３．６０	３，４２７，０６５，７２７．５５	－１．６６
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	２２６，１１８，６０９．１３	１７０，１９１，１０３．０５	３２．８６
营业收入	５，６６６，７４０，８４１．８３	４，６９５，１４９，１３３．６０	２０．６９
归属于上市公司股东的净利润	８０，８７８，２４５．０３	１５９，１１９，６９６．３１	－４９．１７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	７４，５９６，４４２．８４	１６４，９７５，１０７．６５	－５４．７８
加权平均净资产收益率（％）	２．３３	８．０４	减少５．７１个百分点
基本每股收益（元／股）	０．１９	０．４４	－５６．８２
稀释每股收益（元／股）	０．１９	０．４４	－５６．８２

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数						４７，９６５
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	报告期内增减			持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
宜昌兴发集团有限责任公司	国有法人	２４．４１		１０６，２９２，７２０	０			２８，５１２，８２６	质押５０，８００，０００
兴山县水电专业公司	国有法人	４．０６		１７，６６１，６３１	０				质押１２，２３０，０００
武汉盛和源矿产有限公司	未知	３．６１		１５，６９８，５８７	０			１５，６９８，５８７	未知
华安基金公司－工行－华融？华安基金１号权益投资单一资金信托	未知	３．６１		１５，６９８，５８７	０			１５，６９８，５８７	未知
宜昌市夷陵国有资产经营有限公司	国有法人	２．４３		１０，６００，０００	０				未知
平安大华基金公司－平安－平安信托－平安财富创赢一期９号集合资金信托	未知	２．３０		１０，０００，０００	０			１０，０００，０００	未知
中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知	１．６１		７，０００，０００	７，０００，０００				未知
全国社保基金一零九组合	未知	１．１０		４，７９９，９４２	０				未知
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知	０．９７		４，２３０，４１０	４，２３０，４１０				未知
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金	未知	０．９３		４，０５４，２６２	－３４８，２００				未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
宜昌兴发集团有限责任公司			７７，７７９，８９４				人民币普通股
兴山县水电专业公司			１７，６６１，６３１				人民币普通股
宜昌市夷陵国有资产经营有限公司			１０，６００，０００				人民币普通股
中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户			７，０００，０００				人民币普通股
全国社保基金一零九组合			４，７９９，９４２				人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户			４，２３０，４１０				人民币普通股
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金			４，０５４，２６２				人民币普通股
郑伟			３，３７３，５５５				人民币普通股
中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金			３，３７１，６８９				人民币普通股
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户			２，４８７，６７４				人民币普通股

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

报告期内，公司面临的国内外宏观经济形势和市场环境十分严峻，经营压力较大：一是国内经济增速放缓，下行风险加大，磷化工行业持续低迷，特别是磷矿石市场发生较大变化，销售价格大幅下降，而磷矿石开采成本上升以及磷矿石资源税改革增加税负，导致磷矿石销售难度加大，营业利润出现较大幅度下降。二是受今年干旱等天气因素影响，公司上半年自发电量同比下降较大，公司用电成本大幅上升，增加了生产成本。三是磷肥市场持续低迷，磷铵价格仍呈下行走势，同时公司磷铵装置完工时间较短，设备还处于调试磨合期，产能还未完全释放，项目处于亏损状态。

报告期内，面对一系列困难和压力，公司积极研究经营对策，深度挖潜降低成本，努力遏制业绩下滑的势头，上半年实现销售收入５６．６７亿元，同比增长２０．６９ ％；实现净利润 ０．８１亿元，同比下降４９．１７％。

报告期内，公司按照突出重点、注重效益和控制风险的基本原则，合理审慎的推动项目建设，后坪探矿、瓦屋Ⅳ矿段探转采、３０万吨／年离子膜烧碱改扩建、１０万吨／年湿法磷酸精制正在有序推进；新疆二甲基亚砜项目基本建成；襄阳２．５万吨／年黄磷项目完成厂房主体结构施工；贵州２．５万吨／年二甲基亚砜项目有序建设。

报告期内，受草甘膦价格持续上升等因素影响，公司参股的湖北泰盛化工有限公司经营效益较好，公司对其投资收益大幅增长，上半年投资草甘膦项目实现收益５２０６．４９万元，同比增长７９９．９８％。

报告期内 ，公司不断完善创新管理体系，夯实技术创新驱动力，授权专利１５项，完成小改小革１１０余项，产品总节能量４２２３吨标准煤，万元产值能耗同比下降１５．８８％，公司被石油和化工协会表彰为＂黄磷生产企业能效领跑者＂。

下半年，受国内外经济和行业形势持续低迷等因素影响，公司磷矿石价格下行压力仍然存在，磷酸盐产品价格可能持续保持低位，磷铵项目面临持续亏损的风险，与此同时公司发展也面临一些积极因素，由于干旱天气得到缓解公司自发电量明显上升，对降低用电成本产生积极影响；草甘膦价格维持高位行情，将对公司投资收益产生积极贡献。公司将积极抓住有利因素，巩固和扩大资源优势，提高资源综合利用水平，降低非生产费用的支出，严格控制项目投资节奏，加大技术创新工作力度，加快产品和产业结构转型升级，最大限度降低宏观经济低迷以及行业下行对公司经营业绩的影响。

（一） 主营业务分析

１、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	５，６６６，７４０，８４１．８３	４，６９５，１４９，１３３．６０	２０．６９
营业成本	５，１０４，２３２，５９８．８４	４，０９５，７１０，４３２．７５	２４．６２
销售费用	８５，３４９，０３７．８８	６３，８３０，２５３．１１	３３．７１
管理费用	１０９，６６９，４０６．２５	１０５，８２８，３６６．４３	３．６３
财务费用	２３８，９５２，１６９．８２	１５６，７０９，３２３．９５	５２．４８
经营活动产生的现金流量净额	２２６，１１８，６０９．１３	１７０，１９１，１０３．０５	３２．８６
投资活动产生的现金流量净额	－２，２０７，６１９，５４７．２８	－１，５６２，２２８，８５６．９４	４１．３１
筹资活动产生的现金流量净额	１，０９５，２４６，７２７．７７	１，７１９，５７７，３１０．７６	－３６．３１
研发支出	２３，７６３，２５０．０１	２６，９６９，８５０．８４	－１１．８９
应收票据	５００，４２３，２１１．８８	３７４，９０７，４７０．３６	３３．４８
应收账款	７７８，１７９，６０３．０７	４１１，８７８，７２６．２０	８８．９３
预付款项	２３１，８１８，００１．５０	３５１，８１９，５７７．６１	－３４．１１
应付票据	３７１，０４９，４０６．６７	８５，０００，０００．００	３３６．５３
应付账款	９５５，８６２，０９４．５５	６８２，７９２，８１８．７６	３９．９９
预收账款	２５８，２４５，８５９．４１	１６５，９６４，５８７．２６	５５．６０
应付职工薪酬	４０，４０８，０６４．５５	６３，３２２，４３２．２７	－３６．１９
应交税费	４，２４０，００２．１０	９２，７６４，４８３．０９	－９５．４３
应付利息	９，６０８，０４２．３９	５０，６０９，２７４．８２	－８１．０２
投资收益	６１，７６５，３１３．２９	３，１５５，７３８．３４	１，８５７．２４
营业外支出	２，９３６，７２６．９４	１２，６０２，５０５．４７	－７６．７０

（１）营业收入变动原因说明：贸易收入增加

（２）营业成本变动原因说明：贸易收入增加

（３）销售费用变动原因说明：本期港杂费增加

（４）管理费用变动原因说明：变化幅度较小

（５）财务费用变动原因说明：本期贷款增加所致

（６）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动现金流入增加

（７）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：票据保证金和定期存款增加导致流出增加

（８）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上期发行了公司债券导致流入增加

（９）研发支出变动原因说明：变化幅度较小

（１０）应收票据变动原因说明：公司营业收入规模增长较快所致

（１１）应收账款变动原因说明：公司营业收入规模增长较快所致

（１２）预付款项变动原因说明：期初预付兴山县水电专业公司购买其持有的宜都兴发化工有限公司４９％股权款２６，８７０万元，本期股权变更手续办理完毕

（１３）应付票据变动原因说明：公司本期采用票据结算方式增加所致

（１４）应付账款变动原因说明：本期生产规模扩大采购量增加所致

（１５）预收账款变动原因说明：销售政策变化，对部分客户、 产品采取先款后货的销售政策

（１６）应付职工薪酬变动原因说明：支付了２０１２年终兑现

（１７）应交税费变动原因说明：本期支付前期的企业所得税

（１８）应付利息变动原因说明：支付了前期已计提的公司债券利息

（１９）投资收益变动原因说明：湖北泰盛化工有限公司利润上升形成

（２０）营业外支出变动原因说明：本期公益性捐赠减少

２、 其它

（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

今年以来，受下游市场需求等因素影响，草甘膦市场十分景气，价格持续上升并维持高位。受此影响，公司参股的湖北泰盛化工有限公司经营效益较好，公司对其投资收益大幅增长，同比增长７９９．９８％。投资收益成为上半年公司利润的重要来源。

（２） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

２０１３年６月２８日，公司七届十一次董事会审议通过了关于申请发行中期票据的议案和关于申请发行私募债（非公开定向债务融资）的议案。公司决定通过在境内申请发行总额不超过１０亿元的中期票据和总额不超过５亿元的私募债等方式筹集资金。

（３） 经营计划进展说明

公司２０１３年主要经营目标：实现营业收入１３９亿元，确保重大安全、环保、质量事故为零。２０１３年１至６月，公司实现营业收入５６．６７亿元，完成年计划的４０．７７％，且未发生重大安全、环保、质量事故。下半年，公司将科学组织生产经营，合理控制成本费用，有序推进项目建设，大力推动技术创新，力争完成年初制定的主要经营目标。

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
化工	５，５３１，１５６，７４４．１５	５，０４３，１２８，９３１．６５	８．８２	１８．５０	２３．５２	减少３．７１个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
磷矿石	４３１，８２６，５２３．７５	１９５，８５６，５８９．３９	５４．６４	８．５７	１１３．７０	减少２２．３２个百分点
黄磷及下游产品	１，３０８，２８７，１３３．８６	１，１５９，３６２，６０２．４８	１１．３８	３０．５８	３６．８０	减少４．０４个百分点
贸易	３，２３７，９６１，３１１．８８	３，１８７，９２６，３７５．８５	１．５５	１０．１３	１２．９８	减少２．４９个百分点
氯碱	２２２，９４４，３１９．５０	２０２，４９８，５２５．７３	９．１７	６３．３２	５８．３２	增加２．８６个百分点
供电装卸蒸汽等其他	１０８，０７７，１６４．００	６０，４８９，０８５．５１	４４．０３	１３４．８６	１１０．２４	增加６．５５个百分点

２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	４，７４８，５８２，３０１．８７	１７．６６
国外	７８２，５７４，４４２．２８	２３．８８

（三） 核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

（四） 投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析

报告期，公司对外股权投资额４９４３０．８３万元，较上年同期相比增加１９４０８．１７万元，同比增加６４．６５％，２０１３年半年度公司主要股权投资情况具体如下：

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例（％）
重庆兴发金冠化工有限公司	二硫化碳产品、二甲基亚砜产品以及其他化工产品的生产销售。	５０
云阳盐化有限公司	工业盐、液体盐生产和销售	３５
宜昌金信化工有限公司	精细化工产品的生产、销售	５０
湖北瓮福蓝天化工有限公司	化工	４９
河南兴发昊利达肥业有限公司	化肥	４０
三福明（上海）贸易有限公司	贸易	５０
湖北泰盛化工有限公司	生产销售精细磷酸盐产品及相关化学产品，生产销售农药	２４

（１）持有金融企业股权情况

所持对象名称	最初投资金额（元）	期初持股比例（％）	期末持股比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
湖北银行股份有限公司	３０，０００，０００	１	１	３０，０００，０００	０
湖北兴山农村合作银行	８，０００，０００	５	５	８，０００，０００	０
合计	３８，０００，０００	／	／	３８，０００，０００	０		／	／

２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（２） 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

３、募集资金使用情况

公司七届十二次董事会审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已于２０１３年７月２３日在上海证券交易所网站公告并刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上。

（１） 募集资金承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本报告期投入金额	募集资金累计实际投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司４９％股权	否	２６，８７０	２６，８７０	２６，８７０	是	１００
增资宜都兴发化工有限公司并新建１０万吨／年湿法磷酸精制项目	否	５７，８０１．３６	２２，１５８．６６	２２，１５８．６６	是	３８．３４
增资宜都兴发化工有限公司并新建２００万吨／年选矿项目	是	２３，４０７．６４	７，８２６．９８	７，８２６．９８	是	３３．４４
补充营运资金	否	２０，８３９．４１	２０，８３９．４１	２０，８３９．４１	是	１００
合计	／	１２８，９１８．４１	７７，６９５．０５	７７，６９５．０５	／	／		／	／	／	／

４、主要子公司、参股公司分析

单位：万元

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	持股比例	总资产	净资产	净利润
兴山县兴营矿产有限公司	采掘业	矿石开采、加工、销售	５００	１００	９３５．９９	４７７．０６	－２３．１４
宜昌楚磷化工有限公司	化工	精细磷酸盐产品的生产销售	６０００	１００	３０，１４３．２２	２４，０２１．６４	５，３６８．５３
兴山巨安爆破工程有限公司	施工	硐室爆破、岩土爆破、民爆物品的使用和储存、道路危险货物运输	１００	１００	１０２２．４９	７８４．５２	１７２．７４
湖北兴发化工进出口有限公司	贸易	自营及代理化工产品、相关技术及金属、农产品、电子产品的进出口业务	５０００	１００	２６，７８５．１２	７，０１０．６５	８７９．０３
广西兴发化工有限公司（合并）	化工	生产销售三聚磷酸钠、工业磷酸、食品添加剂磷酸	５０００	１００	２５，４２３．９２	５，７４９．２９	９３．７７
宜昌市兴磷科技有限公司	检测服务	磷化工产品及原辅材料质量检测；精细化工产品生产、销售；房屋租赁	５０００	１００	８，８５４．９１	５，５５２．６６	２．１６
宜昌兴发贸易有限公司	贸易	自营及代理化工产品和相关技术的进出口业务	５０００	１００	８，１３９．０７	６，５７６．４８	２６５．１４
湖北兴福电子材料有限公司	化工	化工产品及其包装物的生产销售；电子化学品、金属制品、机械器具及零件的批发及其相关技术服务与咨询	１３８００	９０．９４	２８，３１０．７９	１５，５９１．２２	２５４．９４
宜都兴发化工有限公司（合并）	化工	磷肥、磷复肥、磷酸及其他精细化工产品生产及销售	１３１２０９	１００	３６５，４２３．０１	１２９５１９．６９	－２，７２４．１３
兴山县瑞泰矿山技术咨询服务有限公司	服务	矿山地质工程设计与咨询	３００	１００	３１４．０２	３００．５２	３．０２
广东粤兴发进出口有限公司	贸易	化工产品、矿产品的销售	５０００	１００	２６，４００．５０	５，０７４．３８	１５．６０
保康楚烽化工有限责任公司（合并）	化工	磷矿石开采、加工、销售；磷化工产品生产销售	１６，５００．００	１００	５６５８３．６３	２９２７７．３０	１７３４．５９
神农架武山矿业有限责任公司	采掘业	磷矿石开采、加工、销售；磷化工产品生产、销售；游览景区管理，住宿、餐饮服务	５０００	７０	４３８２６．３５	７１８８．９５	１５３２．５７
兴山县峡口港有限责任公司	服务	港口装卸、运输业务	８０００	１００	１７，６０５．４７	１０，６４４．０７	２４４．３３
安宁盛世达化工有限公司	化工	精细磷酸盐产品的生产销售	５００	７０	１，９６０．４０	１，２２９．６２	７０．９０
扬州瑞阳化工有限责任公司	化工	工业磷酸、食品级磷酸生产、销售	５０００	１００	４，５８９．０２	４，８８８．１４	８８．７７
兴山县红星矿业有限责任公司	采掘业	磷矿加工、销售及其他矿产品销售	３０００	１００	３，０３０．１４	３，７４９．２２	－１７３．９９
兴山安捷电气检测有限公司	检测服务	输电线路及电气设备检测	５０	１００	４２．９１	１０１．７４	１４．６４
湖北兴瑞化工有限公司（合并）	化工	化工产品生产、销售	６００００	５０	３１１，２７７．８９	５６０２９．４２	－７２５．１９
兴发闻达巴西有限公司	贸易	化工产品的进出口代理业务	１８０雷亚尔	５１	０．２８	０．２８	－５８．９０
兴发美国公司	贸易	化工产品的进出口代理业务	３０美元	１００	７９２．９３	１９０．５８	－５６．９９
贵州兴发化工有限公司	化工	二甲基亚砜及相关产品的生产、销售	８０００	５１	１２，２８９．８７	７，９１７．３５	－２４．５３
新疆兴发化工有限公司	化工	化工产品的生产及销售	１００００	１００	２９，４５５．２０	９，８２２．２６	－９３．９９
兴发香港进出口有限公司	贸易	化工产品的进出口代理业务	１００港币	１００	２，０１２．２９	１３３．０４	２３．５６
湖北宜昌磷化工业集团有限公司（合并）	化工	工业原材料、化工产品的制造、销售	１０８８８．２９	１００	７６９１１．３２	７１０８１．１７	１７３３．２５

５、非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本报告期投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
８３６项目	１５５，６００．００	９５	２２，７４０．５５	１２６，４５７．２４
合计	１５５，６００．００	／	２２，７４０．５５	１２６，４５７．２４	／

磷肥市场持续低迷，同时公司８３６磷铵项目装置完工时间较短，设备还处于调试磨合期，产能还未完全释放，项目处于亏损状态。

二、利润分配或资本公积金转增预案

（一） 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

２０１３年４月２２日，公司召开２０１２年度股东大会审议通过了关于２０１２年度利润分配预案的议案，以公司２０１２年１２月３１日的总股本４３５３９００２７股为基数，向股权登记日在册的全体股东每１０股派发现金红利３元（含税）。２０１３年６月７日，公司刊登了分红派息实施公告：确定６月１７日为股权登记日，６月１８日为除息日，６月２１日为红利发放日。

三、其他披露事项

（一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

四、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

公司２０１３年半年度财务报告未经审计。

董事长：李国璋

湖北兴发化工集团股份有限公司

２０１３年７月２０日

证券简称：兴发集团 证券代码：６００１４１ 公告编号：临２０１３—４２

湖北兴发化工集团股份有限公司

七届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司于２０１３年７月２０日在神农架武山矿业有限责任公司职工培训中心召开了七届十二次董事会会议。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事１３名，实到董事１２名，董事易行国先生因公出差未能出席会议，委托董事舒龙先生代为行使表决。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

１、审议通过了关于２０１３年半年度报告及其摘要的议案

表决结果：１３票同意，０票反对，０票弃权。

半年报全文和摘要见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、审议通过了关于吸收合并兴山县兴营矿产有限公司的议案

详细内容见吸收合并全资子公司公告，公告编号：临２０１３－４３

表决结果：１３票同意，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了关于吸收合并湖北宜昌磷化工业集团有限公司的议案

详细内容见吸收合并全资子公司公告，公告编号：临２０１３－４３

表决结果：１３票同意，０票反对，０票弃权。

４、审议通过了关于投资建设兴山县平邑口物流中心项目的议案

详细内容见项目投资公告，公告编号：临２０１３－４４

表决结果：１３票同意，０票反对，０票弃权。

５、审议通过了关于增加后坪探矿项目投资的议案

经公司五届二十三次董事会、六届九次董事会和六届二十次董事会决议通过，董事会授权公司投资２００００万元用于后坪矿段磷矿探矿项目建设（具体内容详见临时公告：临２００８－５２，临２０１０－０２，临２０１１—４５）。目前后坪探矿工程已完成投资１８９８４．９３万元，随着后坪矿段探矿勘查面积扩大以及详查探矿进度的深入推进，为进一步推动后坪探矿项目探矿进度，尽早探明该矿段的磷矿资源储量，董事会决定对管理层新增授权１亿元继续用于后坪详查探矿投资。本次授权增加投资后，将力争２０１３年年底完成后坪探矿全部野外详查地质工作，２０１４年６月底前提交项目详查报告。

表决结果：１３票同意，０票反对，０票弃权。

６、审议通过了关于投资设立武汉兴发目遥贸易有限公司的议案

详细内容见对外投资公告，公告编号：临２０１３－４５

表决结果：１３票同意，０票反对，０票弃权。

７、审议通过了关于投资设立湖北科迈新材料有限公司的议案

详细内容见对外投资公告，公告编号：临２０１３－４５

表决结果：１３票同意，０票反对，０票弃权。

８、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告，公告编号：临２０１３－４６

表决结果：１３票同意，０票反对，０票弃权。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年七月二十日

证券简称：兴发集团 证券代码：６００１４１ 公告编号：临２０１３—４３

湖北兴发化工集团股份有限公司

吸收合并全资子公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十二次董事会审议通过了关于吸收合并兴山县兴营矿产有限公司和吸收合并湖北宜昌磷化工业集团有限公司的议案。公司将对全资子公司兴山县兴营矿产有限公司（以下简称“兴营公司”）和湖北宜昌磷化工业集团有限公司（以下简称“磷化有限公司”）实施整体吸收合并。本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并不需要提交公司股东大会审议。

一、被合并方基本情况

（一）兴营公司基本情况

兴山县兴营矿产有限公司是公司的全资子公司，成立于２００４年８月１６日，注册地址：兴山县南阳镇云盘村，注册资本：５００万元，企业类型：有限责任公司。截止２０１３年６月３０日，兴营公司总资产９３５．９９万元，负债４５８．９３万元，净资产４７７．０６万元。２０１３年１至６月累计实现销售收入１６３．５７万元，累计实现净利润－２３．１４万元。

（二）磷化有限公司基本情况

湖北宜昌磷化工业集团有限公司是公司的全资子公司，经宜昌市人民政府批准于２００３年５月成立，注册资本为１０８８８．２９万元，注册地址位于宜昌市沿江大道１１４号。主营业务范围为：工业原材料、化工产品的制造、销售（不含化学危险品和国家限制产品）。截止２０１３年６月３０日，磷化集团总资产１９０３１万元，负债１５８７３万元，净资产３１５８万元。２０１３年１至６月累计实现销售收入４７５万元，累计实现利润总额－５８万元。

二、吸收合并的方式、范围及相关安排

１、公司根据《公司法》和《公司章程》等相关规定与兴营公司和磷化有限公司进行合并。吸收合并完成后，公司存续经营， 兴营公司和磷化有限公司的独立法人地位将被注销。

２、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司； 所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由本公司承继。

３、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

４、完成将被合并方的所有资产交付本公司的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

５、本次合并完成后， 兴营公司和磷化有限公司员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

６、合并双方履行各自审批程序，并签订《吸收合并协议书》。

７、经相关审议程序后，办理生产许可证以及矿权变更等相关手续。

８、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

三、吸收合并的目的及对公司的影响

１、本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

２、有利于公司优化资源配置，减少管理层级，降低运营成本，提高运营效率，符合公司的发展战略。

四、备查文件

公司七届十二次董事会决议

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年七月二十日

证券简称：兴发集团 证券代码：６００１４１ 公告编号：临２０１３—４４

湖北兴发化工集团股份有限公司

项目投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十二次董事会审议通过了关于投资建设兴山县平邑口物流中心项目的议案。现将投资有关情况公告如下：

一、项目概述

１、项目名称：兴山县平邑口物流中心项目

２、建设单位：兴山县峡口港有限责任公司

３、建设地点：宜昌市兴山县峡口镇

二、项目建设的背景

目前，公司在兴山县峡口镇的港口分布较为分散，专业化程度不高，分工不够合理，且绝大部分是小型货运码头，大多设备简单，场地简陋，港口规模和吞吐能力明显不足，无论是硬件还是软件都满足不了目前兴山县峡口港有限责任公司的货运需求。实施本项目有利于利用香溪河内河的航运条件，充分发挥长江支流水域的水运优势，提高公司的物流综合实力。

三、投资标的基本情况

本项目峡口作业区拟建设１０００吨级泊位５个（３个散货出口泊位、１个散货进口泊位和１个件杂货进出口泊位），平邑口作业区拟建设５００吨级件杂货进出口泊位２个，并配套建设仓储中心。力争兴山县峡口港有限责任公司达到８００万吨／年的吞吐能力。

四、投资方案及评价

项目总投资３７７８７．８４万元，其中工程建设投资３１４４７．９７万元。根据可行性研究报告，项目建成后可实现年销售收入６９９０万元，实现净利润 ３４９８．８７万元，投资回收期为１０．８年。该项目已获得湖北省２０１２年度三峡后续工作专项资金６３０９万元，剩余资金来源由兴山县峡口港有限责任公司自筹。

项目分三期建设，首期部分实施峡口作业区扩建项目，后续根据公司实际情况适时推进，２０１３年计划完成投资７５００万元。

五、对公司的影响

该项目有利于充分利用香溪河水域资源，拓展兴山水运能力，缓解兴山县峡口港有限责任公司目前的运输压力，降低公司物流成本，提升公司物流综合实力。同时项目投资金额较大，受货物运输量等因素影响，有可能盈利超预期，但也存在可能达不到预期盈利能力的风险。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年七月二十日

证券简称：兴发集团 证券代码：６００１４１ 公告编号：临２０１３—４５

湖北兴发化工集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）投资标的名称：武汉兴发目遥贸易有限公司；湖北科迈新材料有限公司。

（二）投资金额：武汉兴发目遥贸易有限公司，公司出资人民币１９５０

万元，占注册资本的６５％；湖北科迈新材料有限公司，公司控股子公司襄阳兴发化工有限公司出资人民币１８００万元，占注册资本的６０％

一、对外投资概述

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十二次董事会审议通过了关于投资设立武汉兴发目遥贸易有限公司和投资设立湖北科迈新材料有限公司的议案。

公司决定与武汉目遥目大氏科技有限公司（以下简称“武汉大氏公司”）共同出资设立控股子公司武汉兴发目遥贸易有限公司（以下简称“武汉兴发”），其中，公司出资人民币１９５０万元，占注册资本的６５％；武汉大氏公司出资人民币１０５０，占注册资本的３５％。

公司控股子公司襄阳兴发化工有限公司（以下简称“襄阳兴发”）决定与河南省豫立经贸有限公司（以下简称“河南豫立”）共同出资设立控股子公司，其中，襄阳兴发出资人民币１８００万元，占注册资本的６０％；河南豫立出资人民币１２００万元，占注册资本的４０％。

公司与上述合作方无关联关系，本次投资事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，上述对外投资事项不需要提交公司股东大会审议。

二、投资设立武汉兴发目遥贸易有限公司

（一）合作主体基本情况

武汉目遥目大氏科技有限公司成立于２００８年４月，注册地址武汉市青山区美地家园３７门１００２号，法定代表人樊建新，注册资本５００万元。公司生产经营范围：工程技术研究：环保专用设备设计、制造、安装：通用零部件制造及机械（不含特种设备）修理：机械设备、五金交电及电子产品，矿产品（不含煤、石油及石油制品）、建材及其他化工产品（不含危险化学品）销售；科技交流和推广服务业；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（二）拟设立公司基本情况

公司名称：武汉兴发目遥贸易有限公司

注册资本：３０００万元人民币

注册地址：武昌区水果湖中北路１０１号

公司性质：有限责任公司

经营范围：自营及代理货物和相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；机械设备（不含汽车）及零配件、电子产品、建筑材料（不含木材）、金属材料、矿产品、其他化工产品（不含化学危险品及监控化学品）及原料、陶瓷制品、劳保用品、五金交电、一类医疗器械、日用百货、焦炭销售。

以上内容以工商登记机关核准为准。

（三）出资情况

新公司注册资本拟定为人民币３０００万元，其出资额、出资比例见下表。

募集资金总额

１３３，５９８．０１

本年度投入募集资金总额

７７６９５．０５

变更用途的募集资金总额

０

已累计投入募集资金总额

７７６９５．０５

变更用途的募集资金总额比例

０

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司４９％股权

无

２６８７０

２６８７０

２６８７０

２６８７０

２６８７０

０

１００％

—

—

—

—

增资宜都兴发化工有限公司并新建１０万吨／年湿法磷酸精制项目

无

５７８０１．３６

５７８０１．３６

５７８０１．３６

２２１５８．６６

２２１５８．６６

－３５６４２．７０

３８．３４％

—

—

—

—

增资宜都兴发化工有限公司并新建２００万吨／年选矿项目

无

２３４０７．６４

２３４０７．６４

２３４０７．６４

７８２６．９８

７８２６．９８

－１５５８０．６６－

３３．４４％

—

—

—

—

补充营运资金

无

２６９２１．００

２０８３９．４１

２０８３９．４１

２０８３９．４１

２０８３９．４１

０

１００％

—

—

—

—

合计

—

１３５０００．００

１２８９１８．４１

１２８９１８．４１

７７６９５．０５

７７６９５．０５

－５１２２３．３６

—

—

—

—

未达到计划进度原因 （分具体募投项目）

无

项目可行性发生重大变化的 情况说明

无

募集资金投资项目 先期投入及置换情况

根据公司２０１２年第二次临时股东大会决议以及公司六届二十二次、七届二次董事会决议，公司拟以本次非公开发行募集的资金对宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）增资５７８０１．３６万元用于新建１０万吨／年湿法磷酸精制项目，对宜都兴发增资２３４０７．６４万元用于新建２００万吨／年选矿项目。根据公司《非公开发行预案》，鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。 根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》（勤信鉴证［２０１３］１００２号），截止２０１２年１２月３１日，公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金项目的自筹资金共计１１０，７６１，１４１．６８元，公司将以本次募集资金置换预先已投入非公开发行股票募投项目的自筹资金１１０，７６１，１４１．６８元。

用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况

公司决定用１亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述资金从兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行各支取５０００万元，使用期限不超过６个月，自转为补充流动资金实际划拨之日起开始计算。 在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。

募集资金结余的金额及形成原因

无

募集资金其他使用情况

无

新公司首次出资额为６００万元，其中公司出资３９０万元，武汉目遥目大氏科技有限公司出资２１０万元，其余部分在２０１４年１２月３１日前缴付。

（四）对公司的影响及风险分析

目前公司主要磷矿石销售客户主要集中在长江沿线，并与公司建立良好的合作关系。武汉兴发主要围绕上述客户开展相关大宗原材料的供应业务，同时依托武汉大氏公司的优势，为省内矿山生产企业销售矿山机械设备以及设备的售后服务和零配件的供应。本次设立新公司有利于充分发挥武汉地区的区域优势，更快地了解上下游公司的产品价格动态，及时掌握上述贸易产品的市场行情，同时可以进一步开拓公司贸易产品市场范围，提升公司贸易业务质量和水平。

同时，磷矿石等磷复肥大宗原材料价格波动幅度较大，对新设公司的贸易运作带来了一定风险，公司将加强产业政策以及市场行业的跟踪，建立健全内控管理机制，积极化解新公司运作过程中可能出现的风险。

三、投资设立湖北科迈新材料有限公司

（一）合作主体基本情况

襄阳兴发化工有限公司成立于２０１１年１１月，注册地：襄阳市南漳县城关镇便河南路１－４号，公司注册资本：２亿元。其中：公司全资子公司保康楚烽化工有限责任公司出资１．０２亿元，占总股本的５１％；兴山县水电专业公司出资０．９８亿元，占总股本的４９％。公司经营范围：化工原料及化工产品（不含危险、监控、剧毒、易制毒化学品及化学试剂）生产、销售；货物进出口业务（不含国家法律、行政法规限制或禁止的除外）；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售。

河南省豫立经贸有限公司成立于１９９５年１月，注册地址：郑州市城北路２号紫鼎商务６Ｈ号，法定代表人：周春好，注册资本：６００万元。公司生产经营范围：一般经营项目：五金交电、金属材料、建材、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、皮革及制品、日用品、文化用品、工艺品（不含金银及制品）的批发兼零售；新材料技术的研究开发、技术转让、技术咨询和服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

（二）拟设立公司基本情况

１、公司名称：湖北科迈新材料有限公司

２、注册资本：３０００万元人民币

３、注册地址：襄阳市南漳县武安镇磷化工循环经济产业园

４、公司性质：有限责任公司

５、经营范围：研究、开发、生产、销售以纳米碳酸钙为主的纳米材料和新型化工材料（不含易燃易爆危险和国家有专项控制产品）；建筑材料销售；研究、推广以节能、环保和电子信息为主的高新科技成果；进出口贸易。

以上内容以工商登记机关核准为准。

（三）出资情况

新公司注册资本拟定为人民币３０００万元，其出资额、出资比例见下表。

股东名称	出资额	出资比例	方式
湖北兴发化工集团股份有限公司	１９５０万元	６５％	货币
武汉目遥目大氏科技有限公司	１０５０万元	３５％	货币

新公司首次出资额为１２００万元，其中襄阳兴发化工有限公司出资８００万元，豫立公司出资４００万元，其余部分由股东根据投资协议分期缴足。

（四）对公司的影响及风险分析

本次投资设立公司，主要是依托合作方河南豫立的产品技术优势规划建设纳米碳酸钙等项目，有利于解决襄阳园区未来黄磷装置尾气的综合利用问题，打造襄阳园区循环经济，提升黄磷产品的市场竞争力。

目前纳米碳酸钙等规划项目还处于前期工作阶段，项目实施和预期效益还具有不确定性。公司将充分做好项目实施前的各项准备工作，加大市场调研力度，为项目顺利实施并达产达效提供保障。

四、备查文件

公司七届十二次董事会决议

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年七月二十日

证券简称：兴发集团 证券代码：６００１４１ 公告编号：临２０１３—４６

湖北兴发化工集团股份有限公司关于

公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１４２３号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司向社会非公开发行人民币普通股（Ａ股）６９９１万股，发行价格每股人民币１９．１１元，本次发行募集资金总额人民币１３３５９８．０１万元，扣除发行费用４６７９．６０万元，实际募集资金净额为人民币１２８９１８．４１万元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字［２０１２］１００９号《验资报告》验证确认。该专项账户初始存放募集资金１，２９４，０８０，１００元（包含部分发行费用４，８９６，０００元），在按照募集资金使用计划收购宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）４９％股权、补充营运资金和增资宜都兴发后，公司募集资金专户余额为零。宜都兴发募集资金专户在置换项目前期投入以及闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金后，宜都兴发募集资金专户余额合计为１３２２３．３５万元。

二、募集资金管理情况

公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。２０１２年１２月２８日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国建设银行兴山支行、中国工商银行兴山支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。２０１３年１月２９日，公司子公司宜都兴发、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国银行宜昌西陵支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。

募集资金专户信息如下：

股东名称	出资额	出资比例	方式
襄阳兴发化工有限公司？	１８００万元	６０％	货币
河南省豫立经贸有限公司	１２００万元	４０％	货币

三、本年度募集资金的实际使用情况

１．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

根据公司２０１２年第二次临时股东大会决议以及公司六届二十二次、七届二次董事会决议，公司募集资金净额按照以下先后顺序实施：（１）２６８７０万元向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司４９％股权；（２）５７８０１．３６万元增资宜都兴发化工有限公司并新建１０万吨／年湿法磷酸精制项目；（３）２３４０７．６４万元增资宜都兴发化工有限公司并新建２００万吨／年选矿项目；（４）补充营运资金。在公司以募集资金２６８７０万元收购兴山县水电专业公司持有宜都兴发化工有限公司４９％股权、补充２０８３９．４１万元营运资金及增资宜都兴发后，截止２０１３年６月３０日，公司募集资金账户余额为０万元。宜都兴发募集资金专户在置换项目前期投入以及闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金后，截止２０１３年６月３０日，宜都兴发募集资金专户资金余额合计为１３２２３．３５万元。

详见附表１。

２．募投项目先期投入及置换情况

根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》（勤信鉴证［２０１３］１００２号），截止２０１２年１２月３１日，公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金项目的自筹资金共计１１０，７６１，１４１．６８元，具体情况如下：

金额单位：人民币 万元

户名	开户行	账号
湖北兴发化工集团股份有限公司	中国建设银行股份有限公司兴山支行	４２２０，１３３８，６０１０，５０２０，７０２２
	中国工商银行股份有限公司兴山支行	１８０，７０７１，１２９２，０００６，４６２５
	兴业银行股份有限公司宜昌分行	４１，７０１０，１００１，００１４，８５５３
宜都兴发化工有限公司	中国银行股份有限公司宜昌西陵支行	５６６４，６１０３，２９８６
	兴业银行股份有限公司宜昌分行	４１，７０１０，１００１，００１５，１７６４

２０１３年１月３１日，公司召开七届八次董事会，决定以本次募集资金置换预先已投入非公开发行股票募投项目的自筹资金１１０，７６１，１４１．６８元。

３．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

根据公司七届九次董事会决议，公司决定用２．８亿元闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放，存放银行为本次再融资募集资金专户存放银行兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行，其中兴业银行宜昌分行定期存款为８０００万元和１５０００万元，存款时间分别为３个月和６个月；中国银行宜昌西陵支行定期存款５０００万元，存款时间为６个月；上述使用部分闲置募集资金自转为定期存款之日起开始计算。定期利率不低于银行同期存款利率；决定用１亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述资金从兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行各支取５０００万元，使用期限不超过６个月，自转为补充流动资金实际划拨之日起开始计算。

在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。

４．节余募集资金使用情况。

截至２０１３年６月３０日，公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至２０１３年６月３０日，公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情况。

附表：

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　  单位：人民币万元

募投项目名称	已预先投入资金
１０万吨／年湿法磷酸精制项目	４，３６０．０１
２００万吨／年选矿项目	６，７１６．１０
合计	１１，０７６．１１

注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法。

证券简称：兴发集团 证券代码：６００１４１ 公告编号：临２０１３—４７

湖北兴发化工集团股份有限公司

七届八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第七届第八次会议于２０１３年７月２０日在神农架武山矿业有限责任公司职工培训中心召开。会议由监事会主席万义成先生主持，应到监事５人，实到４人，监事彭洪新先生因工作原因未能出席会议，委托董事谈晓华先生代为行使表决。会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，会议经过表决，形成了如下决议：

１、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１３年半年度报告及其摘要。

监事会对２０１３年半年度报告进行了认真严格的审核：认为：

（１）公司２０１３年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

（２）公司２０１３年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（３）公司监事会成员没有发现参与２０１３年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（４）公司监事会成员保证公司２０１３年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

２、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。

湖北兴发化工集团股份有限公司监事会

二Ｏ一三年七月二十日