本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　

　一、合同风险提示

　（一）合同的生效条件：自各方法定代表人（或其授权签字人）签字、加盖公章之后起生效。

　（二）合同的履行期限：本框架协议自生效之日起８年内有效。

　（三）合同的重大风险及重大不确定性：

　１．本协议仅为意向性融资框架协议，是对各方权利义务的原则性约定，不具有法律约束力。甲方有权与各方协商确定最终信贷条件，并就本协议项下的具体项目根据相关规定和内部程序开展独立评审。具体权利义务关系应以实际签订的项目借款合同和／或其他法律文件为准。

　２．各方有权根据国家法律法规、政策、财务和经营情况及项目情况终止本协议。

　（四）本协议仅为四方合作的框架协议，对公司本年度经营成果无重大影响。

　二、合同当事人介绍

　（一）甲方：中国进出口银行

　法定代表人：李若谷

　注册地址：北京市西城区复兴门内大街３０号

　注册资本：５０亿元（全部由国家财政拨付）

　业务范围：办理出口信贷和进口信贷；办理对外承包工程和境外投资贷款；办理中国政府对外优惠贷款；提供对外担保；转贷外国政府和金融机构提供的贷款；办理本行贷款项下的国际国内结算业务和企业存款业务；在境内外资本市场、货币市场筹集资金；办理国际银行间的贷款，组织或参加国际、国内银团贷款；从事人民币同业拆借和债券回购；从事自营外汇资金交易和经批准的代客外汇资金交易；办理与本行业务相关的资信调查、咨询、评估和见证业务；经批准或受委托的其他业务。

　（二）乙方：中航国际租赁有限公司

　法定代表人：张予安

　注册地址：上海市浦东新区南泉路１２６１号

　注册资本：２００，０００万元

　业务范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

　（三）丙方：奥凯航空有限公司

　法定代表人：王树生

　地址：北京市顺义区天竺工业区Ａ区天柱中路１６号

　注册资本：６０，０００万元

　业务范围：许可经营项目：国内航空货邮运输、快递业务；由天津始发的国内航空旅客运输业务；航空公司间的代理业务；货物地面配送及仓储业务；甲类通用航空业务；包括科学考察、医疗救护、航空探矿、航空器代管业务。

　一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　（四）丁方：中航飞机股份有限公司西安飞机分公司

　负责人：何胜强

　营业场所：西安市阎良区西飞大道１号

　经营范围：飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；机电设备、工矿备件的设计、制造、安装、销售以及技术服务；城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程及设备的设计、运行、安装、维护、管理及技术服务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；电气、非标设备及特种设备（压力管道、压力容器、起重机、电梯）的安装、维修、改造。

　（二）２０１０ －２０１２年上述三家单位中仅中航国际租赁有限公司向公司支付４６，９６０万元购销款。

　三、合同的主要内容

　（一）融资范围

　甲方将在法律法规和内部政策允许的范围内，并遵守甲方内部有关审批程序的前提下，考虑为乙方、丙方批量采购丁方生产的新舟系列飞机（包括新舟６０、新舟６００及新舟７００等型号）提供信贷支持。该系列飞机属我国具有自主知识产权的国产支线飞机。

　（二）融资额度

　甲方同意在本协议有效期内，根据其内部项目评审程序和融资政策，考虑向乙方、丙方提供用于采购总架数不超过５０架新舟系列飞机的融资，单架飞机的融资金额不超过飞机购置价格的８０％。总融资额度不超过７０亿元人民币。

　（三）融资期限

　融资期限根据具体项目的情况而定，单架飞机融资期限不超过１２年和飞机租约期限两者的较小值。

　（四）信贷条件

　１．借款人：符合甲方评估要求的乙方（含乙方下属子公司、项目公司）或丙方（含丙方设立的项目公司）。

　２．信贷利率：甲乙双方或甲丙双方根据项目具体情况商定，但需满足甲方内部评审和政策要求。

　３．担保条件：依借款人和项目具体情况，提供甲方认可的担保方式。

　（五）乙方、丙方承诺

　乙方、丙方保证其或其下属子公司恪守诚信原则，不拖欠甲方贷款本息及相关费用，不挤占、挪用甲方贷款，不擅自更改双方签订的本框架协议项下借款合同中约定的贷款用途，不违反已签署的融资协议。

　（六）合作期限

　本框架协议自生效之日起８年内有效。本协议的变更、终止或无效，不影响各方在本协议项下已经签订的具体项目协议的效力和已签署的具体项目合同的履行，各方应继续履行其相应的权利和义务。

　（七）项目审批

　各方均理解，本协议仅为意向性融资框架协议，是对各方权利义务的原则性约定，不具有法律约束力。甲方有权与各方协商确定最终信贷条件，并就本协议项下的具体项目根据相关规定和内部程序开展独立评审。具体权利义务关系应以实际签订的项目借款合同和／或其他法律文件为准。

　（八）协议签署时间：２０１３年７月２２日

　（九）协议生效条件：自各方法定代表人（或其授权签字人）签字、加盖公章之日起生效。

　四、合同对上市公司的影响

　（一）本框架协议对公司本年度财务状况、经营成果无重大影响。若协议履行情况良好，将对公司未来会计年度经营成果产生积极影响。

　（二）本框架协议对公司业务独立性无影响，公司主要业务未因履行该框架协议而对当事人形成依赖。

　五、其他相关说明

　公司将持续跟踪协议履行的进展情况，并在定期报告和临时报告中披露该框架协议的履行情况。

　六、备查文件目录

　中国进出口银行、中航国际租赁有限公司、奥凯航空有限公司与中航飞机股份有限公司西安飞机分公司签署的《新舟系列飞机四方合作框架协议》。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年七月二十三日