吉安集团产品相关国家标准如下：

■

在日常生产经营活动中，吉安集团对各种产品都依据相关国家标准及客户要求制定了严格的企业标准，具体品质检测及分析方法标准如下：

■

２、质量控制措施

吉安集团坚持“产品质量是企业的生命”的原则，建立了完善的品质管理制度。吉安集团通过设立产品质量化验室，负责吉安集团全面质量管理。该机构建立了完善的《化验室管理制度》、《品质管理制度》等制度，对成品、半成品严格按照《产品质量标准》、《半成品检验规定》、《成品检验规定》、《产品等级判定办法》的定量、耐破度、耐折度、撕裂度等指标进行检测，确保了主要产品质量的安全、环保。同时，吉安集团还制订了《品质类客诉责任追究实施细则》，对于因产品品质问题所引发的客户投诉问题进行及时有效的处理，对相关产品生产、检验人员进行处罚。

３、产品质量纠纷情况

吉安集团建立并保持完善的质量管理体系，对每件出厂产品均严格按技术质量标准进行生产和检测，产品均严格符合国家和行业认证要求。吉安集团自成立至今未发生重大质量纠纷事件。

（九）安全生产与环境保护

１、安全生产情况

安全是企业发展的前提和基础，吉安集团始终以安全发展作为首要任务，将安全生产、文明生产作为企业经营管理活动中的一项重要工作常抓不懈。吉安集团在生产运营中根据“安全第一，预防为主”的方针，建立有完善的安全管理措施。首先，吉安集团设立安全生产委员会，于各部门签订《安全生产目标管理责任书》，细化明确各部门、各岗位的安全生产职责，同时建立健全安全生产责任考核体系，将安全生产工作与各部门的绩效考核挂钩；其次，吉安集团建立了各类生产安全管理制度，制定了《安全生产操作规程》、《消防安全管理制度》、《特种设备安全管理制度》、《关于氧气、乙炔、液化气瓶存放使用安全管理规定》等，健全的制度为吉安集团安全生产打下了良好的基础；第三，吉安集团大力开展安全教育培训，培训内容包括安全管理制度、设备操作安全、交通安全、消防安全等等，同时通过《灭火与疏散演练的应急预案》、《特种设备事故应急救援预案》、《自然灾害应急预案》，进一步提高了吉安集团在发生事故时的应急反应和解决问题的能力。

２０１２年７月５日，泰兴纸业记包员未按公司作业制度，在木浆包阴影区乘凉，因原料堆垛倒塌被压身亡。２０１２年９月１９日，吉安集团叉车员工因驾驶叉车不当，与其他叉车相撞不幸死亡。上述事故发生后，吉安集团给予高度重视，妥善处理善后事宜，并认真总结，吸取经验，进一步完善安全管理制度，以确保类似事件不再发生。

海盐县安全生产监督管理局已出具证明，吉安集团自２０１０年１月１日以来，在安全生产方面能够遵守国家及地方相关法律法规的规定，未发生重大或特大安全生产事故，未发现有违反安全生产相关法律、法规和规范性文件的违法行为。

２、环境保护情况

吉安集团建立了严格完善的环境管理、环境保护制度。吉安集团在新、改扩建工程项目中，严格执行国家环保政策，和环境影响评价制度。２０１１年１２月３日，吉安集团荣获中国造纸协会２０１０－２０１１年度“中国造纸工业协会环境友好企业”。

根据吉安集团及其子公司所在地环境保护局出具的证明，吉安集团及其子公司近三年在生产经营中遵守国家环境保护相关法律法规，没有发生污染事故和纠纷，各项环境指标均达到环境保护的要求，不存在因违法环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（十）标的资产有关立项、环评情况

标的资产中涉及生产经营公司的投资项目均通过了相关政府部门的立项、环评等审批，取得了相关批文，具体情况如下：

■

注：年产１．２亿平方米瓦楞纸板生产技改项目原项目主体为浙江纸容器有限公司，后因浙江纸容器有限公司将纸板纸箱业务改制设立全资子公司浙江祥恒，故项目主体与原立项、环评批复主体有所差异。

按照相关规定，纸制品生产项目需要立项、环评批复，获得相关批复后方可开工建设。建设完工后，需向环保部门申请试生产，试生产期间若环保符合要求，则可向环保部门申请环保验收，验收合格后将正式生产。

截至本重组报告书摘要出具日，武汉祥恒、莆田祥恒、厦门祥恒均已获得立项环评批复，正处于建设过程中。建设完工后将申请试生产，并根据试生产结果申请环保验收。

独立财务顾问认为，武汉祥恒、莆田祥恒、厦门祥恒均已获得立项环评批复，正处于建设过程中，环保验收将在建设完成后进行。

（十一）核心生产技术及其所处阶段

１、吉安集团目前所运用的生产技术

吉安集团通过聘请国内专家指导、自行研发相结合，在充分消化吸收国内外先进技术的基础上，不断进行技术创新。其技术创新主要包括工艺技术创新与原辅材料应用创新。工艺技术的改进可提高设备生产效率，保持产品质量稳定，降低能耗；原辅材料创新应用是通过对废纸、木浆性能的测试，调节适合的化工辅料比重和设备技术参数，实现生产出优质产品的同时，降低原辅材料用量和机器设备的损耗。

■

２、技术储备及新产品研发情况

近年来吉安集团加大科研课题项目申报工作，多个项目被列为各级重点项目，提供相应的扶持资金。该批项目的实施不仅大大提高了吉安集团的生产效率，降低生产成本，同时政府资金的扶持增强了吉安集团的科研投入，保持公司新技术研发的可持续性，从而取得更大的经济效益和社会效益。其课题项目具体情况如下：

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吉安集团目前正在从事的产品和技术研发项目主要有：

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十、拟收购资产为股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

本公司本次拟发行股份收购吉安集团９９．８５３６３％的股份，为控股权。

（二）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为吉安集团９９．８５３６３％股份，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

（三）拟注入股权的合法性和完整性

本次重组拟注入的吉安集团是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有股权的权属清晰，且是真实、有效的。截至本重组报告书摘要签署之日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

（四）拟注入股权相关报批事项

本次重大资产重组的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

十一、重大会计政策和会计估计

拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买资产的利润产生重大影响的情况。

十二、交易标的的评估情况说明

（一）交易标的评估概述

根据上海东洲出具的《吉安集团资产评估报告》，吉安集团截至２０１２年９月３０日经审计后归属于母公司所有者权益为１６５，４３９．８７万元。按收益法评估价值为２９７，９００万元，评估增值率为８０．０７％，按资产基础法评估价值为２３１，８８６．２０万元，评估增值率为４０．１６％。本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。本次交易拟购买资产吉安集团９９．８５３６３％股份评估值为２，９７４，６３９，７１１．５４元，增值率为８０．０７％。

（二）评估方法的合理性分析

根据《资产评估准则—企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

在持续经营的前提下，企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。吉安集团拥有优良的经营团队，长期经营形成了一定的商誉，具有较好的成长性，未来盈利能力较强，故适用收益法评估。

在使用资产基础法与收益法对标的资产进行评估的比较基础上，资产评估师最终采用收益法对其价值进行估算。

（三）资产基础法说明

经资产基础法评估，截至２０１２年９月３０日，吉安集团的评估结果如下：

资产评估结果汇总表

单位：万元

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吉安集团母公司总资产账面价值为８１５，１９６．５２万元，合并报表总资产为８４８，９１９．０４万元，评估价值为８８１，３９４．８７万元，增值额为３２，４７５．８３万元，增值率为３．８３％。

母公司总负债账面价值为６４９，５０８．６７万元，合并报表总负债为６８３，４７９．１７万元，总负债评估价值较其账面价值无增值。

母公司净资产账面价值为１６５，６８７．８５万元，合并报表净资产为１６５，４３９．８７万元，净资产评估价值为２３１，８８６．２０万元，增值额为６６，４４６．３３万元，增值率为４０．１６％。

（四）收益法评估说明

１、收益法评估模型说明

收益法是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性净资产价值－付息债务

（１）经营性资产

经营性资产价值＝未来收益期内各期收益的现值之和Ｐ，即

■

其中：ｒ—所选取的折现率

ｇ—未来收益每年增长率，如假定ｎ年后Ｆｉ不变，ｇ取零

Ｆｉ—未来第ｉ个收益期的预期收益额

ｎ—预测期年限，一般为５年

（２）溢余资产

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。

（３）非经营性资产、负债

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，对企业主营业务没有直接“贡献”的资产或本次收益法预测中没有考虑其收入成本相关现金流的资产。

（４）付息债务

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，付息债务以核实后的账面值作为评估值。

２、收益法相关参数的确定

（１）收益期确定

截止 ２０１２年９月３０日止吉安集团处于正常经营状况，并有良好的经营前景，没有其他确切证据表明吉安集团在未来某个时间会终止，因此确定吉安集团经营收益期为无限期。收益期分为预测期和持续经营收益期：预测期为２０１２年１０－１２月至２０１７年（包括２０１７年度），持续经营收益期为２０１８年（包括２０１８年度）及其后。

（２）折现率确定

本次评估采用加权平均资本成本估价模型（ＷＡＣＣ）确定折现率。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

ＷＡＣＣ＝ Ｒｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋Ｒｄ×（１－Ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

其中：Ｒｅ 为公司权益资本成本

Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）为权益资本在资本结构中的百分比

Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）为债务资本在资本结构中的百分比

Ｒｄ 为公司债务资本成本

Ｔ＝ 所得税率

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。

ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

Ｒｅ ＝ Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－ Ｒｆ）＋ ε

其中：Ｒｆ为无风险收益率

Β为公司风险系数

Ｒｍ 为市场平均收益率

（Ｒｍ－Ｒｆ）为市场风险溢价

ε为公司特定风险调整系数

在ＣＡＰＭ分析过程中，我们采用了下列步骤：

①无风险收益率（Ｒｆ）的确定

根据同花顺数据系统公布的最新５年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为３．６８％。

②市场风险溢价（Ｒｍ－Ｒｆ）的计算

市场风险溢价是市场（组合）的预期回报率与无风险利率的差。根据市场风险溢价的内涵，确定市场风险溢价的数值需要首先计算确定市场（组合）收益率和无风险收益率。

对于市场（组合）收益率的确定，以Ｗｉｎｄ资讯的数据系统提供所选择的沪深３００指数每月的收盘价格。自２００２年－２０１１年，根据沪深３００指数计算年收益率均值作为社会平均期望报酬率，即：Ｒｍ＝１０．９４％。

市场风险溢价 Ｒｍ－Ｒｆ＝７．２６％。

③公司风险系数（β）的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

■

Ｔ：所得税率

考虑吉安集团自身经营风险，确定企业特有风险。在预测期，企业特有风险系数确定为３％。

④债务成本

债务资本成本（Ｒｄ）选取５年期以上贷款利率为债务资本成本，即Ｒｄ＝６．５５％。

⑤运用ＷＡＣＣ模型计算加权平均资本成本

根据ＷＡＣＣ模型计算公司，通过计算确定吉安集团加权平均资本成本（折现率）如下：

■

３、股东全部权益价值评估结果

上海东洲在评估对象报表所载的历史营业收入、成本以及对行业市场调研、分析的基础上，根据其历史经营、市场未来发展前景等综合情况，得出了股东全部权益价值评估结果如下：

单位：万元

■

本次评估具体预测情况如下：

（１）营业收入预测的基本假设

① 包装原纸产销量预测

本次评估中，包装原纸产销量根据２０１２年９月３０日建成达产的生产线产能预测，其中轻涂白面牛卡纸生产线产量２０１３年３９万吨、２０１４年５０万吨、２０１５年及以后６０万吨，完全达产，。基本理由如下：

Ａ、国内包装纸行业产销量仍然平衡。根据中国造纸协会编写的《中国造纸工业年度报告》（２００９、２０１０、２０１１）统计，２００９－２０１１年国内包装纸行业产销率均保持在１００％以上。

■

Ｂ、为调整产业结构，加强环境治理，淘汰落后产能，近几年国家开始整顿造纸行业，关停技术相对落后的中小企业。根据《关于下达２０１２年１９个工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》（工信部产业［２０１２］１５９号），２０１２年国家计划关停的中小造纸企业达５８９家。淘汰造纸行业落后产能，为行业内大型造纸企业提供了市场空间。

Ｃ、经过多年市场推广，吉安集团产品获得了市场认可，积累了较高的市场信誉度，产品销量逐年上升，２０１０年、２０１１年及２０１２年１－９月吉安集团包装原纸产销率分别达到９１．８４％、１０１．５９％、１００．１７％，预计未来仍将保持较高的市场竞争力。

基于上述因素，本次吉安集团资产评估中根据２０１２年９月３０日建成的生产线产能预测今后各年产销量具有一定的合理性。

② 包装原纸价格预测

本次评估中，包装原纸价格主要根据２０１２年１－９月平均售价预测，基本理由如下：

吉安集团主要产品下游行业为食品饮料、电子、家电、机电等各行各业，与宏观经济发展相关度较高，因而价格、销量受到宏观经济的影响较大。

自２０１０年以来国内宏观经济景气度持续下降，２０１２年度宏观经济景气度处于低谷。预计２０１３年及以后宏观经济景气度继续下降的可能性较小。

吉安集团最近两年包装原纸价格相对稳定，而随着２０１２年宏观经济景气度的进一步下降，２０１２年１－９月包装纸平均售价相应下降。２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－９月吉安集团包装原纸平均售价分别为３，７１２．５２元／吨、３，８１３．７４元／吨、３，３１９．８７元／吨（含税）。预计未来价格持续下降的可能性较小。

基于稳健考虑，本次资产评估主要根据吉安集团２０１２年１－９月平均售价预测今后各年度包装原纸的价格。

③ 纸制品产销量预测

由于纸制品以销定产，且存在运输半径，其客户相对稳定，因此预计２０１３年及以后纸制品每年小幅增长。

④ 纸制品价格预测

２０１３年及以后预测的纸制品价格基本参照２０１２年１－９月均价，价格预测较为稳健。预测基本理由如下：

Ａ、纸制品价格主要受包装原纸价格波动及下游客户需求影响。

Ｂ、由于纸制品存在运输半径，在纸制品企业运输半径内竞争相对稳定，其客户亦相对稳定。而纸制品下游行业为食品饮料、电子、家电、机电等各行各业，与宏观经济发展相关度较高。自２０１０年以来国内宏观经济景气度持续下降，２０１２年度宏观经济景气度处于低谷。预计２０１３年及以后宏观经济景气度继续下降的可能性较小。

Ｃ、包装原纸价格与宏观经济景气度关联度较大。２０１０年、２０１１年包装原纸价格相对稳定，２０１２年随着宏观经济景气度的持续走低，包装原纸价格较２０１１年下降。预计２０１３年及以后宏观经济景气度继续下降的可能性较小，包装原纸价格继续下降可能性较小。

⑤废纸贸易预测

Ａ、废纸贸易量的预测

本次评估中废纸贸易量的预测主要在基于吉安集团国外废纸收购网络及废纸贸易客户的基础上，测算未来废纸贸易的数量。

Ｂ、废纸贸易价格的预测

废纸贸易的定价方式基本为收购价格增加１０－１５美元，本次评估中预测价格参照２０１２年１－９月平均价格。

（２）营业成本预测的基本假设

① 包装原纸成本预测的相关假设

鉴于包装原纸售价主要参照２０１２年１－９月平均售价，单位原材料成本亦主要参照２０１２年平均成本。

对于生产员工的职工薪酬，由于未来的预测产量均在企业实际生产能力之内，无需通过增加投资扩大产能，因此预测未来生产员工的结构和数量不变，并考虑了工资薪酬的平均增长。

制造费用主要包含职工薪酬、办公经费、资产折旧及摊销、修理费、机物料消耗等，其中职工薪酬根据目前员工数量测算，办公经费保持基本不变，资产折旧及摊销、修理费、机物料消耗根据目前资产状况及预计生产情况测算

② 纸制品成本预测的相关假设

鉴于纸制品的售价主要参照２０１２年１－９月的平均售价，其原材料成本亦参照２０１２年１－９月的平均单位成本。

生产员工的职工薪酬根据预计产量所需员工数量测算，并假定员工薪酬每年小幅增长。制造费用主要包含职工薪酬、办公经费、资产折旧及摊销、租赁费（莆田祥恒）、材料费、修理费等，其中职工薪酬根据目前员工数量测算，办公经费保持基本不变，资产折旧及摊销、租赁费（莆田祥恒）、材料费、修理费根据目前资产状况及预计生产情况测算。

（３）期间费用预测的基本假设

① 销售费用

销售费用主要包含运输保险费、职工薪酬、销售业务费、租赁费、折旧及摊销费等。其中，运输保险费、销售业务费假定随着业务的增长而相应增长，职工薪酬假定每年小幅增长，租赁费、折旧及摊销费根据固定资产情况预测。

② 管理费用

管理费用主要包含职工薪酬、办公经费、差旅费、业务招待费、保险费、排污费等，其中，职工薪酬假定每年小幅增长，业务招待费假定每年小幅增长，办公经费、差旅费假定基本稳定，保险费、排污费根据吉安集团目前情况预测。

③ 财务费用

财务费用按照吉安集团２０１２年９月３０日的银行借款情况预测。

（４）营业外收支预测的基本假设

① 营业外收入

营业外收入主要系莆田祥恒、浙江祥恒两家福利企业残疾人增值税退税。

② 营业外支出

营业外支出主要系水利建设基金支出。

４、溢余资产中土地使用权的情况

（１）尚未进行开发的２７０亩土地的评估情况

尚未进行开发的２７０亩土地性质为出让，土地用途为工业，土地证号为海盐国用２０１１第５－２４１０号。原始入账价值为３７，６５１，０９７．８７元，截至２０１２年９月３０日账面值３２，６９８，６７６．９１元，评估价值７０，２００，０００元。增值额３７，５０１，３２３．０９元，增值率为１１４．６９％。该地块将用于吉安集团未来的造纸生产线，考虑到项目具体实施时间尚未确定，本次评估未考虑该土地上未来生产线的盈利情况。

（２）上述土地取得时的规划用途及目前的规划情况

根据海盐县国土局出具的说明， ２７０亩土地用于吉安集团未来的造纸生产线，该宗地不存在闲置，亦不存在被收回或缴纳土地闲置费的风险。该宗地目前的规划用途与取得时的规划用途一致。

独立财务顾问和评估师认为：吉安集团拥有的上述２７０亩土地使用权，土地取得手续完备，将用于吉安集团未来造纸生产线。目前规划用途与取得时的规划用途一致，未来不存在被收回或缴纳土地闲置费的风险。

５、政府补助和非经常性损益对盈利预测的影响

（１）关于盈利预测中政府补助预测的合理性

莆田祥恒与浙江祥恒作为纸制品制造企业，符合《福利企业资格认定办法》（民发［２００７］１０３号）的相关规定，自设立以来一直为福利企业，经过一段时间发展，业务规模基本稳定，人员总数与残疾人比例基本稳定，具体数据详见下表：

■

根据财政部 国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［２００７］９２号），截至本报告书摘要签署日，莆田祥恒、浙江祥恒享受福利企业税收优惠政策。

鉴于纸制品存在市场半径，吉安集团根据目前包装产业的布局与区域市场的容量，对于莆田祥恒与浙江祥恒在未来没有大规模扩产的计划，因此上述两家公司未来总人数不会有较大增加，相应残疾人比例也不会有较大变化。２０１３年及以后莆田祥恒、浙江祥恒均能够符合相关部门对于福利企业的资格认定条件，可以享受相应的税收优惠政策，因此在盈利预测中吉安集团按照现有的残疾人情况预测了相应营业外收入。

（２）吉安集团２０１１年、２０１２年政府补助、非经常性损益净额及对净利润的贡献程度如下：

单位：万元

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吉安集团２０１１年、２０１２年政府补助净额均占净利润较大比重，分别为４０．５０％、６０．１３％。２０１１年度非经常性损益占净利润的比重亦较大，达到２３．３３％。

（３）本次资产评估中，吉安集团２０１３年及以后的营业外收入均为政府补助，营业外支出均为水利建设专项基金支出，其中政府补助主要为吉安集团全资子公司浙江祥恒、莆田祥恒因福利企业获得的补助。

在吉安集团盈利预测中，政府补助及非经常性损益金额均较小，占当年净利润的比重亦较小。吉安集团的净利润主要来自自身主营业务收入，政府补助及非经常性损益对吉安集团净利润的可实现性影响较小。

综上，独立财务顾问认为，在吉安集团的盈利预测过程中，吉安集团的净利润主要来源于自身主营业务收入，政府补助及非经常性损益对净利润的可实现性影响较小。

单位：万元

■

第五节 本次发行股份情况

一、股份发行价格和定价原则

本次股份发行定价基准日为山鹰纸业第五届董事会第七次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为１．８７元／股。

非公开发行股份购买资产部分：根据《重大重组管理办法》的相关规定，上市公司向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等２４名自然人非公开发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即１．８７元／股。

非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，本次募集配套资金非公开发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的９０％（１．６８元／股）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格、发行股数亦将作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

二、发行股份的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（一）非公开发行股份购买资产的发行股份数量

本次交易的标的资产吉安集团９９．８５３６３％股份交易价格为２，９７４，６３９，７１１．５４元。按照１．８７元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷１．８７元／股。如按照前述公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，则应向下调整为整数，其中不足一股所对应的应支付对价另行处置。

据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为１，５９０，７１６，４２３股；最终发行数量以中国证监会核准的数额为准。山鹰纸业向泰盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资和吴丽萍等２４名自然人发行的股份数量如下表：

■

■

在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。（二）非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量

本次非公开发行股份募集配套资金的金额不超过本次总交易金额的２５％，即９９１，５４６，５７０．５１元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即１．６８元／股，发行股份数量不超过５９０，２０６，２９１股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。

（三）本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金发行股份数量占发行后总股本的比例

本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金前，公司总股本为１５８，６０１．７０万股。本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本将不超过３７６，６９３．９７万股，本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例将不超过５７．９０％。

四、股份限售期

泰盛实业承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新股登记之日起三十六个月内不转让；本次通过协议收购的存量股份，自股份过户至其名下之日起七十二个月内不转让。

吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等２４名自然人承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新股登记之日起三十六个月内不转让。

公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。

若交易对方所认购股份及通过协议收购的股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、配套融资的用途

本次交易的配套融资拟用于补充流动资金。

六、本次发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化

（一）本次发行股份前后的主要业务数据变化

本次重大资产重组完成后，公司主营业务未发生变化，但本次重大资产重组使公司获得了国外废纸收购业务，产业链得到了延伸，同时产品品种得到了丰富。

同时本次交易完成后，公司资产规模成倍增加，包装纸产能从９０万吨增加至２２５万吨，纸制品生产能力从６亿平方米增加到１０亿平方米。因此，随着标的资产的注入，业务协同性的体现和产业链整合效应的凸显，上市公司的持续经营能力和未来盈利能力将得到大幅提升。

（二）本次发行股份前后的主要财务数据变化

根据公司已披露的２０１２年度财务报告以及经天健审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，公司发行前后的２０１２年主要财务数据及财务指标如下：

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注：计算发行后每股净资产、每股收益时，均不包含配套融资发行股份部分。

七、本次发行前后公司的股权结构

（一）本次发行前后公司的股权结构

本公司拟向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等２４名自然人购买其拥有的吉安集团９９．８５３６３％股份，根据吉安集团９９．８５３６３％股份评估值２，９７４，６３９，７１１．５４元计算，发行股份数量１，５９０，７１６，４２３股。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的２５％，发行股份数量不超过 ５９０，２０６，２９１股。因此本次发行股份总量不超过２，１８０，９２２，７１４股，按照２，１８０，９２２，７１４股的上限计算，本公司重组前后的股权结构如下：

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注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下两点：１、配套融资募集资金为本次交易总金额的２５％；２、假定配套融资的发行价格为发行底价，即１．６８元／股。

本次交易前，公司实际控制人是马鞍山市政府。本次交易系泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资和吴丽萍等２４名自然人将所持吉安集团９９．８５３６３％股份注入上市公司及泰盛实业受让山鹰集团所持本公司７．５０％的股权，交易完成后，泰盛实业将成为上市公司控股股东，吴明武、徐丽凡夫妇将成为上市公司实际控制人。

（二）重组完成后上市公司实际控制人及一致行动人合计持有上市公司的股份数及持股比例

本次发行股份购买资产的交易对方为：泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等２４名自然人。

泰盛实业的实际控制人为吴明武、徐丽凡夫妇。吴丽萍等２４名自然人中，吴丽萍系吴明武的妹妹，林文新系吴明武的妹夫，黄光宪系泰盛实业监事，吴丽萍、林文新、黄光宪与泰盛实业为一致行动人。

吴丽萍为吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资的执行事务合伙人，吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资与泰盛实业为一致行动人。

本次重组完成后上市公司控股股东及一致行动人合计持有上市公司的股份数及持股比例如下表所示：

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注：上述配套融资后的测算是基于以下两点：１、配套融资募集资金为本次交易总金额的２５％；２、假定配套融资的发行价格为发行底价，即１．６８元／股。

第六节 财务会计信息

一、标的公司财务报告

天健对本次拟购买的资产吉安集团２０１１年度、２０１２年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审（２０１３）３２７７号标准无保留意见审计报告。

吉安集团经审计的 ２０１１年、２０１２年财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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二、上市公司备考财务报告

天健会计师对山鹰纸业 ２０１２年备考合并财务报表进行了审计，并出具了天健审〔２０１３〕５４９２ 号《备考财务报表审计报告》。认为上市公司备考合并财务报表已经按照相应的编制基础进行编制，公允反映了山鹰纸业２０１２年１２月３１日的备考财务状况以及２０１２年度的备考经营成果。

（一）备考合并财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，按照财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则和３８ 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称企业会计准则）编制备考财务报表。

鉴于本公司定向发行股份控股合并吉安集团的重大资产重组事项已履行国有股权转让协议签署、政府相关部门的审批、股东大会审议通过等程序，为了能按重组后的架构编制备考合并报表，本公司假设该事项已于２０１０年１２月３１日实施完成，备考财务报表具体编制方法为：

１． 泰盛实业受让山鹰集团持有的本公司１１，８９８．０８万股股份以及吉安集团股东以其拥有的吉安集团９９．８５３６３％股权为对价认购本公司定向发行的股份，从而泰盛实业和吉安集团股东合计持有本公司５３．８２％的股权，取得本公司的控制权，而本公司则取得吉安集团的９９．８５３６３％股权。根据财政部２００９年３月１３日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔２００９〕１７号）的规定，泰盛实业认购本公司定向发行的股份并取得本公司控制权，本公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，本次交易行为为反向收购，按照《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函〔２００８〕６０号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照购买法的原则进行处理，确认商誉或当期损益。

２． 吉安集团的资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并前的账面价值进行确认和计量；本公司的可辨认资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并日确定的公允价值进行合并，合并成本小于可辨认净资产公允价值份额的差额确认损益１１３，２８４，２１４．８１元。

３、备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是吉安集团在合并前的留存收益和其他权益余额。

４、备考财务报表中股本的金额是吉安集团合并前的股本（不包括自然人曹震涤持有部分）以及假定在确定本次合并成本过程中新增股本之和。但是，备考财务报表中的股本结构反映的是合并后本公司的股本结构（即发行在外的权益性证券数量和种类），包括本公司本次为了合并吉安集团而发行的权益。

本备考财务报表是以本公司和吉安集团业经审计２０１２年度财务报表为基础编制。本公司以及吉安集团２０１２年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其分别出具《审计报告》（天健审〔２０１３〕１－２９号、天健审〔２０１３〕３２７７号）。合并日公允价值参照由北京天健兴业资产评估有限公司对本公司以２０１２年９月３０日为基准日出具的《评估报告》（天兴评报字〔２０１２〕第９８５号）确定。

（二）上市公司最近一年备考财务数据

１、备考合并资产负债表

单位：元

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２、备考合并利润表

单位：元

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三、标的公司盈利预测

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对２０１３年度标的公司盈利预测报告进行了审核，并出具天健审（２０１３）５号盈利预测报告的《审核报告》。

（一）盈利预测编制基础

本盈利预测在吉安集团经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２０１１年度及２０１２年１－９月财务报表的基础上，结合吉安集团２０１１年度及２０１２年１－９月的实际经营业绩，并以吉安集团对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提进行编制。

本盈利预测的预测期间为２０１３年度。

吉安集团编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）盈利预测假设

１、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

２、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

３、 对吉安集团生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

４、 吉安集团组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

５、 吉安集团经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

６、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

７、 吉安集团经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

８、吉安集团经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

９、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对吉安集团造成的重大不利影响。

（三）盈利预测表

单位：万元

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四、上市公司备考合并盈利预测

天健会计师对２０１３年度上市公司盈利预测报告进行了审核，并出具天健审〔２０１３〕５４９３号备考盈利预测报告的《审核报告》。

（一）盈利预测编制基础

本备考合并盈利预测系在重大资产重组交易完成的基础上，假设吉安集团与上市公司属于同一独立的报告主体，并以业经审计本公司之２０１１年度和２０１２年１－９月备考合并财务报表为基础（即假设本公司于２０１０年１２月３１日即完成该重大重组），结合吉安集团及本公司２０１１年度及２０１２年１－９月的实际经营业绩，并以吉安集团及本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提进行编制。

本盈利预测的预测期间为２０１３年度。

本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）盈利预测假设

１、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

２、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

３、 对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

４、 本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

５、 本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

６、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

７、 本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

８、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

９、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（三）备考合并盈利预测表

单位：万元

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第七节 独立财务顾问、律师对本次交易的意见

一、独立财务顾问意见

本公司聘请华林证券作为本次交易的独立财务顾问，根据华林证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重大重组管理办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，山鹰纸业已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。

二、律师意见

本公司聘请浙江天册律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据天册律师出具的法律意见书，其结论性意见为：

本次重大资产重组交易各方具备实施本次交易的主体资格；本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章的规定；山鹰纸业本次发行股份拟购买的资产，即吉安集团９９．８５３６３％的股权之权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，办理权属转移不存在实质障碍；本次重大资产重组完成后，上市公司将具有持续经营能力并具有维持上市地位的必要条件；山鹰纸业已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；在取得相关全部批准或核准后，本次重大资产重组交易的实施将不存在实质性的法律障碍。

第八节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

１、山鹰纸业第五届董事会第七次会议决议和独立董事意见，第五届董事会第八次会议决议和独立董事意见，第五届董事会第十一次会议决议和独立董事意见，２０１３年度第一次临时股东大会会议决议；

２、华林证券出具的《华林证券有限责任公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；

３、天册律师出具的《浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》、《浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》、《浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》、《浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》；

４、天健会计师出具的标的资产审计报告及山鹰纸业备考审计报告；

５、天健会计师出具的标的资产２０１２年度和２０１３年度盈利预测审核报告；

６、天健会计师出具的山鹰纸业２０１２年度和２０１３年度备考盈利预测审核报告；

７、上海东洲出具的标的资产评估报告；

８、山鹰纸业、山鹰集团、吉安集团与泰盛实业等三十方签署的《框架协议》及其补充协议；

９山鹰纸业与泰盛实业等三十方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；

１０、山鹰纸业与泰盛实业等三十方自然人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议；

１１、山鹰集团与泰盛实业签署的《股份转让协议》；

１２、泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资关于本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件；

１３、标的资产出让方泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资、吴丽萍等２４名自然人关于股份锁定期的承诺及其他承诺。

二、备查文件地点

投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日上午 ９：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００。

四、查阅网址

指定信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

法定代表人：

夏 林

安徽山鹰纸业股份有限公司

年 月 日

标准类型	标准号	标准名称
产品标准	ＧＢ／Ｔ６５４４－２００８	瓦楞原纸
产品标准	ＧＢ／Ｔ１３０２４－２００３	箱纸板
产品标准	ＧＢ／Ｔ １０３３５．３－２００４	涂布纸和纸板 涂布白卡纸
产品标准	ＧＢ／Ｔ １０３３５．４－２００４	涂布纸和纸板 涂布白纸板
产品标准	ＧＢ／Ｔ １０３３５．２－２００５	涂布纸和纸板 轻量涂布纸
产品标准	ＧＢ／Ｔ６５４３－２００８	瓦楞纸箱
产品标准	ＧＢ／Ｔ６５４４－２００８	瓦楞纸板

检测项目	具体检测、分析方法
造纸产品：
纸张耐破度测试	按ＧＢ／ Ｔ １５３９－２００７《纸张耐破度检测方法》标准检测
纸与纸板平滑度测试	按ＧＢ／Ｔ ４５６－２００２《纸与纸板平滑度的测定（别克法）》标准检测
纸和纸板耐折度测试	按ＧＢ／Ｔ ４５７－２００８《纸和纸板耐折度的测定》标准检测
纸和纸板吸水性测试	按ＧＢ／Ｔ １５４０－２００２《纸和纸板吸水性的测定（可勃法）》标准检测
包装产品：
纸张、纸箱耐破强度测试	使用电动耐破度测试仪，取正反面各５点的平均值
纸张、纸箱规格测试	使用标准钢卷尺、钢直尺
纸张、纸箱厚度测试	使用测厚仪，取１０点的平均值
纸张耐折度测试	使用电子式纸张耐折度测定仪，取１０点的平均值
纸张环压强度测试	使用电脑测控压缩试验仪，取１０个数据的平均值
纸张、纸箱水份测试	使用电热恒温干燥箱
纸张定量测试	使用微量天平试验仪，取１０个数据的平均值
纸箱抗压强度测试	使用纸箱抗压强度测试仪
纸箱边压强度测试	使用电脑测控压缩试验仪，取１０个数据的平均值
纸箱粘合强度测试	使用电脑测控压缩试验仪，每面测５个数据的总平均值
印刷品表面耐磨测试	使用印刷品耐磨擦试验仪
制糊流动性测试	使用涂－４杯试验仪

公司名称	项目名称	立项批复	环评批复	环保验收或试生产批复
吉安集团	年产２０万吨高强瓦楞原纸项目	浙江省发展计划委员会出具“浙计设计［２００３］３０９号”《关于吉安纸容器有限公司年产２０万吨高强瓦楞纸项目初步设计的批复》	浙江省环境保护局出具“浙环建［２００３］１５６号”《关于浙江吉安纸容器有限公司年产２０万吨高强度瓦楞原纸项目环境影响报告书审查意见的函》	浙江省环境保护局出具“浙环建验（２００７）０１５号”《负责验收的环境行政主管部门意见》
	年产４５万吨高强牛皮卡箱板纸生产线项目	嘉兴市经济贸易委员出具“嘉经贸备案［２００７］１１０号”《嘉兴市企业投资项目备案通知书（技术改造）》	浙江省环境保护局出具“浙环建［２００６］９４号”《关于浙江吉安纸容器有限公司年产４５万吨高强牛皮卡箱板纸生产线项目环境影响报告书审查意见	浙江省环境保护局出具“浙环建验（２００８）４０号”《负责验收的环境行政主管部门意见》
	年产６０万吨轻涂白面牛卡纸、１０万吨渣浆瓦楞原纸生产线	嘉兴市经济贸易委员会于２００９年６月１１日下发的“嘉经贸备案［２００９］２５号”《嘉兴市企业投资项目备案通知书（技术改造）》	嘉兴市环境保护局出具“嘉环建函［２０１０］５号”《关于浙江吉安纸容器有限公司年产６０万吨轻涂白面牛卡纸、１０万吨渣浆瓦楞原纸生产线技改项目环境影响报告书审查意见的函》	嘉兴市环境保护局出具“嘉环建验【２００３】２号”《关于浙江吉安纸容器有限公司年产６０万吨轻涂白面牛卡纸、１０万吨渣浆瓦楞原纸生产线技改项目环境保护设施竣工验收意见的函》
	造纸项目配套自备热电厂项目	浙江省发展和改革委员会出具“浙发改基础［２００４］１５７号”《关于浙江吉安纸容器造纸项目配套自备热电厂可行性研究报告的批复》	浙江省环境保护局出具“浙环建［２００４］８号”《关于浙江吉安纸容器有限公司造纸项目配套自备热电厂环境影响报告书审查意见的函》	浙江省环境保护局出具“浙环建验（２００７）０７５号”《负责验收的环境行政主管部门意见》
	热电背压机组扩建项目	浙江省经济和信息化委员会出具“电力０９３８号”《企业投资项目受理单》（浙江吉安纸容器有限公司热电背压机组扩建项目）	浙江省环境保护局出具“浙环建［２０１０］１３号”《关于浙江吉安纸容器有限公司热电背压机组扩建项目环境影响报告书审查意见的函》	试生产
莆田祥恒	城厢区福利包装厂扩建工程	莆田市城厢区计划局出具“莆城计（２００１）４６号”《关于同意城厢区福利包装厂扩建工程立项的批复》	莆田市荔城区环境保护局２００２年１２月２７日出具的《审查意见》	莆田市荔城区环境监测站２００６年７月出具的《建设项目环保设施竣工验收监测表》
	年产３亿平方米纸板纸箱厂房及配套设施建设项目	莆田市荔城区发展和改革局于２０１２年８月２２日下发的“闽发改备［２０１２］Ｂ０２０２３号”《福建省企业投资项目备案表》	莆田市荔城区环境保护局２０１３年３月１２日出具的《审查意见》	建设中，尚未环保验收
浙江祥恒	年产１．２亿平方米瓦楞纸板生产技改项目【注】	海盐县经济贸易局出具“盐经贸投资备案［２００９］２３３号”《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）》	海盐县环境保护局出具“盐环建［２００９］１６５号”《关于浙江吉安纸容器有限公司年产１．２亿平方米瓦楞纸板生产技改项目环境影响报告书的批复》	海盐县环境保护局于２０１２年３月３０日同意验收通过的《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》
合肥祥恒	年产１．２亿平方米高档瓦楞纸板纸箱项目	肥西县发展和改革委员会出具“发改中字［２０１１］０１３号”《关于建设１．２亿平方米高档瓦楞纸板纸箱项目的备案》	肥西县环境保护局出具“肥环建审［２０１１］０５４号”《关于合肥祥恒包装有限公司＜年产１．２亿平方米高档瓦楞纸板纸箱项目环境影响报告表＞的审批意见》	肥西县环保局出具《合肥市建设项目竣工试生产环保审查表》，同意合肥祥恒试生产
天津祥恒	年产２．５亿平方米高档瓦楞纸板纸箱生产线	天津市武清区发展和改革委员会出具的《天津市内资企业固定资产投资项目备案通知书》	天津市武清区环境保护局出具“津武环保许可表［２０１１］０７１号”《审批意见》	天津市武清区环境保护局出具行政许可事项决定书，准予建设项目环境保护设施竣工验收
武汉祥恒	年产３亿平方米高档瓦楞纸箱生产项目	东西湖区发展和改革委员会出具“２０１２０１１２２２３１０１２３”《湖北省企业投资项目备案证》	武汉市东西湖区环保局出具同意建设《审批意见》	建设中，尚未环保验收
厦门祥恒	年产０．９６亿平方米纸板纸箱一体化生产基地	翔安区发展和改革局出具“翔发改备［２０１２］９号”《企业投资项目备案证》	厦门市环境保护局于２０１２年１１月８日下发的“夏环翔审［２０１２］环２０９号”《审批意见》	建设中，尚未环保验收

项目	２０１２年１０－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年及以后
营业收入	１３２，５６０．２６	７０２，０８０．５１	７３６，７５４．８９	７８１，３９６．６９	７９３，１５０．８０	７９７，６６８．９３	７９７，６６８．９３
营业成本	１０７，７３９．８５	５９５，８９８．８３	６１５，４７６．４８	６３８，３９０．８９	６４８，７２０．３１	６５２，３３８．１４	６５２，３３８．１４
营业税金及附加	２９８．３８	３，６４３．９８	４，３６１．７１	４，８２０．３１	４，８４６．１３	４，８７０．３１	４，８７０．３１
销售费用	５，６７０．２８	２８，１２０．０５	２８，７８０．５６	３０，５７７．８４	３０，８２３．３９	３１，１０１．６９	３１，１０１．６９
管理费用	６，８１０．１８	１８，６８４．０４	１８，９１１．０４	１９，１４４．６６	１９，３９６．５４	１９，６６５．５３	１９，６６５．５３
财务费用	７，４１８．２４	３３，７０２．２４	３３，８１３．６４	３３，９４２．４９	３３，９７８．１１	３３，９９１．７９	３３，９９１．７９
营业利润	４，３９１．７２	２１，２２０．４７	３５，５８７．７８	５４，７００．７６	５５，８０５．３８	５６，１０１．４６	５６，１０１．４６
利润总额	７，０１０．４２	２２，６７１．３３	３７，０１０．６６	５６，０８１．６１	５７，１８３．０２	５７，４７４．０４	５７，４７４．０４
净利润	４，６９３．８５	１７，５９３．６４	２８，３９０．３１	４２，６３５．８４	４３，３９３．０７	４３，６４８．１２	４３，６４８．１２
折旧摊销	８，１９７．８１	３３，０６２．２７	３３，４９１．４４	３３，４９１．４４	３３，４９１．４４	３３，４９１．４４	３３，４９１．４４
资本性支出	１１，７０２．９６	１７，０００．０７	１１，０２６．０７	１１，０２６．０７	１１，０２６．０７	１１，０２６．０７	３３，４９１．４４
营运资本增加	１３，０３４．２７	－４５，０６９．６３	２，５１９．９８	３，３５４．０２	４０８．７２	２０４．７３	０．００
股权自由现金流	－１１，８４５．５７	７８，７２５．４８	４８，３３５．０９	６１，７４６．６９	６５，４４９．７０	６５，９４４．７５	４３，６８４．１２
税后付息债务利息	４，１７０．４２	１７，５９７．６６	１７，５９７．６６	１７，５９７．６６	１７，５９７．６６	１７，５９７．６６	１７，５９７．６６
自由现金流	－７，６７５．１５	９６，３２３．１４	６５，９３２．７５	７９，３４４．３５	８３，０４７．３６	８３，５４２．４１	６１，２８１．７７
折现率	１０．５８％	１０．７６％	１０．６８％	１０．６６％	１０．６６％	１０．６６％	１０．６６％
折现系数	０．９８７５	０．９２６２	０．８３７３	０．７５６９	０．６８４０	０．６１８１	５．７９８１
自由现金流现值	－７，５７９．２１	８９，２１４．４９	５５，２０５．４９	６０，０５５．７４	５６，８０４．３９	５１，６３７．５６	３５５，３１７．８５
评估基准日溢余资产	０
基准日非经营性资产净值	２１８．３６
付息债务	３６２，９６５．７８
股东全部权益价值	２９７，９００．００

技术名称	运用技术后达到的效果
造纸技术提升
靴式压榨技术	把压榨辊更换成靴压设备，从而扩大接触面，提高设备线压力，以便脱除更多的水分。该技术可降低产品热能能耗２０％以上
膜式施胶技术	新增了刮棒、喷射腔等设备，使得施胶层更为均匀。该工艺代替传统的浸泡环节，可降低产品热能能耗１０％以上
帘式涂布技术	帘式涂布是一种非接触式涂布，因为没有像刮刀涂布或上料辊式涂布那样直接接触纸幅的部件，既减少了摩擦和断纸，又减少了涂料向原纸内部的渗透，在相同涂布量下提高了对原纸的覆盖。上料喷嘴供给的涂料几乎是全量涂布，涂布量由供料泵的流量直接控制。帘式涂布的系统供料、能耗比以往的涂布方式大幅减少。
造纸废水的深度处理及回用技术	技术实施后可节约水资源，降低清水消耗，吨纸清水消耗降低至７吨以下。每天回用中水１３，０００－１５，０００吨，废水排放量由原来４２，０００吨／天减少至２２，０００吨／天，不仅节约了清水消耗，还减少了污染物的排放。
废纸挂面漂白技术	以此技术生产的“红杉”牛皮箱板纸质量稳定，纸面外观状况得到下游客户一致好评。
制浆分级筛及面层除砂技术	解决４５万吨高强牛皮箱板纸生产线产品面层尘埃与杂质点的问题，达到国内一流生产厂家生产同类产品的外观质量，从而提高公司的核心竞争力与经济效益。
木浆代替技术	新增２５０吨／天精制ＡＯＣＣ线加工美废。技术实施后可部分产品可全部使用废纸制造，从而减少对木浆使用消耗，更为节能环保。
包装技术提升：
平版胶印技术	可提高产品质量、印刷图案精美，色彩还原准确
柔版印刷技术	提高印刷精度，降低损耗、环保
板线疏水整合技术	明显降低蒸汽单耗，降低成本
纸箱物性提升技术	通过采用纸箱箱体结构添加新型环保产品，提高纸箱抗压性与破裂强度，增强纸箱防潮、防腐功能，可吸附异味及有毒物质的能力
内置式纸箱加强带技术	通过加固纸箱、纸盒的关键应力部位，全面降低包装成本，提升包装品质，明显降低配材，减少纸箱成本
碳化钨涂层技术	应用碳化钨涂层技术的瓦楞辊，大于镀铬瓦楞辊３－－６倍的使用寿命，减少了瓦楞辊的更换次数和成本，同时减少纸板质量缺陷，增强纸板物理强度，使瓦楞纸板品质稳定

课题名称	课题介绍	对吉安集团的影响
高强瓦楞原纸生产线压榨施胶系统技改项目	本项目引进国际先进的靴式压榨机１套、膜转移施胶机１套、干网清洗装置１套；新增国产设备气罩、冷凝水改造系统各１套，对原生产线进行改造。改造后提高产能４万吨／年，蒸汽消耗下降２５％，车速提高到９００米／分。	项目被列为２０１０年浙江省节能与工业循环经济专项资金项目，获得浙江省财政补助资金１００万元。项目实施后，每年节约标准煤１．５万吨。
６０万吨轻涂白面牛卡生产线技改项目	本项目引进废纸处理生产线、多盘白水回收机、多盘浓缩机、磨浆机等关键设备５３台（套），购置国产链扳机、圆筒机、上浆系统等国产设备５５９台（套），进行技术改造。项目完成后可年新增６０万吨轻涂白面牛卡纸的生产能力。	项目被列为２０１０年省工业转型升级财政专项资金项目，获得浙江省财政补助资金３１０万元。本项目的实施可为企业形成新的经济增长点，为可持续发展打下了坚实的基础。
年产１０万吨浆渣瓦楞原纸清洁生产示范项目	利用原生产线产生废弃渣浆作为主要原料，引进国际先进的废纸处理生产线、流浆箱、网部成型设备、压榨部、施胶机、复卷机、压光机等关键设备，形成１０万吨渣浆瓦楞原纸的生产能力。	项目被列入节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业治理工程２０１１年中央预算内投资计划（第三批），获得中央预算内投资１，０００万元。项目的实施可提高造纸渣浆循环利用效率，一方面可节约木浆资源，减少环境污染；另一方面可有效降低成本，进一步提升吉安集团竞争力。

技术名称	运用技术后达到的效果
本色涂布牛卡纸生产技术	开发出一种全新涂布牛卡纸，采用废纸浆挂面，芯层不使用脱墨浆，不仅生产成本低，而且节能环保
涂料废水的处理与回收利用技术	技术实施后，每天减少２００吨涂料废水的排放，并取得年回收绝干涂料１４５吨的经济效益和社会效益。
原材料提升技术	针对不同的脱墨废纸、ＯＣＣ箱板纸、木浆原料，进行物性检测搭配，发挥原料最佳使用性能
激光打码涂布牛卡纸生产技术	开发出一种全新涂布牛卡纸，可以适应物流的激光打码方式，比传统喷墨打印方式环保安全。
污水有害气体处理的研究	废气排放达到《恶臭污染物排放标准》（ＧＢ１４５５４－９３）新扩改二级标准，减少对环境的影响。
水墨预印技术	提高生产效率，降低损耗
脱机直接制版技术（ＣＴＰ）	提高印前准备时效，降低废水排放
低温板线技术	可节约燃料、减少原纸损耗，而且可提升纸板物性、降低配材，减少产品成本

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
一、流动资产合计	３２０，０２１．３５	３２２，２１０．４３	２，１８９．０８	０．６８％
二、非流动资产合计	４９５，１７５．１７	５６３，５８６．７４	６８，４１１．５７	１３．８２％
其中：长期股权投资	４３，０４８．３８	５６，２０９．２８	１３，１６０．９０	３０．５７％
固定资产净额	４１３，１４５．１４	４５８，５２３．２５	４５，３７８．１１	１０．９８％
在建工程净额	８７３．５３	７９９．１７	－７４．３６	－８．５１％
无形资产净额	２５，２４７．８６	４２，８２９．９３	１７，５８２．０７	６９．６４％
递延所得税资产	８２２．８１	８２２．８１	－	－
其他非流动资产	１２，０３７．４５	０	－１２，０３７．４５	－１００．００％
资产总计	８１５，１９６．５２	８８１，３９４．８７	６６，１９８．３５	８．１２％
流动负债	４９６，１７９．５８	４９６，１７９．５８	－	－
非流动负债	１５３，３２９．０９	１５３，３２９．０９	－	－
负债合计	６４９，５０８．６７	６４９，５０８．６７	－	－
净资产（所有者权益）	１６５，６８７．８５	２３１，８８６．２０	６６，１９８．３５	３９．９５％

项目	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年及以后
营业外收支税后净额	１，０８８．１５	１，０６７．１７	１，０３５．６５	１，０３３．２３	１，０２９．４６
政府补助税后净额	１，５２３．７５	１，５２３．７５	１，５２３．７５	１，５２３．７５	１，５２３．７５
非经常性损益税后净额	５０．００	５０．００	５０．００	５０．００	５０．００
净利润	１７，５９３．６４	２８，３９１．３１	４２，６３６．８４	４３，３９３．０７	４３，６８４．１２
营业外收支占净利润比重	６．１８％	３．７６％	２．４３％	２．３８％	２．３６％
政府补助占净利润比重	８．６６％	５．３７％	３．５７％	３．５１％	３．４９％
非经常性损益占净利润比重	０．２８％	０．１８％	０．１２％	０．１２％	０．１１％

２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年及以后
１０．５８％	１０．７６％	１０．６８％	１０．６６％	１０．６６％	１０．６６％

项目／年份	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
包装纸产量（万吨）	３，９７０	３，７５０	３，４４５
包装纸销量（万吨）	４，０６４	３，８３５	３，５６７
产销率	１０２．３７％	１０２．２７％	１０３．５４％

公司	项目	２０１０年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１２年１２月３１日
莆田祥恒	残疾人数	３９３	３８６	３７１
	员工总数	８８０	８４１	８０９
	残疾人占比	４４．６６％	４５．９０％	４５．８６％
浙江祥恒	残疾人数	－	１９５	２００
	员工总数	－	４２９	４６４
	残疾人占比	－	４５．４５％	４３．１０％

项目	２０１２年	２０１１年
政府补助税后净额	３，６３４．８０	５，２４０．１１
非经常性损益税后净额	－４，４６７．４６	３，０１８．１９
净利润	６，０４５．１６	１２，９３８．０７
政府补助占净利润比重	６０．１３％	４０．５０％
非经常性损益占净利润比重	－７３．９０％	２３．３３％

序号	股东姓名／名称	股份数（股）
１	福建泰盛实业有限公司	１，１５５，０１４，０１６
２	莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）	１９，２３６，５６７
３	莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）	２１，２８８，４６７
４	莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）	１２，８９４，３２９
５	将乐县速丰投资中心（有限合伙）	９，５１３，３５７
６	吴丽萍	１２２，４１４，５１６
７	林文新	６２，７２２，８６６
８	何桂红	２３，３１７，０５１
９	郑建华	１７，４８７，７８８
１０	林宇	１６，３２１，９３５
１１	李德国	１２，８２４，３７８

１２	黄光宪	１２，６３７，８４１
１３	王振阁	１１，６５８，５２５
１４	何旗	１１，６５８，５２５
１５	吴俊雄	１１，６５８，５２５
１６	林耀祥	９，９０９，７４７
１７	林金玉	７，９０４，４８０
１８	黄丽晖	６，９９５，１１５
１９	陈建煌	６，９９５，１１５
２０	潘金堂	５，９４５，８４８
２１	姜秀梅	５，８２９，２６３
２２	林金亮	５，８２９，２６３
２３	林若毅	５，７１２，６７７
２４	邱建新	４，６６３，４１０
２５	柯文煌	２，７９８，０４６
２６	连巧灵	２，７５１，４１２
２７	林宗潘	２，５１８，２４１
２８	李志杰	１，１６５，８５３
２９	胡娟	１，０４９，２６７
合计		１，５９０，７１６，４２３

项目	发行前	发行后
总资产（万元）	７８３，０８９．５８	１，６９５，７２６．３４
所有者权益合计（万元）	２９８，１８８．０８	４８６，１６１．７６
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	２９４，４２３．６６	４８２，１４７．７６
每股净资产（元／股）	１．８６	１．５２
营业收入（万元）	４１４，３４４．７０	８２４，８６９．８５
营业利润（万元）	－５，２６３．１３	８，０９２．６７
利润总额（万元）	－２，２８６．０２	４，０７３．８６
净利润（万元）	－２，６８７．０１	４，７５０．９６
归属于母公司股东的净利润（万元）	－２，７９８．１７	４，６３０．９５
基本每股收益（元／股）	－０．０１８	０．０１５

股东名称	发行前		购买资产后		配套融资后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
山鹰集团	１１，８９８．０８	７．５０％	－	－	－	－
马鞍山市工业投资有限公司	８，７４９．９９	５．５２％	８，７４９．９９	２．７５％	８，７４９．９９	２．３２％
泰盛实业	－	－	１２７，３９９．４９	４０．１０％	１２７，３９９．４９	３３．８２％
泰安投资	－	－	２，１２８．８５	０．６７％	２，１２８．８５	０．５７％
吉顺投资	－	－	１，９２３．６６	０．６１％	１，９２３．６６	０．５１％
众诚投资	－	－	１，２８９．４３	０．４１％	１，２８９．４３	０．３４％
速丰投资	－	－	９５１．３４	０．３０％	９５１．３４	０．２５％
吴丽萍等２４名自然人	－	－	３７２７６．９７	１１．７３％	３７２７６．９７	９．９０％
其他社会公众股	１３７，９５３．６３	８６．９８％	１３７，９５３．６３	４３．４３％	１９６，９７４．２６	５２．２９％
总 计	１５８，６０１．７０	１００．００％	３１７，６７３．３５	１００．００％	３７６，６９３．９７	１００．００％

股东名称	发行股份购买资产后		配套融资后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
泰盛实业	１２７，３９９．４９	４０．１０％	１２７，３９９．４９	３３．８２％
泰安投资	２，１２８．８５	０．６７％	２，１２８．８５	０．５７％
吉顺投资	１，９２３．６６	０．６１％	１，９２３．６６	０．５１％
众诚投资	１，２８９．４３	０．４１％	１，２８９．４３	０．３４％
速丰投资	９５１．３４	０．３０％	９５１．３４	０．２５％
吴丽萍	１２，２４１．４５	３．８５％	１２，２４１．４５	３．２５％
林文新	６，２７２．２９	１．９７％	６，２７２．２９	１．６７％
黄光宪	１，２６３．７８	０．４０％	１，２６３．７８	０．３４％
合计	１５３，４７０．２８	４８．３１％	１５３，４７０．２８	４０．７４％
股份总额	３１７，６７３．３５	１００．００％	３７６，６９３．９７	１００．００％

项 目	２０１２－１２－３１	２０１１－１２－３１
流动资产：
货币资金	９３７，９５９，９８８．０２	４８１，５３６，６７９．１５
应收票据	６４２，４７０，３００．４１	４８３，５０１，３０３．３８
应收账款	５８７，１７６，０１７．４０	４８７，３７９，９６７．３３
预付款项	１９，３０２，２８５．３５	１３７，９８２，５９２．９０
应收利息	９，２８６，７９７．７４	４，４８３，２６８．３３
其他应收款	５５，４７０，２６９．１３	２８，９２０，７００．９９
存货	１，２８４，４４２，６０１．０８	６６０，８３９，４００．９２
其他流动资产	２６９，８９３，４０６．９８	１６３，２２７，０１８．６４
流动资产合计	３，８０６，００１，６６６．１１	２，４４７，８７０，９３１．６４
非流动资产：
固定资产	４，４６１，６００，８４１．２１	２，２５８，０５０，２１７．８２
在建工程	７４，１７０，４７６．３８	１，９５１，６６５，２２３．７４
工程物资		８，８６２，０９５．７３
无形资产	４２４，２３０，０９８．４０	３０９，７３３，２８９．７４
长期待摊费用	２，２９５，３４０．４６	１，５２４，６７６．０２
递延所得税资产	６６，５２７，６７１．５４	１３，２４５，０４０．０４
其他非流动资产	１１８，２９１，５５６．５４	６，４２６，４５７．７８
非流动资产合计	５，１４７，１１５，９８４．５３	４，５４９，５０７，０００．８７
资产总计	８，９５３，１１７，６５０．６４	６，９９７，３７７，９３２．５１
流动负债：
短期借款	４，０７０，１９１，５６４．９５	２，５７２，６７８，２２５．３４
交易性金融负债	２，０５７，８２３．０４	３，７９３，３０９．５２
应付票据	２０８，０００，０００．００	１６０，０００，０００．００
应付账款	８４０，２１９，７３８．１９	８１１，３１６，８９８．１９
预收款项	１７，０１５，６７１．８１	１３，２６９，８１０．４８
应付职工薪酬	３４，９８１，９０３．９５	２８，６６８，０３８．２２
应交税费	２３，６７２，５６３．８３	２４，４５０，８９４．４９
应付利息	２４，９７７，９１０．９３	１６，９３２，８５３．５９
其他应付款	３６，７２６，３５４．８８	４２，０９９，７６６．３３
一年内到期的非流动负债	３５６，１７１，１７７．５０	２９８，６５３，９００．００
流动负债合计	５，６１４，０１４，７０９．０８	３，９７１，８６３，６９６．１６
非流动负债：
长期借款	１，２０４，２２７，３２７．７３	１，３４１，９３４，６７８．８９
长期应付款	２９２，１４７，８０５．７０	３０，１９２，４０５．８９
预计负债	１１４，０５５，９９１．６０	－
其他非流动负债	２４，４３９，１２０．１７	１０，０００，０００．００
非流动负债合计	１，６３４，８７０，２４５．２０	１，３８２，１２７，０８４．７８
负债合计	７，２４８，８８４，９５４．２８	５，３５３，９９０，７８０．９４
所有者权益：
实收资本	９３６，０００，０００．００	９３６，０００，０００．００
资本公积	６３６，０５３，８２５．５４	６３６，０５３，８２５．５４
盈余公积	１５，００４，７２３．１６	６，９８２，４５４．５３
未分配利润	１１８，０７７，３６９．８７	６５，６４８，０２０．８４
外币报表折算差额	－９０３，２２２．２１	－１，２９７，１４９．３４
归属于母公司股东权益	１，７０４，２３２，６９６．３６	１，６４３，３８７，１５１．５７
股东权益合计	１，７０４，２３２，６９６．３６	１，６４３，３８７，１５１．５７
负债及股东权益总计	８，９５３，１１７，６５０．６４	６，９９７，３７７，９３２．５１

项 目	２０１２年度	２０１１年度
一、营业总收入	４，１６８，２１７，７９９．９７	４，１８４，０７０，０３３．０９
其中：营业收入	４，１６８，２１７，７９９．９７	４，１８４，０７０，０３３．０９
二、营业总成本	４，０４７，４８８，２１７．３３	４，１０４，１９６，０６２．９３
其中：营业成本	３，４２７，５８２，３７５．３８	３，７１６，５３１，９５１．９９
营业税金及附加	９，８３１，９３７．８４	１６，７４２，６２２．７８
销售费用	１７９，７２８，３３３．２３	１２１，６２７，３８９．５０
管理费用	１６９，０２８，２８３．５８	１５１，１５４，００６．２４
财务费用	２５１，９７６，８５４．９５	９２，７９７，８１５．９７
资产减值损失	９，３４０，４３２．３５	５，３４２，２７６．４５
加：公允价值变动收益	１，７３５，４８６．４８	４，３８４，６６５．２９
投资收益	－３，１２６，６９５．９１	－９，６８０，３６８．９０
三、营业利润	１１９，３３８，３７３．２１	７４，５７８，２６６．５５
加：营业外收入	４９，８５２，８１６．８９	７１，９９１，９１９．１０
减：营业外支出	１１９，８１２，０３３．７７	８，１７２，０５１．７７
其中：非流动资产处置损失	１１８，５６３．８３	１９，３８５．３２
四、利润总额	４９，３７９，１５６．３３	１３８，３９８，１３３．８８
减：所得税费用	－１１，０７２，４６１．３３	９，０１７，４８１．７４
五、净利润	６０，４５１，６１７．６６	１２９，３８０，６５２．１４
归属于母公司所有者的净利润	６０，４５１，６１７．６６	１２９，３８０，６５２．１４
少数股东损益	０．００	０．００
六、每股收益
（一）基本每股收益	０．０６	０．１４
（二）稀释每股收益	０．０６	０．１４
七、其他综合收益	３９３，９２７．１３	－１，５３２，０４１．０２
八、综合收益总额	６０，８４５，５４４．７９	１２７，８４８，６１１．１２
归属于母公司所有者的综合收益总额	６０，８４５，５４４．７９	１２７，８４８，６１１．１２
归属于少数股东的综合收益总额	０．００	０．００

项 目	２０１２年度	２０１１年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	４，５６１，３１０，８７２．４８	４，３０６，３８２，１３８．７３
收到的税费返还	３９，３３５，６７７．４３	４８，５２０，２７０．０１
收到其他与经营活动有关的现金	８６，１８６，５９８．５４	１３７，７３９，６９８．９５
经营活动现金流入小计	４，６８６，８３３，１４８．４５	４，４９２，６４２，１０７．６９
购买商品、接受劳务支付的现金	４，０７３，６９７，５５４．４３	３，６５４，４１０，４０９．６９
支付给职工以及为职工支付的现金	２２９，１５１，７８２．７２	１６１，９０４，０５５．２８
支付的各项税费	１５１，７９５，３０２．８７	１８１，０３９，０５２．１１
支付其他与经营活动有关的现金	３０２，１９３，２５８．１９	２５３，７０９，９８１．５０
经营活动现金流出小计	４，７５６，８３７，８９８．２１	４，２５１，０６３，４９８．５８
经营活动产生的现金流量净额	－７０，００４，７４９．７６	２４１，５７８，６０９．１１
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	４，６５３，８８４．５３	１０，８５０，０００．００
取得投资收益收到的现金	２６３，１８１．４８	１６７，０９０．９１
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	３６０，７５４．２３	２１７，８９１．４５
收到其他与投资活动有关的现金	４，６８０，０００．００	１０，０００，０００．００
投资活动现金流入小计	９，９５７，８２０．２４	２１，２３４，９８２．３６
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	７８３，５７２，８９２．１１	１，７６８，２８６，７５９．４２
投资支付的现金	４４，０３０，０００．００	１３，０５０，０００．００
投资活动现金流出小计	８２７，６０２，８９２．１１	１，７８１，３３６，７５９．４２
投资活动产生的现金流量净额	－８１７，６４５，０７１．８７	－１，７６０，１０１，７７７．０６
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	７，７５１，６１７，３３４．５４	５，９１９，２０８，５６２．８５
收到其他与筹资活动有关的现金	４１８，６０２，１３４．６９	２０８，９８０，０００．００
筹资活动现金流入小计	８，１７０，２１９，４６９．２３	６，１２８，１８８，５６２．８５
偿还债务支付的现金	６，３４３，１１９，７４４．７８	４，３２１，４４４，１０６．７９
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	３２１，６３６，９７５．２４	２３４，５９４，７０２．４８
支付其他与筹资活动有关的现金	７８３，１０８，１８９．６２	１３８，３５４，８４４．６９
筹资活动现金流出小计	７，４４７，８６４，９０９．６４	４，６９４，３９３，６５３．９６
筹资活动产生的现金流量净额	７２２，３５４，５５９．５９	１，４３３，７９４，９０８．８９
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	６，９３８，７６２．８３	６０，５１１，２５４．４２
五、现金及现金等价物净增加额	－１５８，３５６，４９９．２１	－２４，２１７，００４．６４
加：期初现金及现金等价物余额	３１５，２６１，７６０．３６	３３９，４７８，７６５．００
六、期末现金及现金等价物余额	１５６，９０５，２６１．１５	３１５，２６１，７６０．３６

项 目	２０１２－１２－３１
流动资产：
货币资金	２，２８０，７４６，６３３．１５
交易性金融资产	１，５６３，９０３．５９
应收票据	１，６３６，９８４，６０３．３１
应收账款	１，０８７，１３８，３５２．４６
预付款项	５５，３７９，０１１．９７
应收利息	９，２８６，７９７．７４
其他应收款	６２，００４，７０２．５７
存货	１，７４２，２０８，８８９．５７
其他流动资产	２８９，２４１，１８０．８５
流动资产合计	７，１６４，５５４，０７５．２１
非流动资产：
长期股权投资	７，６６８，０００．００
投资性房地产	３４，０２８，１０９．０１
固定资产	７，３２５，１５５，６２３．３１
在建工程	１，２９８，０２２，９５０．６６
无形资产	９２０，４６８，１９３．２５
长期待摊费用	７，４７５，６８１．４６
递延所得税资产	８１，５９９，２５６．２６
其他非流动资产	１１８，２９１，５５６．５４
非流动资产合计	９，７９２，７０９，３７０．４９
资产总计	１６，９５７，２６３，４４５．７０
流动负债：
短期借款	５，５６４，９３９，１０７．２９
交易性金融负债	２，０５７，８２３．０４
应付票据	３５９，４９０，５３７．６１
应付账款	１，２１１，１０５，７６４．０９
预收款项	２６，９８０，６７８．０２
应付职工薪酬	６０，５９５，５３９．７０
应交税费	４４，８８４，３９６．４３
应付利息	５５，６１８，５８８．３４
应付股利	８，４５５．７２
其他应付款	７１，１２１，５０６．９３
一年内到期的非流动负债	５５４，４０６，１７７．５０
其他流动负债	１００，０００，０００．００
流动负债合计	８，０５１，２０８，５７４．６７
非流动负债：
长期借款	２，８１２，８６２，８２７．７３
应付债券	７８９，６０６，９６０．９２
长期应付款	２９２，１４７，８０５．７０
预计负债	１１４，０５５，９９１．６０
其他非流动负债	３５，７６３，７０６．２５
非流动负债合计	４，０４４，４３７，２９２．２０
负债合计	１２，０９５，６４５，８６６．８７
所有者权益：
实收资本	１，８６６，４９７，５８４．００
资本公积	２，７０６，９７６，２７２．１４
盈余公积	１５，００４，７２３．１６
未分配利润	２３３，９０２，２７４．０９
外币报表折算差额	－９０３，２２２．２１
归属于母公司股东权益	４，８２１，４７７，６３１．１８
少数股东权益	４０，１３９，９４７．６５
股东权益合计	４，８６１，６１７，５７８．８３
负债及股东权益总计	１６，９５７，２６３，４４５．７０

项 目	２０１２年度
一、营业总收入	８，２４８，６９８，５４９．９７
其中：营业收入	８，２４８，６９８，５４９．９７
二、营业总成本	８，１８１，０５８，４９３．９６
其中：营业成本	６，９９５，９６９，１６４．６０
营业税金及附加	３３，３６９，０２２．９６
销售费用	３５２，６４５，２９０．５５
管理费用	３１４，６２３，７４９．１７
财务费用	４４８，０９９，４３４．０４
资产减值损失	３６，３５１，８３２．６４
加：公允价值变动收益	３，２９９，３９０．０７
投资收益	９，９８７，２４２．５２
三、营业利润	８０，９２６，６８８．６０
加：营业外收入	９７，４３７，６４１．７０
减：营业外支出	１３７，６２５，７２６．４８
四、利润总额	４０，７３８，６０３．８２
减：所得税费用	－６，７７０，９５７．２２
五、净利润	４７，５０９，５６１．０４
归属于母公司所有者的净利润	４６，３０９，５３９．３４
少数股东损益	１，２００，０２１．７０
六、其他综合收益	３９３，９２７．１３
七、综合收益总额	４７，９０３，４８８．１７
归属于母公司所有者的综合收益总额	４６，７０３，４６６．４７
归属于少数股东的综合收益总额	１，２００，０２１．７０

项 目	２０１２年度	２０１３年度
	发生数	预测数
一、营业总收入	４１６，８２１．７８	７０２，０８０．５１
其中：营业收入	４１６，８２１．７８	７０２，０８０．５１
二、营业总成本	４０４，７４８．８２	６８０，８６０．０４
其中：营业成本	３４２，７５８．２４	５９５，９８８．８３
营业税金及附加	９８３．１９	３，６４３．９８
销售费用	１７，９７２．８３	２８，１２０．０５
管理费用	１６，９０２．８３	１８，６８４．０４
财务费用	２５，１９７．６９	３３，７０２．２４
资产减值损失	９３４．０４	７２０．９０
加：公允价值变动收益	１７３．５５	０．００
投资收益	－３１２．６７	０．００
三、营业利润	１１，９３３．８４	２１，２２０．４７
加：营业外收入	４，９８５．２８	２，０３１．６７
减：营业外支出	１１，９８１．２０	５８０．８０
其中：非流动资产处置损失	１１．８６	－
四、利润总额	４，９３７．９２	２２，６７１．３４
减：所得税费用	－１，１０７．２５	５，０７７．７０
五、净利润	６，０４５．１６	１７，５９３．６４
归属于母公司所有者的净利润	６，０４５．１６	１７，５９３．６４
六、其他综合收益	３９．３９	－
七、综合收益总额	６，０８４．５５	１７，５９３．６４
归属于母公司所有者的综合收益总额	６，０８４．５５	１７，５９３．６４

项 目	２０１２年度	２０１３年度
	发生数	预测数
一、营业总收入	８２４，８６９．８５	１，１５４，３１０．２４
其中：营业收入	８２４，８６９．８５	１，１５４，３１０．２４
二、营业总成本	８１８，１０５．８５	１，１３４，４０８．０８
其中：营业成本	６９９，５９６．９２	９９０，５３８．６９
营业税金及附加	３，３３６．９０	６，１９０．５５
销售费用	３５，２６４．５３	４５，７９３．４４
管理费用	３１，４６２．３７	３３，２７２．９５
财务费用	４４，８０９．９４	５７，３２７．７４
资产减值损失	３，６３５．１８	１，２８４．７１
加：公允价值变动收益	３２９．９４	０．００
投资收益	９９８．７２	１１２．００
三、营业利润	８，０９２．６７	２０，０１４．１６
加：营业外收入	９，７４３．７６	７，１７４．２６
减：营业外支出	１３，７６２．５７	６１８．４０
四、利润总额	４，０７３．８６	２６，５７０．０２
减：所得税费用	－６７７．１０	６，５１０．４０
五、净利润	４，７５０．９６	２０，０５９．６２
归属于母公司所有者的净利润	４，６３０．９６	１９，９２８．４０
少数股东损益	１２０．００	１３１．２２
六、其他综合收益	３９．３９
七、综合收益总额	４，７９０．３５	２０，０５９．６２
归属于母公司所有者的综合收益总额	４，６７０．３５	１９，９２８．４０
归属于少数股东的综合收益总额	１２０．００	１３１．２２