３１	刘言哲	１０	０．５５％	有限合伙
３２	季若愚	１０	０．５５％	有限合伙
３３	周 盛	１０	０．５５％	有限合伙
３４	高梅兰	１０	０．５５％	有限合伙
３５	张月芳	１０	０．５５％	有限合伙
３６	赵建妹	１０	０．５５％	有限合伙
３７	苏怡雯	１０	０．５５％	有限合伙
３８	陈丽珍	１０	０．５５％	有限合伙
合计		１，８２６	１００．００％

２、执行事务合伙人有关情况泰安投资的执行事务合伙人为吴丽萍女士，其基本情况参见本节之“三、吉顺投资”之“（二）出资情况及执行事务合伙人”。

（三）主营业务及简要财务情况

泰安投资成立于２０１０年２月２２日，主要从事实业投资，无其他实体经营业务。泰安投资除持有吉安集团１．３４％的股权外，无其他下属企业。

截至２０１２年１２月３１日，泰安投资的总资产为１，８２６．０１万元，净资产为１，８２５．１０万元，２０１２年度净利润为－０．０２万元。

（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

设立至今，泰安投资未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况

截至本报告书签署之日，泰安投资及其执行事务合伙人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份５％以上权益的情况。

六、速丰投资

（一）基本情况

名称：将乐县速丰投资中心（有限合伙）

注册地：将乐县古镛镇龟山北路２１６号

执行事务合伙人：吴丽萍

注册资金：８１６万元

企业类型：有限合伙企业

营业执照注册号：３５０４２８１００００７５６０

经营范围：对林业、制造业进行投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

成立日期：２０１０年２月４日

税务登记证号码：３５０４２８５５０９６４０６－６

联系电话：０５９４－２７９０８８１

（二）出资情况及执行事务合伙人

１、出资情况

截至本报告书签署日，合伙人出资情况如下表：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙性质
１	吴丽萍	１００	１２．２５％	普通合伙
２	邱辉东	１００	１２．２５％	有限合伙
３	曾建设	１００	１２．２５％	有限合伙
４	张万李	５１	６．２５％	有限合伙
５	朱文俊	５０	６．１３％	有限合伙
６	候占贵	５０	６．１３％	有限合伙
７	胡章鸽	４８	５．８８％	有限合伙
８	蔡美来	４１	５．０２％	有限合伙
９	郑北山	３９	４．７８％	有限合伙
１０	邱福昌	３２	３．９２％	有限合伙
１１	赖文华	２７	３．３１％	有限合伙
１２	邱明亮	２０	２．４５％	有限合伙
１３	李 军	１５	１．８４％	有限合伙
１４	罗有义	１５	１．８４％	有限合伙
１５	陈凤兰	１２	１．４７％	有限合伙
１６	邱辉尚	１１	１．３５％	有限合伙
１７	张家胜	１０	１．２３％	有限合伙
１８	余轩仁	１０	１．２３％	有限合伙
１９	伍传桂	１０	１．２３％	有限合伙
２０	周文强	１０	１．２３％	有限合伙
２１	周文华	１０	１．２３％	有限合伙
２２	陈秋荣	１０	１．２３％	有限合伙
２３	池昌荣	１０	１．２３％	有限合伙
２４	张小清	１０	１．２３％	有限合伙
２５	林妹花	１０	１．２３％	有限合伙
２６	陈凤英	１０	１．２３％	有限合伙
２７	兰月珍	５	０．６１％	有限合伙
合计		８１６	１００．００％	－

２、执行事务合伙人有关情况

速丰投资的执行事务合伙人为吴丽萍女士，其基本情况参见本节之“三、吉顺投资”之“（二）出资情况及执行事务合伙人”。

（三）主营业务及简要财务情况

速丰投资成立于２０１０年２月４日，主要从事实业投资，无其他实体经营业务。速丰投资除持有吉安集团０．６０％的股权外，无其他下属企业。

截至２０１２年１２月３１日，速丰投资的总资产为８１６．２９万元，净资产为８１５．２２万元，２０１２年度净利润为－０．１６万元。

（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

设立至今，速丰投资未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况

截至本报告书签署之日，速丰投资及其执行事务合伙人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份５％以上权益的情况。

七、众诚投资

（一）基本情况

名称：莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）

注册地：莆田市荔城区拱辰办城涵西大道１９８号

执行事务合伙人：吴丽萍

注册资金：１，１０６万元

企业类型：有限合伙企业

营业执照注册号：３５０３０４１０００１９４６９

经营范围：制造业投资及资产管理

成立日期：２０１０年１月２１日

税务登记证号码：３５０３０４５５０９５６１１１

联系电话：０５７５－８７８５２３４１

（二）出资情况及执行事务合伙人

１、出资情况

截至本报告书签署日，合伙人出资情况如下表：

序号	姓 名	出资额（万元）	出资比例	合伙性质
１	吴丽萍	１２５	１１．３０％	普通合伙
２	吴镇辉	６０	５．４２％	有限合伙
３	宋金添	５０	４．５２％	有限合伙
４	郑礼华	５０	４．５２％	有限合伙
５	陈银昌	５０	４．５２％	有限合伙
６	陈爱宁	５０	４．５２％	有限合伙
７	林向晖	５０	４．５２％	有限合伙
８	陈锦程	５０	４．５２％	有限合伙
９	林文斌	４７	４．２５％	有限合伙
１０	陈 晗	４３	３．８９％	有限合伙
１１	郑丽珍	４３	３．８９％	有限合伙
１２	熊扬云	４０	３．６２％	有限合伙
１３	蔡向阳	３８	３．４４％	有限合伙
１４	林志坚	３５	３．１６％	有限合伙
１５	郑秀云	２５	２．２６％	有限合伙
１６	蔡林锋	２５	２．２６％	有限合伙
１７	朱茂华	２５	２．２６％	有限合伙
１８	吴徳新	２５	２．２６％	有限合伙
１９	张丽钦	２５	２．２６％	有限合伙
２０	付冬华	２１	１．９０％	有限合伙
２１	林以英	２０	１．８１％	有限合伙
２２	黄国栋	２０	１．８１％	有限合伙
２３	陈金飞	２０	１．８１％	有限合伙
２４	林为雄	２０	１．８１％	有限合伙
２５	邱碧琴	１８	１．６３％	有限合伙
２６	阮志雄	１６	１．４５％	有限合伙
２７	李云胜	１５	１．３６％	有限合伙
２８	陈俊梅	１５	１．３６％	有限合伙
２９	林国缜	１５	１．３６％	有限合伙
３０	陈剑花	１５	１．３６％	有限合伙
３１	彭明洪	１５	１．３６％	有限合伙
３２	黄少霞	１０	０．９０％	有限合伙
３３	苏金珠	１０	０．９０％	有限合伙
３４	林妹英	１０	０．９０％	有限合伙
３５	叶宇炜	１０	０．９０％	有限合伙
合计		１，１０６	１００．００％	－

２、执行事务合伙人有关情况

众诚投资的执行事务合伙人为吴丽萍女士，其基本情况参见本节之“三、吉顺投资”之“（二）出资情况及执行事务合伙人”。

（三）主营业务及简要财务情况

众诚投资成立于２０１０年１月２１日，主要从事实业投资，无其他实体经营业务。众诚投资除持有吉安集团０．８１％的股权外，无其他下属企业。

截至２０１２年１２月３１日，众诚投资的总资产为１，１０６．５５万元，净资产为１，１０５．０５万元，２０１２年度净利润为－０．１０万元。

（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

设立至今，众诚投资未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况

截至本报告书签署之日，众诚投资及其执行事务合伙人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份５％以上权益的情况。

八、吴丽萍、林文新、黄光宪

（一）吴丽萍

吴丽萍的基本情况参见本节之“四、吉顺投资”之“（二）出资情况及执行事务合伙人”。

最近五年，吴丽萍未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

截至本报告书签署之日，吴丽萍未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份５％以上权益的情况。

（二）林文新

１、基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号：３５０３０２１９６６０１１３＊＊＊＊

家庭住址：福建省莆田市城厢区霞林街道

通讯地址：上海市长宁区虹桥路２２７２号虹桥商务大厦６楼Ｆ座

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

２、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
吉安纸容器	２００９．１－２０１１．７	采购部经理	持有３．９４％的股份
吉安集团	２０１１．７至今	董事	持有３．９４％的股份

３、所控制或参股的其他公司情况

除持有吉安集团３．９４％股份外，林文新所控制或参股的其他公司情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例
莆田市鼎胜贸易有限公司	４，０００	建材贸易	４２．５％

４、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

最近五年，林文新未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

５、在其他上市公司及金融机构的投资情况

截至本报告书签署之日，林文新未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份５％以上权益的情况。

（三）黄光宪

１、基本情况

性别：女

国籍：中国

身份证号：３５０３０２１９５４０８３０＊＊＊＊

家庭住址：福建省莆田市荔城区镇海街道

通讯地址：上海市长宁区虹桥路２２７２号虹桥商务大厦６楼Ｆ座

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

２、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
泰盛实业	２０１０年至今	监事	－
上海泰盛	２００９年至今	资金部部长	－
吉安集团	２０１１．７至今	董事	持有０．７９％的股份

３、所控制或参股的其他公司情况

除参股吉安集团外，未投资其他公司。

４、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

最近五年，黄光宪未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

５、在其他上市公司及金融机构的投资情况

截至本报告书签署之日，黄光宪未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份５％以上权益的情况。

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

收购人子公司吉安集团与上市公司作为两家大型造纸企业，主营业务均为包装纸及纸板、纸箱的生产和销售。本次收购及上市公司重大资产重组完成后，将实现收购人相关造纸及纸制品资产的整体上市，向上市公司注入资产质量好、可持续盈利能力强的优质资产，实现资本市场登陆；同时可充实上市公司的主营业务，帮助上市公司提高的战略管理、资源运营、资本运作、产品制造和营销服务能力，增强企业的核心竞争力，获得持续发展能力。

本次收购完成后，上市公司将在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，将由区域性企业变为跨地区的全国性造纸企业，成为国内造纸行业的龙头企业之一。同时，有助于改善收购公司的规范运作，提高公司治理水平。

二、后续持股计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划，但不排除未来增持上市公司股份的可能性。

三、收购决定

（一）本次交易已经获得的授权和批准

１、山鹰纸业的决策过程

２０１２年１２月２０日，山鹰纸业召开五届第七次董事会，审议并通过了本次重大资产重组预案。山鹰纸业、山鹰集团、吉安集团、泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资和吴丽萍等２５名自然人签署了《框架协议》，山鹰集团和泰盛实业签署了《股权转让协议》。

２０１２年１２月２９日，山鹰纸业召开八届三次职工代表大会，审议通过《关于安徽山鹰纸业股份有限公司实施重大资产重组的议案》。

２０１３年３月１２日，山鹰纸业召开五届第八次董事会，审议并通过了发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关议案。山鹰纸业、泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资和吴丽萍等２５名自然人签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

２０１３年３月２８日，山鹰纸业召开２０１３年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关议案，审议通过了《关于批准泰盛实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

２０１３年５月３１日，山鹰纸业召开第五届第十一次董事会，审议并通过了关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。交易各方签署了《补充框架协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《业绩补偿补充协议》。

２、山鹰集团的决策过程

２０１２年１０月１６日，山鹰集团召开第二董事会第五十七次会议，审议并通过了拟通过公开征集受让方的方式转让其持有的山鹰纸业７．５％股份相关议案。

２０１２年１０月２３日，山鹰集团股东会审议并通过了拟通过公开征集受让方的方式转让其持有的山鹰纸业７．５％股份相关议案。

２０１２年１０月２９日，山鹰集团收到安徽省国资委《关于协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司７．５％国有股股份有关事宜的批复》（皖国资产权函［２０１２］７２３号），同意山鹰集团公开征集受让方，协议转让其所持有的山鹰纸业１１８，９８０，８３４股股份（占山鹰纸业总股本７．５％）。

２０１２年１２月１３日，山鹰集团召开第二届董事会第五十八次会议。会议审议通过了确定协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司国有股股权受让方相关议案。

２０１２年１２月２０日，山鹰集团召开股东会。会议审议通过了确定协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司国有股股权受让方相关议案。同日，山鹰纸业、山鹰集团、吉安集团、泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资和吴丽萍等２５名自然人签署了《框架协议》，山鹰集团和泰盛实业签署了《股权转让协议》。

３、收购方的决策过程

２０１２年１０月３０日，泰盛实业召开董事会，会议审议通过泰盛实业对安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组，同意泰盛实业以协议方式受让马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持山鹰纸业１１８，９８０，８３４股的股份。

２０１２年１１月５日，泰盛实业召开股东会，会议同意泰盛实业对安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组，同意泰盛实业以协议方式受让马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持山鹰纸业１１８，９８０，８３４股的股份。

２０１２年１２月１６日，吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资分别召开了投资委员会会议，会议一致同意参与对安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组。

４、行政管理部门

２０１３年１月２４日，安徽省人民政府向安徽省国资委下发了《关于安徽山鹰纸业股份有限公司国有股权转让有关事项的批复》（皖政秘［２０１３］１３号），原则同意马鞍山市政府将马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持有的安徽山鹰纸业股份有限公司７．５％国有股份协议转让给福建泰盛实业有限公司。

２０１３年３月９日，国务院国资委向安徽省国资委下发了《关于马鞍山山鹰纸业集团有限公司协议转让所持安徽山鹰纸业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权［２０１３］９８号），同意将马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持股份公司１１，８９８．０８３４万股股份转让给福建泰盛实业有限公司。

２０１３年４月２５日，商务部反垄断局下发了《审查决定通知》（商反垄审查函［２０１３］第５６号），对安徽山鹰纸业股份有限公司、马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易的经营者集中不予禁止，可以实施集中。。

２０１３年６月１４日，上市公司本次发行股份购买资产方案获得证监会并购重组委无条件通过。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易尚需中国证监会核准豁免泰盛实业及一致行动人因本次收购所触发的要约收购义务。

第四节 收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，收购人及其一致行动人未拥有山鹰纸业的权益。

二、本次收购内容简介及相关协议

（一）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金

１、交易主体

资产出让方：泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资及吴丽萍等２４名自然人。

资产受让方：山鹰纸业。

配套融资认购方：经询价，上市公司董事会确定的符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者。

２、交易标的

本次重大资产重组的交易标的为吉安集团９９．８５３６３％股份及不超过９９１，５４６，５７０．５１元配套融资。

３、交易价格及溢价情况

根据上海东洲出具的《吉安集团资产评估报告》，吉安集团分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至２０１２年９月３０日，吉安集团账面价值为１６５，４３９．８７万元，按资产基础法评估价值为２３１，８８６．２０万元，评估增值率为４０．１６％；按收益法评估价值为２９７，９００万元，评估增值率为８０．０７％，本次评估以收益法评估值作为评估结果。本次交易拟购买资产吉安集团９９．８５３６３％股份评估值为２，９７４，６３９，７１１．５４元，增值率为８０．０７％。

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》，本次交易标的吉安集团９９．８５３６３％股份作价为２，９７４，６３９，７１１．５４元。

４、本次交易是否构成关联交易

本次交易完成前，山鹰集团为上市公司第一大股东，本次交易完成后，泰盛实业将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

５、本次交易是否构成重大资产重组

本次重大资产重组拟收购的资产为吉安集团１００％股份。根据天健会计师为吉安集团出具的“天健审（２０１３）３２７７号”《审计报告》及天健会计师为山鹰纸业出具的“天健审［２０１２］１－２９号”《审计报告》，相关财务比例计算如下：

单位：万元

	吉安集团	山鹰纸业	财务指标占比
２０１２．１２．３１资产总额	８９５，３１１．７７	７８３，０８９．５８	１１４．３３％
２０１２．１２．３１资产净额	２９７，４６３．９７	２９４，４２３．６６	１０１．０３％
２０１２年度营业收入	４１６，８２１．７８	４１４，３４４．７０	１００．６０％

注：吉安集团２０１１年１２月３１日资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，应取值本次交易标的资产的交易金额，本次交易标的资产的交易金额为２９７，４６３．９７万元。

本次交易拟购买资产前一年的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比例分别为１１４．３３％、１０１．０３％、１００．６０％，均超过了５０％，且拟购买资产的资产净额超过了５，０００万，达到了《重大重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。

同时，根据《重大重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及山鹰纸业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

６、本次交易导致上市公司公司控制权的变化

本次交易前，山鹰集团持有上市公司１１８，９８０，８３４股股份，占上市公司本次发行前总股本的７．５０％，为上市公司的第一大股东，其控股股东马鞍山市工业投资有限责任公司持有上市公司８７，４９９，８６０股，占上市公司本次发行前总股本的５．５２％，马鞍山市人民政府是上市公司的实际控制人。本次交易完成后，若按本次发行股份数量的上限２１８，０９２．２７万股计算，泰盛实业将持有上市公司１２７，３９９．４９万股股份，占上市公司本次发行后总股本的３３．８２％，为上市公司第一大股东及控股股东，吴明武、徐丽凡夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司控制权变化。

（二）泰盛实业协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业存量股份

泰盛实业与山鹰集团于２０１２年１２月２０日签署了《股份转让协议》，经双方协商并一致同意，泰盛实业以２６１，７５７，８３４．８０元现金协议收购山鹰纸业集团持有的山鹰纸业１１８，９８０，８３４股存量股份（占上市公司总股本的７．５０％），每股价格２．２元。

（三）《框架协议》、《发行股份购买资产协议》

１、合同主体和签订时间

合同主体：山鹰纸业、山鹰集团、泰盛实业等三十方、吉安集团

签订时间：《框架协议》的签订时间为２０１２年１２月２０日，《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》的签订时间为２０１３年３月１２日。

主要内容：山鹰纸业以发行股份购买资产的方式购买泰盛实业等三十方所持有的吉安集团１００％的股份；同时，山鹰集团以协议方式将其所持山鹰纸业１１８，９８０，８３４股股份转让给泰盛实业，泰盛实业以现金支付对价。上述发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。

２、本次交易价格及定价依据

（１）山鹰集团股权转让的交易价格

山鹰集团以协议方式将其所持山鹰纸业１１８，９８０，８３４股股份转让给泰盛实业，泰盛实业以现金支付对价。转让股份的交易总价２６１，７５７，８３４．８０元（每股转让价格２．２０元）。

（２）山鹰纸业拟发行股份购买资产的交易价格及定价依据

山鹰纸业发行股份购买的资产为吉安集团１００％的股权。山鹰纸业将聘请具有证券从业资格的评估机构，以评估基准日２０１２年９月３０日对吉安集团１００％股份价值进行评估。

山鹰纸业向泰盛实业等三十方发行Ａ股的发行价格为１．８７元／股（即山鹰纸业审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价）。本次非公开发行Ａ股股票的总股数＝购入资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。

购入资产的交易价格为按照评估值２９７，９００万元，本次股票发行价格１．８７元／股，本次山鹰纸业向泰盛实业等三十方非公开发行的Ａ股股票总数为 １，５９３，０４８，１２８股（以下简称“发行总股数”）。

根据吉安集团的股本结构，山鹰纸业最终向泰盛实业等三十方发行的股份数量如下：

序号	股东姓名／名称	股份数（股）
１	福建泰盛实业有限公司	１，１５５，０１４，０１６．００
２	莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）	２１，２８８，４６７．００
３	莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）	１９，２３６，５６７．００
４	莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）	１２，８９４，３２９．００
５	将乐县速丰投资中心（有限合伙）	９，５１３，３５７．００
６	吴丽萍	１２２，４１４，５１６．００
７	林文新	６２，７２２，８６６．００
８	何桂红	２３，３１７，０５１．００
９	郑建华	１７，４８７，７８８．００
１０	林宇	１６，３２１，９３５．００
１１	李德国	１２，８２４，３７８．００
１２	黄光宪	１２，６３７，８４１．００
１３	王振阁	１１，６５８，５２５．００
１４	何旗	１１，６５８，５２５．００
１５	吴俊雄	１１，６５８，５２５．００
１６	林耀祥	９，９０９，７４７．００
１７	林金玉	７，９０４，４８０．００
１８	黄丽晖	６，９９５，１１５．００
１９	陈建煌	６，９９５，１１５．００
２０	潘金堂	５，９４５，８４８．００
２１	姜秀梅	５，８２９，２６３．００
２２	林金亮	５，８２９，２６３．００
２３	林若毅	５，７１２，６７７．００
２４	邱建新	４，６６３，４１０．００
２５	柯文煌	２，７９８，０４６．００
２６	连巧灵	２，７５１，４１２．００
２７	林宗潘	２，５１８，２４１．００
２８	曹震涤	２，３３１，７０５．００
２９	李志杰	１，１６５，８５３．００
３０	胡娟	１，０４９，２６７．００
合计		１，５９３，０４８，１２８

从定价基准日至本次股票发行期间，如山鹰纸业有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

３、本次交易支付方式

泰盛实业以现金向山鹰集团支付转让价款，泰盛实业自协议签字之日起５个工作日内向山鹰集团或其指定的第三方支付不低于全部股份转让价款的３０％作为保证金，余款自约定的各项条件全部满足之日起２０日内支付完毕。山鹰集团承诺保证拟转让股份不存在由于被查封、冻结、质押、轮候冻结等原因而无法办理过户登记至泰盛实业名下之情形，在本协议约定的先决条件全部满足且收到泰盛实业全部股份转让价款之日起１０个工作日内在结算公司完成标的股份的过户登记手续。

山鹰纸业发行股份购买吉安集团１００％股份。

４、本次交易资产交付及过户的时间安排

（１）拟出售资产的交付及过户时间安排

泰盛实业应在协议约定的先决条件全部满足之日起２０日内将全部股份转让价款以现金方式按以下约定支付给山鹰集团：泰盛实业自协议签字之日起５个工作日内向山鹰集团或其指定的第三方支付不低于全部股份转让价款的３０％作为保证金，余款自协议约定的先决条件全部满足之日起２０日内支付完毕。

山鹰集团应在泰盛实业付清股份转让价款之日起１０个工作日内在结算公司完成标的股份的过户登记手续。在办理标的股份过户登记手续过程中，双方应当按照协议的约定和法律的规定积极配合、协助，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

（２）拟购买资产的交付及过户时间安排

本次发行股份购买资产交易在经中国证监会核准后６０天内，各方应互相配合、办理完成发行股份和购入资产的移交、过户及验资手续：

泰盛实业等三十方将合计所持吉安集团１００％的股份过户到山鹰纸业名下，山鹰纸业成为购入资产的合法所有者；山鹰纸业向泰盛实业等三十方非公开发行股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至泰盛实业等三十方名下，泰盛实业等三十方就各自认购部分的股份成为合法的股份所有者；同时山鹰纸业应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股份购买资产事宜进行验资并出具验资报告。

５、本次交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意，自评估基准日次日至交割日期间，购入资产的目标公司吉安集团不得通过分红派息决议并实施股息派发，因购入资产亏损而造成购入资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由泰盛实业以现金补足，但任何与购入资产相关收益或权利，均由山鹰纸业所享有。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

自协议签订之日起至拟转让股份正式过户至泰盛实业名下前， 如山鹰纸业以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份为：山鹰集团持有的山鹰纸业１１８，９８０，８３４股股份与山鹰集团就其持有的该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。自协议签订之日起至拟转让股份正式过户至泰盛实业名下前，如山鹰纸业以累计未分配利润向山鹰集团现金分红，则泰盛实业应支付给山鹰集团的股份转让价款应扣除拟转让股份所已实现的现金分红金额。

６、过渡期总体安排

评估基准日至《股份转让协议》约定的股份转让过户之日，山鹰纸业不对公司管理层、职工的人均薪酬、考核与激励体系进行重大调整，不会实施新的重组、长期股权投资、其他合并或收购交易，或者向股东或其他关联方提供资金支持，但泰盛实业同意的除外；对于日常生产经营以外可能引发山鹰纸业资产发生重大变化的决策，山鹰纸业应事先征求泰盛实业的同意。评估基准日至交割日前，山鹰纸业及其子公司为正常的生产经营之目的有权为在评估基准日前发生的借款、担保办理续借、续保手续。评估基准日至交割日前，山鹰纸业及其子公司为正常的生产经营之目的有权依法办理新的借款及担保。

《框架协议》签署后至交割日，泰盛实业等三十方不得对吉安集团股份进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不得就吉安集团股份的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与吉安集团股份转让相冲突、或包含禁止或限制吉安集团股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

７、债权债务处理和人员安排

山鹰纸业、山鹰集团应负责本次重大资产重组相关事宜及时履行债权人同意等通知程序（如需），并取得债权人的同意。

本次重大资产重组完成后，对于山鹰纸业及其下属子公司的所有职工，山鹰纸业确保该等职工与山鹰纸业及其下属子公司之间的劳动合同关系保持不变；保持山鹰纸业马鞍山基地及重组前山鹰纸业子公司管理层基本稳定，保持马鞍山基地及重组前山鹰纸业子公司管理层现有岗位基本不变；除严重违反山鹰纸业的规章制度或劳动纪律外，不开除、不辞退员工；除山鹰纸业遇严重经营困难并面临破产重组外，不主动裁员，员工收入不降低。

鉴于购入资产性质为企业股权，因此本次重大资产重组不涉及与购入资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。

８、合同的生效条件和生效时间

本次股权转让及发行股份购买资产交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

山鹰纸业董事会、股东大会审议通过包括协议下的发行股份购买资产交易在内的重大资产重组事项并同意豁免泰盛实业及其一致行动人（指泰安投资、吉顺投资、速丰投资、众诚投资、吴丽萍、林文新、黄光宪）以要约方式增持山鹰纸业股份；商务部批准本次重大资产重组及股份转让形成的经营者集中行为；国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组及股份转让；中国证监会核准包括协议下的发行股份购买资产交易在内的重大资产重组及关联交易；以及中国证监会豁免泰盛实业及其一致行动人以要约方式增持山鹰纸业股份的义务。

９、违约责任条款

协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反协议书签订后至交割日前签订的与协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照协议和法律规定承担违约责任。协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方１５个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据协议书项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的１％作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。但本次重大资产重组涉及盈利补偿等相关事宜不受本条违约责任约定的约束，各方将另行签署业绩补偿协议予以约定。

（四）《股份转让协议》

１、合同主体和签订时间

２０１２年１２月２０日，山鹰集团与泰盛实业签署《股份转让协议》，山鹰集团拟转让其持有的山鹰纸业１１８，９８０，８３４股给泰盛实业。

２、转让及转让价格

经双方协商同意，协议下的标的股份的交易总价为２６１，７５７，８３４．８０元（每股转让价格２．２０元）。自协议所规定的标的股份的股份转让过户日起，泰盛实业即成为其受让的标的股份的完全的所有权人，享有法律和山鹰纸业公司章程所赋予的与其受让的标的股份有关的权益、权利并承担相应的义务，而山鹰集团不再享有和承担与标的股份有关的任何权益、权利和义务。

３、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

如果自协议签订之日起至转让的股份正式过户至泰盛实业名下前， 如山鹰纸业以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份为：山鹰集团持有的山鹰纸业１１８，９８０，８３４股股份与山鹰集团就其持有的该等股份所分得或增加持有的增加股份之和，而此种情况下标的股份指前述增加后的股份及与该等股份有关的全部权利、权益及义务。

自协议签订之日起至标的股份正式过户至泰盛实业名下前，如山鹰纸业以累计未分配利润向山鹰集团现金分红，则泰盛实业应支付给山鹰集团的股份转让价款应扣除拟转让股份所已实现的现金分红金额。

４、股份转让的先决条件

山鹰纸业董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免泰盛实业及其一致行动人（指泰安投资、吉顺投资、速丰投资、众诚投资、吴丽萍、林文新、黄光宪）以要约方式增持山鹰纸业股份；商务部批准本次重大资产重组及股份转让形成的经营者集中行为；国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组及股份转让；中国证监会核准包括协议下的股份转让交易在内的重大资产重组及关联交易；以及中国证监会豁免泰盛实业及其一致行动人以要约方式增持山鹰纸业股份的义务。

股份转让交易与山鹰纸业向泰盛实业等三十方的发行股份购买资产交易共同构成不可分割的两个组成部分，发行股份购买资产和股份转让互为前提、互为条件、同步实施。

５、资产支付及标的股份过户

泰盛实业应在协议约定的先决条件全部满足之日起２０日内将全部股份转让价款以现金方式按以下约定支付给山鹰集团：泰盛实业自协议签字之日起５个工作日内向山鹰集团或其指定的第三方支付不低于全部股份转让价款的３０％作为保证金，余款自协议约定的先决条件全部满足之日起２０日内支付完毕。

山鹰集团应在泰盛实业付清股份转让价款之日起１０个工作日内在结算公司完成标的股份的过户登记手续。在办理标的股份过户登记手续过程中，双方应当按照本协议的约定和法律的规定积极配合、协助，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

６、违约责任

协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照协议和法律规定承担违约责任。协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

在泰盛实业履行了协议的约定的相关承诺和保证事项且协议约定的先决条件全部满足之日起，因以下任一原因无法办理标的股份过户手续的，山鹰集团应努力消除无法办理标的股份过户手续之障碍；如山鹰集团自协议约定的先决条件全部满足之日起１５日内仍无法消除影响标的股份在结算公司办理过户的障碍，则泰盛实业有权选择是继续履行协议还是解除协议并终止本次重大资产重组，如泰盛实业选择解除协议并终止本次重大资产重组，则山鹰集团应退还其已收取的保证金及其他款项，双方互不追究对方的违约责任。具体原因为：山鹰集团已就其本身的债务向泰盛实业作了充分的披露且已就协议约定的股份转让取得其金融机构债权人及其他债权人同意，但在办理标的股份过户手续前，因金融机构债权人及其他债权人反悔致使标的股份被冻结、查封或存在其他权利障碍；因国家政策的变化导致标的股份无法办理过户手续的。

在泰盛实业履行了协议约定的相关承诺和保证事项，并足额支付了股份转让价款且协议约定的先决条件已全部满足，因为山鹰集团在协议签订后至股份转让过户日前转让标的股份（或标的股份的收益权／受益权）或以标的股份为自身或第三方债务提供质押担保或因其自身债务或为第三方提供担保（山鹰集团为山鹰纸业正常生产经营提供的担保及已披露的协议签订前已为马鞍山市燃气总公司、马鞍山同辉纸制品股份有限公司所提供的担保除外）的原因致使标的股份自协议约定的先决条件全部满足之日起１５日内仍然不能办理过户手续的，或在泰盛实业已支付股份转让价款后的１０个工作日内未办理过户手续，则山鹰集团应向泰盛实业支付相当于标的股份交易总价的３０％的违约金，且泰盛实业有权要求山鹰集团继续履行协议。

在山鹰集团已根据协议的约定履行了相关承诺和保证事项，且双方就标的股份在结算公司办理过户登记手续不存在障碍的前提下，如果泰盛实业未能根据协议的约定支付股份转让价款的，则泰盛实业应向山鹰集团支付相当于标的股份交易总价的３０％的违约金，且山鹰集团有权要求泰盛实业继续付清股份转让价款。

如果一方或违反协议的约定或违反协议书签订后至股份转让过户日前签订的与协议股份转让相关的补充协议、备忘录、单方承诺的，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方１５个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于标的股份交易总价的３０％的违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。

（五）《业绩补偿协议》

１、合同主体和签订时间

２０１３年３月１２日，山鹰纸业与泰盛实业等三十方签署《业绩补偿协议》。

２、盈利预测数

协议项下进行补偿测算对象为山鹰纸业购买的吉安集团１００％的股份所涉及的净利润情况。本次重大资产重组完成后，吉安集团将作为山鹰纸业的全资子公司进行经营和管理。根据东洲资产评估有限公司出具的编号为沪东洲资评报字【２０１２】第１０８３１５１号《吉安集团资产评估报告》，吉安集团２０１３年、２０１４年、２０１５年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测值分别为１７，５９３．６４万元、２８，３９０．３１万元、４２，６３５．８４万元。

３、盈利补偿实施

泰盛实业等三十方向山鹰纸业保证，利润补偿期间吉安集团实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数，不低于《吉安集团资产评估报告》所预测对应的吉安集团同期的累积预测净利润数。

如果吉安集团实际利润数未达到协议的规定，则泰盛实业等三十方须按照各自持有吉安集团股份的比例向山鹰纸业进行补偿。

（１）股份回购

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于评估报告所预测对应的标的公司同期累积预测净利润合计数的，则山鹰纸业在该年度的年度报告披露之日起十（１０）日内，以书面方式通知泰盛实业等三十方关于标的公司在该期间累积实际净利润合计数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求泰盛实业等三十方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由山鹰纸业回购泰盛实业等三十方所持有的上市公司的部分股份。

泰盛实业等三十方应按照约定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

（２）每年股份回购数量的确定

在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：

回购股份数量＝（标的公司截至当期期末累积预测净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×山鹰纸业本次为购买购入资产而发行的全部股份数量÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和－已补偿股份数量

前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于０时，则按０取值，即泰盛实业等三十方无需向上市公司补偿股份。

泰盛实业等三十方总的补偿股份的数量不超过山鹰纸业本次为购买购入资产而发行的全部股份数量。

在补偿期限届满时，山鹰纸业将对标的资产进行减值测试，如期末合计减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／山鹰纸业本次为购买购入资产而发行的全部股份数量，则泰盛实业等三十方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末合计减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

泰盛实业等三十方各自补偿的数量按照其持有吉安集团股份比例分摊。

（３）补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内山鹰纸业以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的山鹰纸业股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于评估报告所预测的标的公司同期累积预测净利润合计数，《业绩补偿协议》双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害、社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻泰盛实业等三十方的补偿责任。

（４）股份回购的实施及回购股份的注销

山鹰纸业在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币１．００元的价格向泰盛实业等三十方相应数量的股份，并予以注销。

若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知泰盛实业等三十方，泰盛实业等三十方应在接到通知后的３０日内将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除泰盛实业等三十方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除泰盛实业等三十方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

４、违约责任

协议任意一方违反协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。

５、协议生效、解除、终止条件

协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分。协议自协议各方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时协议同时生效。《发行股份购买资产协议》解除或终止的，协议应相应解除、终止。

（六）补充协议

１、《补充框架协议》、《发行股份购买资产补充协议》

合同主体：山鹰纸业、山鹰集团、泰盛实业等三十方、吉安集团

签订时间：《补充框架协议》、《发行股份购买资产补充协议》的签订时间为２０１３年５月３１日。

主要内容：

１、各方同意，曹震涤退出本次重大资产重组。曹震涤所持有的吉安集团１３７万股股份，不再纳入山鹰纸业本次发行股份购买资产的标的资产。山鹰纸业本次发行股份购买的标的资产调整为泰盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍等２４名自然人合计所持吉安集团９９．８５３６３％的股份（共计９３，４６３万股）。

本次发行股份购入资产的交易价格，根据标的资产的调整进行相应调整，即：

购入资产的交易价格＝原交易价格×（吉安集团股份总数—曹震涤持有吉安集团股份数）÷吉安集团股份总数

根据上述调整，购入资产的交易价格为人民币２，９７４，６３９，７１１．６５元。本次股票发行价格１．８７元／股，本次山鹰纸业向泰盛实业等二十九方非公开发行的Ａ股股票总数为 １，５９０，７１６，４２３股。

根据吉安集团的股本结构，山鹰纸业最终向泰盛实业等二十九方发行的股份数量如下：

出租方	承租方	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	定价依据	２０１２年度确认的租赁费（万元）	２０１１年度确认的租赁费（万元）
徐丽凡	吉安集团	房屋及建筑物	２０１１．４．１	２０１３．３．３１	市场价	３２．３９	２４．９２
泰盛实业	莆田祥恒	房屋建筑物及土地使用权	２０１１．１．１	２０１３．１２．３１	市场价	６９０．５６	６９０．５６
泰盛实业	阳光纸业	土地使用权	２０１０．４．１	２０１６．８．３１	市场价	１７．３３	５．９４

２、各方同意，鉴于曹震涤退出本次重大资产重组，曹震涤不再承担原《框架协议》、《发行股份购买资产协议》项下作为山鹰纸业本次发行股份购买资产的资产出售方的保证责任和股份转让义务。

３、除曹震涤外，作为山鹰纸业本次发行股份购买资产的资产出售方泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍等２４名自然人在原《框架协议》、《发行股份购买资产协议》中的义务维持不变。

２、《业绩补偿补充协议》

１、合同签订时间

２０１３年５月３１日，山鹰纸业与泰盛实业等三十方签署《业绩补偿补充协议》。

２、主要内容

（１）各方同意，鉴于曹震涤退出本次重大资产重组，曹震涤所持有的吉安集团１３７万股股份，不再纳入山鹰纸业本次发行股份购买资产的标的资产，曹震涤不再承担原《业绩补偿协议》项下作为山鹰纸业本次发行股份购买资产的资产出售方的保证责任和补偿义务。

（２）除曹震涤外，作为山鹰纸业本次发行股份购买资产的资产出售方泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍等２４名自然人在原《业绩补偿协议》中的义务维持不变。

三、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况

泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资及吴丽萍等２４名自然人以其拥有的吉安集团９９．８５３６３％股权认购山鹰纸业非公开发行的股份，根据吉安集团９９．８５３６３％股份评估值２，９７４，６３９，７１１．５４元计算，发行股份数量１，５９０，７１６，４２３股。泰盛实业以２６１，７５７，８３４．８０元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业１１８，９８０，８３４股存量股份，占山鹰纸业总股本７．５０％。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的２５％，发行股份数量不超过５９０，２０６，２９１股。因此本次发行股份总量不超过 ２，１８０，９２２，７１４股，按照２，１８０，９２２，７１４股的上限计算，上市公司重组前后的股权结构如下：

序号	股东姓名／名称	股份数（股）
１	福建泰盛实业有限公司	１，１５５，０１４，０１６
２	莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）	２１，２８８，４６７
３	莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）	１９，２３６，５６７
４	莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）	１２，８９４，３２９
５	将乐县速丰投资中心（有限合伙）	９，５１３，３５７
６	吴丽萍	１２２，４１４，５１６
７	林文新	６２，７２２，８６６
８	何桂红	２３，３１７，０５１
９	郑建华	１７，４８７，７８８
１０	林宇	１６，３２１，９３５
１１	李德国	１２，８２４，３７８
１２	黄光宪	１２，６３７，８４１
１３	王振阁	１１，６５８，５２５
１４	何旗	１１，６５８，５２５
１５	吴俊雄	１１，６５８，５２５
１６	林耀祥	９，９０９，７４７
１７	林金玉	７，９０４，４８０
１８	黄丽晖	６，９９５，１１５
１９	陈建煌	６，９９５，１１５
２０	潘金堂	５，９４５，８４８
２１	姜秀梅	５，８２９，２６３
２２	林金亮	５，８２９，２６３
２３	林若毅	５，７１２，６７７
２４	邱建新	４，６６３，４１０
２５	柯文煌	２，７９８，０４６
２６	连巧灵	２，７５１，４１２
２７	林宗潘	２，５１８，２４１．００
２８	李志杰	１，１６５，８５３
２９	胡娟	１，０４９，２６７
合计		１，５９０，７１６，４２３

注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：１、配套融资募集资金为本次交易总金额的２５％；２、假定发行价格为发行底价（定价基准日前２０个交易日山鹰纸业股票交易均价的９０％，即１．６８元／股）。本次收购前，上市公司实际控制人是马鞍山市政府。本次收购系泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资和吴丽萍等２４名自然人将所持吉安集团９９．８５３６３％股份注入上市公司及泰盛实业受让山鹰集团所持山鹰纸业７．５０％的股权，收购完成后，泰盛实业将成为上市公司控股股东，吴明武、徐丽凡夫妇将成为上市公司实际控制人。

四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

泰盛实业承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让；本次通过协议收购的存量股份，自股份过户至其名下之日起七十二个月内不转让。

吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资、吴丽萍、林文新、黄光宪承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

若收购人所认购股份及通过协议收购的股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及收购人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

第五节 资金来源

一、资金来源

根据山鹰纸业与泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资和吴丽萍等２４名自然人签署的《框架协议》、《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》及其补充协议，泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资及吴丽萍等２４名自然人以其所持吉安集团９９．８５３６３％股权认购山鹰纸业非公开发行股份，不涉及现金交易。

根据山鹰集团与泰盛实业签署《股份转让协议》，泰盛实业以２６１，７５７，８３４．８０元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业１１８，９８０，８３４股存量股份。该部分资金来源于泰盛实业的自有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

二、支付方式

泰盛实业应在《股权转让协议》约定的先决条件全部满足之日起２０日内将全部股份转让价款以现金方式按以下约定支付给山鹰集团：泰盛实业自本协议签字之日起５个工作日内向山鹰集团或其指定的第三方支付不低于全部股份转让价款的３０％作为保证金，余款自本协议约定的先决条件全部满足之日起２０日内支付完毕。

本次交易价格及定价依据请参见“第四节 收购方式 之 二、本次收购内容简介及相关协议”。

第六节 后续计划

一、收购人关于本次收购完成后１２个月对上市公司主营业务的调整计划

本次收购完成后，山鹰纸业和吉安集团将基本维持现有资产和业务现有关系，双方将在原材料采购及产品销售方面进行整合。

二、收购人关于本次收购完成后１２个月内对上市公司主要资产重组计划

本次收购完成后的１２个月内，收购人对上市公司没有重大的资产重组计划。

三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划

本次收购完成后，在保持山鹰纸业马鞍山基地及重组前山鹰纸业子公司管理层基本稳定的前提下，泰盛实业拟增选董事、监事或高级管理人员进入上市公司，并已聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等专业机构对以上人员进行上市公司管理培训。

本次收购完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

四、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划

本次交易完成后，上市公司和吉安集团的员工维持现有的关系。根据《框架协议》和《发行股份购买资产协议》，本次收购完成后，对于山鹰纸业及其下属子公司的所有职工，山鹰纸业确保该等职工与山鹰纸业及其下属子公司之间的劳动合同关系保持不变；保持山鹰纸业马鞍山基地及重组前山鹰纸业子公司管理层基本稳定，保持马鞍山基地及重组前山鹰纸业子公司管理层现有岗位基本不变；除严重违反山鹰纸业的规章制度或劳动纪律外，不开除、不辞退员工；除山鹰纸业遇严重经营困难并面临破产重组外，不主动裁员，员工收入不降低。

五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

截至本收购报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。未来基于上市公司规范运作的需要，上市公司将严格按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》等法律法规的规定对其《公司章程》进行修订。

六、收购人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划

本次收购后１２个月内，收购人对上市公司没有分红政策调整计划。本次收购完成后，上市公司将按照重组前公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提升公司股东利益。

七、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划

上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益

八、收购人对上市公司未来经营的分析

１、本次交易完成后公司未来经营的优势

（１）通过本次交易，公司扩大了市场规模、提高了市场占有率

山鹰纸业自上市以来，通过自身发展，实现了生产规模的迅速扩张。但是从产销量和产业布局来看，与同行业龙头企业玖龙纸业和理文造纸仍有一定的差距，市场占有率偏低。本次收购完成后，山鹰纸业造纸生产能力将从９０万吨提升至２２５万吨，纸箱生产能力将从６亿平方米提升至１０亿平方米，产品市场占有率将大幅提高。造纸生产基地增加浙江省海盐县，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性造纸企业。

（２）产业链延伸、提升综合竞争实力

山鹰纸业与吉安集团都是以包装纸及纸板、纸箱为主营业务的大型造纸企业， 实力相当，各有特色。山鹰纸业具有较强的后续纸箱加工能力，但上游废纸收购，特别是进口废纸收购网络建设相对滞后。吉安集团拥有强大的国内外废纸收购网络，对上游的成本控制能力较强，目前正在谋求扩充下游纸箱生产能力。本次收购完成后，可以实现协同效应，形成上游废纸收购，中间原纸生产，下游纸箱制造均衡发展。完整的产业链运营模式可有效的将资源优势转化为经济优势，提高公司的综合竞争力和市场影响力，提升抵御行业周期性波动的能力，降低生产经营风险。

２、本次交易完成后公司未来经营的劣势

本次交易完成后，吉安集团将成为山鹰纸业的全资子公司，由于本次收购前，山鹰纸业与吉安集团的主营业务均为包装纸及其纸制品的生产销售，在产品品种上存在一定的同质化，销售渠道上存在一定的竞争，市场存在重叠。本次收购完成后，山鹰纸业与吉安集团需要在管理制度、企业文化及采购、销售渠道等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上市公司与控股股东泰盛实业及实际控制人吴明武、徐丽凡夫妇及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

１、资产独立性

目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

２、人员独立性

上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。

３、财务独立性

上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

４、机构独立性

上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

５、业务独立性

上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

本次交易后，为继续保持上市公司的独立性，未来上市公司控股股东泰盛实业、实际控制人吴明武、徐丽凡夫妇共同出具了《关于保障安徽山鹰纸业股份有限公司独立性的承诺函》，并具体承诺如下：

“一、人员独立

１、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺方及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在承诺方及其关联企业领薪。

２、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方及其关联企业中兼职或领取报酬。

３、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺方及其关联企业之间完全独立。

二、资产独立

１、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

２、保证承诺方及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

三、财务独立

１、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

２、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

３、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联企业共用一个银行账户。

４、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

５、保证上市公司依法独立纳税。

四、机构独立

１、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

２、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

３、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺方及其关联企业间不发生机构混同的情形。

五、业务独立

１、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

２、保证泰盛实业除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

３、保证尽量减少承诺方及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

六、保证上市公司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立。

上述承诺持续有效，直至承诺方对上市公司不再有重大影响为止。

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺方将向上市公司进行赔偿。 ”

二、收购人与上市公司之间的关联交易

（一）本次收购完成后新增关联方情况

股东名称	发行前		收购完成后		配套融资后
	持股数量 （万股）	持股 比例	持股数量 （万股）	持股 比例	持股数量（万股）	持股 比例
山鹰集团	１１，８９８	７．５０％
马鞍山市工业投资有限公司	８，７５０	５．５２％	８，７４９．９９	２．７５％	８，７４９．９９	２．３２％
泰盛实业			１２７，３９９．４９	４０．１０％	１２７，３９９．４９	３３．８２％
泰安投资			２，１２８．８５	０．６７％	２，１２８．８５	０．５７％
吉顺投资			１，９２３．６６	０．６１％	１，９２３．６６	０．５１％
众诚投资			１，２８９．４３	０．４１％	１，２８９．４３	０．３４％
速丰投资			９５１．３４	０．３０％	９５１．３４	０．２５％
吴丽萍	－	－	１２，２４１．４５	３．８５％	１２，２４１．４５	３．２５％
林文新	－	－	６，２７２．２９	１．９７％	６，２７２．２９	１．６７％
黄光宪	－	－	１，２６３．７８	０．４０％	１，２６３．７８	０．３４％
收购人合计	－	－	１５３，４７０．２８	４８．３１％	１５３，４７０．２８	４０．７４％
何桂红等其他２２名自然人	－	－	１７，４９９．４５	５．５１％	１７，４９９．４５	４．６５％
其他社会公众股	１３７，９５３．６３	８６．９８％	１３７，９５３．６３	４３．４３％	１９６，９７４．２６	５２．２９％
总 计	１５８，６０１．７０	１００．００％	３１７，６７３．３５	１００．００％	３７６，６９３．９７	１００．００％

（二）关联交易情况

本次收购完成后，泰盛实业将成为上市公司的控股股东，上市公司将与泰盛实业及其实际控制人之间存在土地房屋租赁和接受关联方提供担保等关联交易。

１、关联租赁情况

名称	营业范围	注册资本（万元）	股权结构	主营业务
泰盛实业	塑料切片包装装潢印刷品（许可证有效期限至２０１４年３月）；房产及片区内土地租赁；本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。对制造业、农林业进行投资及资产管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。	８，０００	吴明华６％ 天鸿木制品１３％	实业投资
上海泰盛	制浆领域内的技术开发、转让、咨询、服务等，建筑材料、化工原料及产品、塑料制品销售，进出口，实业投资	６，０００	泰盛实业持有１００％的股权	实业投资
泰盛进发	浆制品、塑料、建材批发、代销、代购。	９，９６０	通过上海泰盛持有１００％的股权	贸易
泰盛果树	山地开发；林木管护；果树、树苗、蔬菜种植；化肥、农具批发、零售。	８００		山地开发，果树等种植
腾荣达林业	育种育苗、造林更新、森林抚育、林场经营管理；原木生产销售、木制成品、半成品加工、销售	３，３５０		植树造林
腾荣达制浆	机械浆、化学浆、绒毛浆；林业基地建设；制浆所需的原辅材料及设备。	３，３８０		制浆业务【注】
环宇房地产	房地产开发、销售。	１０，０００		房地产开发

①吉安集团租赁徐丽凡房产主要用于做员工宿舍，该关联交易遵循市场定价的原则。

②莆田祥恒系吉安集团全资子公司，租赁泰盛实业厂房及土地使用权进行生产经营，该关联交易遵循市场定价的原则。莆田祥恒已经购买了位于福建省莆田市黄石工业园区的１８５，９３９．３２平方米的土地使用权，并开始施工建设，厂房建成后将不再租赁泰盛实业的厂房及土地。

③阳光纸业系吉安集团全资子公司，租赁泰盛实业土地使用权用于废纸收购业务，该关联交易遵循市场定价的原则。

该等关联方租赁，系承租方日常经营行为所需，且金额较小，与非关联方之间的交易定价原则一致，符合上市公司的整体利益，不存在损害上市公司和其他股东利益的行为。

２、关联担保情况

截至本报告书签署日，关联方为吉安集团提供的担保情况如下：

序号	主要关联方	与上市公司的关系
１	泰盛实业	控股股东
２	速丰投资	控股股东一致行动人
３	泰安投资	控股股东一致行动人
４	众诚投资	控股股东一致行动人
５	吉顺投资	控股股东一致行动人
６	天鸿木制品	实际控制人徐丽凡控制的公司
７	上海泰盛	同受控股股东泰盛实业控制的公司
８	泰盛进发	同受控股股东泰盛实业控制的公司
９	泰盛果树	同受控股股东泰盛实业控制的公司
１０	腾荣达林业	同受控股股东泰盛实业控制的公司
１１	腾荣达制浆	同受控股股东泰盛实业控制的公司
１２	环宇房地产	同受控股股东泰盛实业控制的公司
１３	福建兴达商贸有限公司	控股股东一致行动人吴丽萍控制的公司
１４	莆田市鼎胜贸易有限公司	实际控制人吴明武弟弟、妹夫控制的公司
１５	Ｗ Ｒ Ｆｉｂｅｒｓ Ｉｎｃ	实际控制人吴明武弟弟控制的公司
１６	吴明武、徐丽凡夫妇	实际控制人
１７	吴丽萍	控股股东一致行动人
１８	黄光宪	控股股东一致行动人、泰盛实业监事
１９	吴明希	通过泰盛实业持有上市公司５％以上股份
２０	吴明华	泰盛实业董事

接受关联方担保的关联交易，上市公司为受益方。

（三）减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，２０１２年１２月２０日，泰盛实业、吴明武和徐丽凡出具了《关于规范与山鹰纸业关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

（１）就本方及本方控制的企业与山鹰纸业及山鹰纸业控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与山鹰纸业及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与山鹰纸业及其控股子公司发生交易，而给山鹰纸业及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。

（２）本方将善意履行作为上市公司股东／实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（３）本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

（４）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

（５）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（６）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

（７）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。

三、收购人与上市公司之间的同业竞争

１、本次收购后泰盛实业及其实际控制人与山鹰纸业不存在同业竞争问题。

本次收购完成后，泰盛实业及其实际控制人所有包装纸相关业务均注入上市公司，泰盛实业及其实际控制人与山鹰纸业不存在同业竞争问题。

山鹰纸业主营业务包括包装原纸、文化纸、新闻纸和中高档包装纸箱的生产、销售，吉安集团的主营业务包括包装原纸和中高档包装纸箱的生产、销售以及废纸贸易业务，泰盛实业及其子公司均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与山鹰纸业、吉安集团相同或相似业务的情形。

泰盛实业及其子公司（除山鹰纸业、吉安集团）的情况如下表所示：

序号	贷款方	担保人	被担保人	担保额度（万元）	担保期间（被担保人发生借款期间）	担保方式
１	中国银行海盐支行	泰盛实业	吉安集团	３６，０００	２００５．４．１８－２０１４．１２．３１	连带责任保证
２		腾荣达林业	吉安集团	４６，０００	２００５．４．１８－２０１４．１２．３１	连带责任保证
３		泰盛进发	吉安集团	１０，０００	２００６．８．１－２０１４．８．１	连带责任保证
４		腾荣达制浆	吉安集团	６，０００	２００５．９．２８－２０１４．１２．３１	连带责任保证
５		泰盛实业	吉安集团	３６，０００	２００７．１．１－２０１７．１２．３１	连带责任保证
６		腾荣达林业	吉安集团	４６，０００	２００７．１．１－２０１７．１２．３１	连带责任保证
７		腾荣达制浆	吉安集团	８，０００	２００７．１．１－２０１７．１２．３１	连带责任保证
８		吴明武	吉安集团	１８，０００	２０１１．１．１－２０１３．１２．３１	连带责任保证
９		泰盛实业	吉安集团	３６，０００	２０１１．１．１－２０１２．１２．３１	连带责任保证
１０		腾荣达林业	吉安集团	４６，０００	２０１１．１．１－２０１２．１２．３１	连带责任保证
１１		腾荣达制浆	吉安集团	８，０００	２０１１．１．１－２０１２．１２．３１	连带责任保证
１２		泰盛实业	吉安集团	３６，０００	２０１２．７．１０－２０１３．１２．３１	连带责任保证
１３	农业银行海盐支行	泰盛实业	吉安集团	１２，５００	２００５．５．１６－２０１３．５．１５	连带责任保证
１４		腾荣达林业	吉安集团	６，０００	２００５．５．１６－２０１３．５．１５	连带责任保证
１５		福建泰盛	吉安集团	１，６５００	２０１１．１．１３－２０１３．１．１２	连带责任保证
１６		腾荣达制浆	吉安集团	１２，３００	２０１１．９．９－２０１３．９．８	连带责任保证
１７		泰盛实业	吉安集团	４６，５００	２０１３．１．８－２０１４．１．７	连带责任保证
１８		泰盛实业	吉安集团	３０，０００	２０１３．１．９－２０１４．１．８	连带责任保证
１９		腾荣达制浆	吉安集团	３０，０００	２０１３．１．９－２０１４．１．８	连带责任保证
２０	交通银行海盐支行	泰盛实业	吉安集团	３０，０００	２０１１．８．３０－２０１２．８．３０	连带责任保证
２１		腾荣达林业	吉安集团	３０，０００	２０１１．８．３０－２０１２．８．３０	连带责任保证
２２	工商银行海盐支行	泰盛实业	吉安集团	３４，０００	２０１１．８．３０－２０１３．８．２９	连带责任保证
２３		泰盛实业	吉安集团	５５，０００	２０１２．７．５－２０１４．７．４	连带责任保证
２４	浦东发展银行嘉兴分行	腾荣达林业	吉安集团	４，０００	２００９．３．１９－２０１２．３．１９	连带责任保证
２５		腾荣达制浆	吉安集团	１，０００	２００９．３．２７－２０１２．３．２７	连带责任保证
２６		吴明武	吉安集团	５，０００	２００９．３．１９－２０１２．３．１９	连带责任保证
２７	民生银行嘉兴分行	泰盛实业	吉安集团	２０，０００	２０１１．４．２５－２０１２．４．２５	连带责任保证
２８		腾荣达林业	吉安集团	２０，０００	２０１１．４．２５－２０１２．４．２５	连带责任保证
２９		吴明武	吉安集团	２０，０００	２０１１．４．２５－２０１２．４．２５	连带责任保证
３０	中国银行海盐支行、农业银行海盐支行、海盐农信社、禾城农村合作银行	泰盛实业	吉安集团	１４９，０００	２０１０．６．３０－２０１７．１２．３１	连带责任保证
３１		腾荣达林业	吉安集团	１４９，０００	２０１０．６．３０－２０１７．１２．３１	连带责任保证
３２		泰盛进发	吉安集团	１４９，０００	２０１０．６．３０－２０１７．１２．３１	连带责任保证
３３		吴明武	吉安集团	１４９，０００	２０１０．６．３０－２０１７．１２．３１	连带责任保证
３４	中信银行海盐支行	吴明武	吉安集团	６，０００	２０１１．５．１３－２０１２．５．１２	连带责任保证
３５		泰盛实业	吉安集团	６，０００	２０１１．５．１３－２０１２．５．１２	连带责任保证
３６		吴明武	吉安集团	６，０００	２０１２．５．２３－２０１３．５．２２	连带责任保证
３７		泰盛实业	吉安集团	６，０００	２０１２．５．２３－２０１３．５．２２	连带责任保证
３８	光大银行嘉兴分行	腾荣达林业	吉安集团	５，０００	２０１２．１０．１６－２０１３．１０．１５	连带责任保证
３９		泰盛实业	吉安集团	１０，０００	２０１２．１０．１６－２０１３．１０．１５	连带责任保证
４０	南洋商业银行杭州分行	泰盛实业	吉安集团	１４，８００	２０１２．９．７－２０１４．９．７	连带责任保证
４１		腾荣达林业	吉安集团	１４，８００	２０１２．９．７－２０１４．９．７	连带责任保证
４２		吴明武	吉安集团	２９，６００	２０１２．９．７－２０１４．９．７	连带责任保证

注：福建腾荣达制浆有限公司的产品为绒毛浆，主要用于生产纸巾、卫生巾等生活用纸，山鹰纸业、吉安集团生产的为包装原纸、新闻纸、文化纸，使用的浆种不同，不存在同业竞争。

２、泰盛实业及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

本次收购完成后，上市公司控股股东泰盛实业及实际控制人吴明武、徐丽凡直接或间接控制的企业经营范围皆与上市公司经营的业务明显不同，均不存在同业竞争关系。为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，２０１２年１２月２０日，泰盛实业、吴明武和徐丽凡出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：

（１）本方及本方控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与山鹰纸业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给山鹰纸业造成的经济损失承担赔偿责任。

（２）对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与山鹰纸业同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给山鹰纸业造成的经济损失承担赔偿责任。

（３）如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：Ａ、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；Ｂ、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；Ｃ、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

（４）如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

（５）如违反以上承诺，本方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本次收购外：

（一）收购人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易如下：

	收购人或子公司	交易内容	交易对方（上市公司及其子公司）	交易金额（万元）
２０１２年	Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ	销售废纸	山鹰纸业	６，２９３．７９
２０１１年	Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ	销售废纸	山鹰纸业	１０，６４０．０４
	合 计	１６，９３３．８３

注：Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｎｋ ＵＳＡ Ｉｎｃ，系吉安集团全资子公司，注册资本为￥９，５３０，０００，成立于２００７年３月１５日，主营业务为废纸贸易。

（二）收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币５万元以上的交易；

（三）收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前６个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、收购人—泰盛实业及其董事、监事、高级管理人员

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及相关人员自查报告，泰盛实业、泰盛实业的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次山鹰纸业停牌日前六个月（２０１２年１０月１５日前６个月）至重组报告书公告日（２０１３年３月１３日）不存在通过交易系统买卖山鹰纸业股票行为。

二、收购人一致行动人—吉顺投资及其全体合伙人

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及相关人员自查报告，吉顺投资、吉顺投资全体合伙人、其他知情人员在本次山鹰纸业停牌日前六个月（２０１２年１０月１５日前６个月）至重组报告书公告日（２０１３年３月１３日）股票交易情况如下：

刘文明，吉顺投资有限合伙人，在本次山鹰纸业停牌日前六个月至重组报告书公告日买卖山鹰纸业股票情况如下：

交易日期	交易股数	结余股数	交易价格（元／股）	摘要
２０１３．３．４	１００	１００	２．５８	买入
２０１３．３．８	１００	０	２．７７	卖出

刘文明就此次交易出具说明：“本次重大资产重组中莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）的决策系由投资决策委员会作出，本人不属于投资决策委员会成员，未参与本次资产重组决策过程。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖山鹰纸业股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

郭威，吉顺投资有限合伙人，在本次山鹰纸业停牌日前六个月至重组报告书公告日买卖山鹰纸业股票情况如下：

交易日期	交易股数	结余股数	交易价格（元／股）	摘要
２０１３．２．１９	５３，６００	５３，６００	２．６７	买入
２０１３．２．２２	２６８	５３，３３２	２．６４	卖出
２０１３．２．２５	５３，３３２	０	２．６５	卖出

郭威就此次交易出具说明：“本次重大资产重组中莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）的决策系由投资决策委员会作出，本人不属于投资决策委员会成员，未参与本次资产重组决策过程。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖山鹰纸业股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

同时，吉顺投资出具说明：“本次重大资产重组中本企业的决策系由投资决策委员会作出，刘文明、郭威不属于投资决策委员会成员，未参与本次资产重组决策过程。交易时刘文明、郭威并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息。其股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。”

除上述交易外，吉顺投资、吉顺投资全体合伙人、其他知情人员在本次山鹰纸业停牌日前六个月至重组报告书公告日不存在通过交易系统买卖山鹰纸业股票行为。

三、收购人一致行动人—泰安投资及其全体合伙人

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，泰安投资、泰安投资全体合伙人、其他知情人员在本次山鹰纸业停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖山鹰纸业股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖山鹰纸业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

四、收购人一致行动人—众诚投资及其全体合伙人

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及相关人员自查报告，众诚投资、众诚投资全体合伙人、其他知情人员在本次山鹰纸业停牌日前六个月至重组报告书公告日不存在通过交易系统买卖山鹰纸业股票行为。

五、收购人一致行动人—速丰投资及其全体合伙人

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及相关人员自查报告，速丰投资、速丰投资全体合伙人、其他知情人员在本次山鹰纸业停牌日前六个月至重组报告书公告日股票交易情况如下：

周文强，速丰投资有限合伙人，在本次山鹰纸业停牌日前六个月至重组报告书公告日买卖山鹰纸业股票情况如下：

交易日期	交易股数	结余股数	交易价格（元／股）	摘要
２０１３．３．６	５００	５００	２．８２	买入
２０１３．３．７	５００	０	２．８６	卖出

周文强就此次交易出具说明：“本次重大资产重组中将乐县速丰投资中心（有限合伙）的决策系由投资决策委员会作出，本人不属于投资决策委员会成员，未参与本次资产重组决策过程。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖山鹰纸业股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

同时，速丰投资出具说明：“本次重大资产重组中本企业的决策系由投资决策委员会作出，周文强不属于投资决策委员会成员，未参与本次资产重组决策过程。交易时周文强并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息。其股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。”

除上述交易外，速丰投资、速丰投资全体合伙人、其他知情人员在本次山鹰纸业停牌日前六个月至重组报告书公告日不存在通过交易系统买卖山鹰纸业股票行为。

六、收购人一致行动人—吴丽萍等３位自然人

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、吴丽萍等３位自然人出具的自查报告，吴丽萍等３位自然人及其直系亲属在本次山鹰纸业停牌日前六个月内至重组报告书公告日不存在通过交易系统买卖山鹰纸业股票行为。

第十节 收购人的财务资料

一、泰盛实业的财务资料

（一）泰盛实业财务会计报表审计情况

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对泰盛实业２０１１、２０１２两年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（国浩审字［２０１２］８０９Ａ３６５２号、国浩审字［２０１３］８０９Ｂ００８８号）。

（二）泰盛实业最近三年合并财务会计报表