第A30版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2013年07月22日 星期一 上一期  下一期
3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
股票简称:国元证券 股票代码:000728
国元证券股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书摘要
(安徽省合肥市寿春路179号)

声 明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,并进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐机构/主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本次债券发行上市

本期债券评级为AAA级;本期债券上市前,发行人最近一期末净资产为150.97亿元(2013年3月31日合并报表中股东权益合计);发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.31亿元(2010年、2011年和2012年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本期债券发行完毕后,将申请在深圳证券交易所上市交易。由于债券交易品种本身的特殊性,且目前我国交易所债券市场规模较小、流动性相对较差,可能会出现二级市场交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,导致投资者的利益无法顺利实现。

因此,投资者应知悉所面临的潜在流动性风险,即投资者可能无法立即出售其债券,或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券,投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。

三、评级结果及跟踪评级安排

本公司目前资信状况良好,经联合信用评级有限公司综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。但是在本期债券存续期内,本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

自评级报告出具之日起,联合信用评级有限公司将对发行人进行持续跟踪评级,并于每年在公司年报公告后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级。跟踪评级期间,联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映发行人的信用状况。联合信用评级有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

四、利率波动对本期债券的影响

债券作为一种固定收益类金融工具,其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动,未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

五、经营业绩波动风险

中国证券市场受到经济发展状况、宏观经济政策、利率、汇率和国际证券市场行情等多种因素影响,具有较大波动性。中国证券公司的经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势具有较强依赖性。近年来,伴随着证券市场行情的周期性变化,中国证券公司的盈利状况出现大幅波动。

本公司自身经营业绩受证券市场周期性变化等因素的影响也出现了较大波动。2010年、2011年、2012年公司的营业收入分别为22.42亿元、17.75亿元和15.31亿元,净利润分别为9.26亿元、5.63亿元和4.07亿元,与证券行业的总体波动情况基本吻合。另外,公司在稳健发展传统业务的基础之上,大力开展融资融券等创新业务,逐步将闲余资金转化为各项金融资产投资,使得报告期内现金流出较多,2010年、2011年、2012年公司扣除代理买卖业务的现金净额因素后的经营活动现金流量净额分别为-240,203.84万元、9,047.67万元和-282,500.16万元,波动较大。证券市场的周期性变化将对发行人的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定风险。

六、行业竞争风险

近年来,我国证券市场快速发展,竞争日趋激烈。根据中国证券业协会统计信息,截至2012年12月31日,共有各类证券公司会员114家。其中,一些规模较大、实力较强的证券公司通过收购兼并、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模,取得了较大的竞争优势,而一些地方性中小证券公司在当地有得天独厚的条件,具有明显的区域竞争优势。随着高盛、瑞银、瑞信、德意志银行等国际知名投行在中国设立合资公司,国内证券公司直接面对拥有雄厚实力的国际证券公司的正面竞争。相比国内证券公司,这些合资证券公司及其外资股东拥有雄厚的资金实力,丰富的管理经验、广泛的营销网络、强大的市场影响,所带来的竞争也更为激烈。

我国证券公司的业务范围相近,业务种类相对单一,收入主要来自经纪、发行承销和自营等传统业务,盈利模式的差异化尚不显著,其他业务尤其是创新类业务占行业总业务比重相对较低。这种业务格局导致了证券公司之间在相关业务领域的同质化竞争,对客户和产品服务也缺乏分层和多样化服务。

本公司面临的市场竞争不仅来自于同行业的证券公司,商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透,给证券公司带来了较大挑战。该等机构,尤其是商业银行,在客户网络、资金实力等方面具有优势,对证券公司的相关业务形成了一定程度的竞争。

七、交易性金融资产和可供出售金融资产价格变动的风险

截至2013年3月31日,本公司持有较大金额的交易性金融资产与可供出售金融资产,其中交易性金融资产余额为123,937.57万元,占期末公司资产总额的比例为5.02%;可供出售金融资产余额为801,768.78万元,占期末公司资产总额的比例为32.44%。本公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产主要由股票、债券、基金等组成,易受证券市场整体波动的影响。如果未来证券市场行情走弱,公司持有的金融资产公允价值下降,将可能对本公司经营业绩带来不利影响。

八、债券持有人会议决议适用性

根据《国元证券股份有限公司公开发行2013年公司债券之债券持有人会议规则》,债券持有人会议决议对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

九、投资者须知

投资者购买本期债券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准,并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

十、本公司拟于2013年8月28日披露2013年中期报告,详情请见深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)。根据公司2013年中期财务状况及经营业绩,本期公司债券仍然符合发行条件。

释 义

在本募集说明书中,除非文义另有所指,下列简称或名称具有如下含义:

公司、本公司、发行人、国元证券国元证券股份有限公司
保荐人、保荐机构、牵头主承销商、债券受托管理人、受托管理人、华泰联合证券华泰联合证券有限责任公司
联席主承销商中国银河证券股份有限公司、华林证券有限责任公司
主承销商华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、华林证券有限责任公司
发行人律师北京市天银律师事务所
审计机构、华普天健华普天健会计师事务所(北京)有限公司
评级机构、联合信用评级联合信用评级有限公司
本期债券发行人本次在境内公开发行的总额不超过人民币50亿元(含50亿元)的公司债券
本次发行本期债券的发行
募集说明书本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国元证券股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书》
募集说明书摘要本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国元证券股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书摘要》
发行公告本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国元证券股份有限公司公开发行2013年公司债券发行公告》
承销协议发行人与主承销商为本期债券发行而签订的《2013年国元证券股份有限公司公司债券承销协议》
债券受托管理协议、本协议发行人与债券受托管理人签署的《国元证券股份有限公司公开发行2013年公司债券之债券受托管理协议》
债券持有人会议规则、本规则为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定的《国元证券股份有限公司公开发行2013年公司债券之债券持有人会议规则》
评级报告《国元证券股份有限公司2013年公司债券信用评级分析报告》
融资融券证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年及一期、报告期2010年度、2011年度、2012年度、2013年1季度
国元香港国元证券(香港)有限公司
国元股权投资国元股权投资有限公司
国元创新国元创新投资有限公司
国元期货国元期货有限公司(国元海勤期货有限公司已于2013年2月4日更名为国元期货有限公司)
长盛基金长盛基金管理有限公司
国元集团安徽国元控股(集团)有限责任公司
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
深交所深圳证券交易所
登记机构、债券登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,或适用法律法规规定的任何其他本期债券的登记机构
国务院中华人民共和国国务院
国资委国有资产监督管理委员会
IPO首次公开发行股票(Initial Public Offerings)
RQFII人民币合格境外投资者(RMB Qualified Foreign Institutional Investors)
黄山1号国元黄山1号集合资产管理计划
黄山2号国元黄山2号集合资产管理计划
黄山3号国元黄山3号集合资产管理计划
国元定增1号国元定增1号集合资产管理计划
元增利国元元增利集合资产管理计划
股指期货股票价格指数期货,是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约,买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平,在期货合约到期后,通过现金结算差价的方式来进行交割
直接投资、直接股权投资证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司,以自有或募集资金进行股权投资,并以获取股权收益为目的业务。在此过程中,证券公司既可以提供中介服务并获取报酬,也可以以自有资金参与投资

约定购回式交易股票约定购回式交易是指符合条件的投资者以约定价格向证券公司卖出特定股票,并约定在未来某一日期按照另一约定价格从证券公司购回的交易行为
质押式回购债券质押式回购交易是指正回购方(卖出回购方、资金融入方)在将债券出质给逆回购方(买入返售方、资金融出方)融入资金的同时,双方约定在将来某一指定日期,由正回购方按约定回购利率计算的资金额向逆回购方返回资金
余额包销主承销商依据承销协议的规定承销本期债券,发行期届满后,无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约,主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户;承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券,并对主承销商承担相应的责任
A股人民币普通股股票
公司法《中华人民共和国公司法》
证券法《中华人民共和国证券法》
试点办法《公司债券发行试点办法》
上市规则《深圳证券交易所公司债券上市规则》
公司章程《国元证券股份有限公司章程》
投资者、持有人就本期债券而言,通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体,两者具有同一涵义

本募集说明书中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

1、中文名称:国元证券股份有限公司

英文名称:GUOYUAN SECURITIES COMPANY LIMITED

2、股票上市地:深圳证券交易所

3、股票简称及代码:国元证券 000728

4、法定代表人:蔡咏

5、成立时间:1997年6月6日

6、注册资本:人民币196,410万元

7、住所:安徽省合肥市寿春路179号

8、邮政编码:230001

9、电话:0551-62207323

10、传真:0551-62207322

12、互联网网址:http://www.gyzq.com.cn

13、电子邮箱:dshbgs@gyzq.com.cn

14、经营范围:许可经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。

二、公司债券发行核准情况

1、本次发行经公司于2013年3月25日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过,并经公司于2013年4月16日召开的2012年度股东大会表决通过。

上述董事会决议、股东大会决议分别于 2013年3月27日、2013年4月17日在巨潮资讯网上披露,并刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

2、公司本次向社会公开发行面值总额不超过50亿元(含50亿元)的公司债券已经中国证监会证监许可846号文核准。

三、本期债券发行的基本情况及发行条款

(一)本期债券的名称

本期债券的名称为“国元证券股份有限公司2013年公司债券”。

(二)本期债券的发行规模

本期债券发行规模为不超过人民币50亿元(含50亿元),且不超过发行前最近一期末净资产额的40%,采取一次发行。

具体发行规模由股东大会授权董事会,并由董事会转授权公司经营管理层在股东大会审议通过的框架与原则下,根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

(三)本期债券的票面金额

本期债券每张票面金额为100元。

(四)发行价格

本期债券按面值发行。

(五)债券期限

本期债券分为两个品种,品种一为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权(以下简称“3+2年期品种”),初始发行规模为25亿元;品种二为5年期,初始发行规模为25亿元。两个品种间可以进行双向回拨,回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致,决定是否行使品种间回拨权,但各品种的最终发行规模合计为不超过50 亿元(含50亿元)。

(六)债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

(七)债券利率或其确定方式

本期债券为固定利率债券,采取网上与网下相结合的发行方式,票面年利率将根据网下询价结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

本期债券采用单利按年计息,不计复利。

(八)起息日

本期债券的起息日为2013年7月24日。

(九)付息日

本期债券3+2年期品种的付息日为2014年至2018年每年的7月24日,若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的7月24日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息;

本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的7月24日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

(十)兑付日

本期债券3+2年期品种的兑付日为2018年7月24日,若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2016年7月24日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息;

本期债券5年期品种的兑付日为2018年7月24日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

(十一)计息期限

本期债券3+2年期品种的计息期限自2013年7月24日起至2018年7月24日止,若投资者行使回售权,则计息期限自2013年7月24日起至2016年7月24日止,未回售部分债券的计息期限自2013年7月24日起至2018年7月24日止。

本期债券5年期品种的计息期限自2013年7月24日起至2018年7月24日止。

(十二)还本付息的期限和方式

本期债券按年付息,利息每年支付一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券3+2年期品种,若债券持有人在第3年末行使回售权,所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2016年7月24日一起支付。

(十三)发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定是否在本期债券3+2年期品种存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权,则本期债券3+2年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

(十四)投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券3+2年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

公司第一次发出关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券3+2年期品种并接受上述关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的决定。

(十五)信用等级

根据联合信用评级有限公司出具的《国元证券股份有限公司2013年公司债券信用评级分析报告》(联合[2013]027号),公司的主体信用等级为AAA,债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内,资信评级机构将在《国元证券股份有限公司2013年公司债券信用评级分析报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。其中,每年在公司年报公告后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级。

(十六)付息、兑付方式

本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

(十七)担保条款

本期债券无担保。

(十八)债券受托管理人

本期债券的受托管理人为华泰联合证券。

(十九)发行对象和发行方式

详见本期债券的发行公告。

(二十)向公司原股东配售安排

本期债券不向公司原股东优先配售。

(二十一)承销方式

本期债券的发行由保荐机构华泰联合证券担任牵头主承销商,银河证券、华林证券担任联席主承销商,采取余额包销的方式承销。

(二十二)拟上市交易场所

深圳证券交易所。

(二十三)质押式回购

本公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

(二十四)发行费用

本期债券发行总计费用(包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等)预计不超过募集资金总额的1%。

(二十五)募集资金用途

本次发行募集资金为50亿元,拟全部用于补充公司营运资金。

(二十六)税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期公司债券发行上市安排

发行安排时间安排
发行公告刊登日期2013年7月22日
发行首日2013年7月24日
预计发行期限2013年7月24日-2013年7月26日
网上申购日2013年7月24日
网下发行期2013年7月24日-2013年7月26日

本次发行结束后,本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、本次发行的有关当事人

(一)发行人

名称:国元证券股份有限公司

法定代表人:蔡咏

住所:安徽省合肥市寿春路 179 号

联系人:方清、沈义君

电话:0551-62207323

传真:0551-62207322

(二)保荐机构

名称:华泰联合证券有限责任公司

法定代表人:吴晓东

住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、

03、04)、17A、18A、24A、25A、26A

项目主办人:杨蓉、王锋

项目组其他成员:王会恒、彭奥蕾、田玉民、郭镭、李李、杨军民

电话:010-68085588

传真:010-68085808

(三)主承销商

(1)名称:华泰联合证券有限责任公司

法定代表人:吴晓东

住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、

03、04)、17A、18A、24A、25A、26A

项目主办人:杨蓉、王锋

项目组其他成员:王会恒、彭奥蕾、田玉民、郭镭、李李、杨军民

电话:010-68085588

传真:010-68085808

(2)名称:中国银河证券股份有限公司

法定代表人:陈有安

住所:北京市西城区金融大街35号2-6层

项目主办人:王红兵、王大勇

项目组其他成员:夏中轩、刘若曦、秦超、何森

电话:010-66568888

传真:010-66568390

(3)名称:华林证券有限责任公司

法定代表人:宋志江

住所:深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

项目主办人:胡智慧

项目组其他成员:曹蕴、朱邢风、张笑嘉

电话:021-20281102

传真:021-20281101

(四)发行人律师

名称:北京市天银律师事务所

负责人:朱玉栓

住所:北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层

经办律师:朱振武、王肖东

电话:010-62159696

传真:010-88381869

(五)审计机构

名称:华普天健会计师事务所(北京)有限公司

负责人:肖厚发

主要经营场所:北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926

经办会计师:李友菊、朱艳、陶红霞

电话:010-66001391

传真:010-66001392

(六)资信评级机构

名称:联合信用评级有限公司

住所:天津市和平区曲阜道80号

法定代表人:吴金善

联系人:李晶、钟月光

联系地址:天津市河西区解放南路256号泰达大厦10层E座

电话:022-58356912

传真:022-58356989

(七)债券受托管理人

名称:华泰联合证券有限责任公司

住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、

03、04)、17A、18A、24A、25A、26A

法定代表人:吴晓东

电话:010-68085588

传真:010-68085808

(八)收款银行

名称:中国工商银行深圳分行盛庭苑支行

户名:华泰联合证券有限责任公司

账号:4000010229200147938

(九)公司债券申请上市的证券交易所

名称:深圳证券交易所

住所:深圳市深南东路5045号

总经理:宋丽萍

电话:0755-82083333

传真:0755-82083667

(十)公司债券登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理:戴文华

电话:0755-25938000

传真:0755-25988122

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2013年4月9日,除下列事项外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系。

(一)截至2013年4月9日,华泰联合证券之母公司华泰证券股份有限公司直接持有发行人581,379股A股股票,占比为0.03%,并通过融资融券专用账户持有发行人6,235,204股A股股票,占比为0.32%;

(二)截至2013年4月9日,银河证券直接持有发行人2,000股A股股票;通过融资融券专用账户持有发行人3,496,771股A股股票,占比为0.18%。

第二节 发行人资信情况

一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据联合信用评级出具的《国元证券股份有限公司2013年公司债券信用评级分析报告》(联合[2013]027号),本公司主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

(一)信用评级结论及标识涵义

经联合信用评级评定,发行人主体信用等级AAA,表示发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低;本期债券的信用等级为AAA,该级别反映了发行人偿还本期债券的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

(二)评级报告的主要内容

1、优势

(1)公司是上市综合类证券公司,具有较强的资本实力和风险控制能力。

(2)公司鼓励业务创新,大力推进创新类业务发展,积极转变盈利模式。

(3)公司立足于安徽市场积极进行业务拓展,形成了较强的区域市场竞争优势。

(4)公司作为安徽省内唯一国有上市证券公司,是省内重要金融业务平台,地方政府支持力度较大。

(5)公司资产负债水平较低,资产流动性较好。

2、主要风险

(1)公司经营杠杆比率过低,资本优势不能得到完全发挥,导致部分业务品种发展较缓。

(2)经济周期波动、国内股票市场持续低迷及相关监管政策变化等因素可能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。

(3)相对国内一线综合性券商,公司业务开展主要集中于安徽省,业务拓展力度有待进一步强化。

(三)跟踪评级的有关安排

根据政府主管部门要求和联合信用评级的业务操作规范,在本次评级的信用等级有效期(至本期债券本息的约定偿付日止)内,联合信用评级将对其进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间,联合信用评级将持续关注国元证券外部经营环境的变化、影响国元证券经营或财务状况的重大事件、国元证券履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映国元证券的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

联合信用评级对国元证券的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次评级报告出具后每1年在公司年报公告后2个月内对本期债券出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的,联合信用评级将作特别说明,并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时,国元证券应根据已作出的书面承诺及时告知联合信用评级相应事项。联合信用评级及评级人员将密切关注与国元证券有关的信息,在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在联合信用评级向国元证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向国元证券发送“常规跟踪评级告知书”,不定期跟踪评级前向国元证券发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

联合信用评级的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内,国元证券和联合信用评级应在监管部门指定媒体及联合信用评级的网站上公布持续跟踪评级结果。

三、公司最近三年的资信情况

(一)公司获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况优良,与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系,截至目前,本公司(母公司)已获得各家银行的各类授信额度为56亿元人民币,尚未使用的各类授信额度总额为54亿元人民币。

(二)近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况

公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时,均严格按照合同或相关法规的约定,未发生严重违约行为。

(三)公司近三年及一期发行的债券以及偿还情况

公司近三年及一期未发行任何债券。

(四)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行后,公司累计债券余额(不含短期融资券)为50亿元,占公司2013年3月31日净资产的比例为33.12%。

(五)近三年及一期主要偿债能力财务指标

下述财务指标如无特别说明,均指合并报表口径。

主要财务指标2013.03.31

/2013年度

2012.12.31

/2012年度

2011.12.31

/2011年度

2010.12.31

/2010年度

净资本(万元)(母公司口径)751,502.08899,187.451,048,575.001,177,078.35
资产负债率(%)11.713.062.493.66
资产负债率(%)(母公司口径)11.172.552.243.34
流动比率(倍)2.9815.0224.7217.61
速动比率(倍)2.9815.0224.7217.61
到期贷款偿还率(%)100100100100
利息偿付率(%)100100100100
利息保障倍数(倍)16.32375.7921,074.6017,335.38
经营性活动产生的现金流量净额

(万元)

-234,543.77-277,614.26-184,096.89-689,260.21

注:2012年末、2013年3月末净资本根据中国证监会颁布的《关于调整证券公司净资本计算标准的规定(2012年修订)》(证监会公告[2012]37号)、《关于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》(证监会公告[2012]36号)的要求计算,2011年末数据亦根据相同口径调整计算,2010年末数据根据调整前口径计算。

上述财务指标的计算方法如下:

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)

流动比率=(流动资产-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)/(流动负债-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)

速动比率=(速动资产-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)/(流动负债-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)

到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

第三节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

(一)发行人开办和设立情况

本公司的前身系原北京化二股份有限公司。该公司是一家在深圳证券交易所上市的股份公司,股票简称:“北京化二”,股票代码:000728。

国元证券有限责任公司是经中国证监会证监机构字 [2001]194号文批准,由原安徽省国际信托投资公司和原安徽省信托投资公司作为主发起人,以各自拥有的证券营业部及其他经营性资产出资,联合其他12家法人股东共同设立的有限责任公司。2001年10月15日,国元证券有限责任公司在安徽省工商行政管理局登记注册,注册资本为203,000万元。

经国务院国资委国资产权[2007]248号《关于北京化二股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》、安徽省国资委皖国资产权函[2007]111号《关于北京化二股份有限公司吸收合并国元证券暨股权分置改革有关问题的批复》、中国证监会证监公司字[2007]165号《关于核准北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的通知》和[2007]166号《关于核准安徽国元控股(集团)有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司及安徽国元实业投资有限责任公司公告北京化二股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准,北京化二股份有限公司于2007年9月成功实施定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司,并于2007年10月25日完成工商变更登记、更名为“国元证券股份有限公司”,2007年10月30日公司股票在深圳证券交易所复牌,股票简称变更为“国元证券”,股票代码不变。本次重大资产重组暨股权分置改革方案实施后,公司总股本增加至146,410万股。

(二)发行人历次股本变化情况

经公司2008年度股东大会审议通过,并经证监会证监许可字[2009]1099 号文核准及深圳证券交易所同意,本公司于2009年10月实施增发50,000万股人民币普通股,发行价格为人民币19.80元/股,增发股份于2009年11月13日在深圳证券交易所上市。增发完成后,公司总股本增加至196,410万股。

二、本次发行前公司的股本情况

(一)本次发行前的股本结构

截至2013年3月31日,本公司总股本1,964,100,000股,股本结构如下:

股份类型持股数量(股)持股比例(%)
一、有限售条件股份  
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中: 境内非国有法人持股
??? 境内自然人持股
4、外资持股
其中: 境外法人持股
??? 境外自然人持股
二、无限售条件流通股份  
1、人民币普通股1,964,100,000100.00 
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数1,964,100,000100.00

(二)本次发行前前10名股东持股情况

截至2013年3月31日,公司前十名股东持股情况如下:

序号股东名称股东性质持股比例持股总数(股)持有有限售条件股份数量(股)
安徽国元控股(集团)有限责任公司国有法人23.55%462,498,033
安徽国元信托有限责任公司国有法人15.69%308,104,975
安徽省粮油食品进出口(集团)公司国有法人12.52%245,843,732
安徽省皖能股份有限公司国有法人5.01%98,303,300
安徽皖维高新材料股份有限公司国有法人3.10%60,975,369
安徽全柴集团有限公司国有法人2.99%58,740,055
合肥兴泰控股集团有限公司国有法人1.31%25,664,621
中国工商银行—博时精选股票证券投资基金境内非国有法人1.09%21,346,789
中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金境内非国有法人1.08%21,222,630
10中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户其他0.91%17,878,655

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 010042号
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved