一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	安琪酵母	股票代码	６００２９８
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	周帮俊	高路
电话	０７１７－６３７１０８８	０７１７－６３６９８６５
传真	０７１７－６３６９８６５	０７１７－６３６９８６５
电子信箱	ｚｂｊ＠ａｎｇｅｌｙｅａｓｔ．ｃｏｍ	ｇａｏｌｕ＠ａｎｇｅｌｙｅａｓｔ．ｃｏｍ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	６，５２６，０３９，７６０．１３	５，４４６，１０６，８８１．３５	１９．８３
归属于上市公司股东的净资产	２，７０８，８９４，３８３．６４	２，６７５，２８２，５１１．４８	１．２６
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	－４４，８４１，３１７．１１	３，４８６，９１０．９０	－１，３８５．９９
营业收入	１，３９８，８３６，８１５．９０	１，３８９，９４４，８５２．０５	０．６４
归属于上市公司股东的净利润？？？？	９７，５１６，５５９．９３	１５８，８２５，７２０．３２	－３８．６０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	８５，５５０，９８６．３４	１４１，１１８，４９３．７０	－３９．３８
加权平均净资产收益率（％）	３．６０	６．２５	减少２．６５个百分点
基本每股收益（元／股）	０．２９６	０．４８２	－３８．６０
稀释每股收益（元／股）	０．２９６	０．４８２	－３８．６０

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数					３７，７７４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
湖北安琪生物集团有限公司	国有法人		３９．３７	１２９，７６１，６６８		０	质押６０，０００，０００
湖北日升科技有限公司	境内非国有法人		１０．５１	３４，６４６，５７７		１４，１８７，８７７	质押４，３００，０００
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	境内非国有法人		１．２５	４，１０７，６９６		０	未知
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人		１．００	３，３０５，００２		０	未知
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	境内非国有法人		０．９１	２，９８９，５７０		０	未知
邦信资产管理有限公司	境内非国有法人		０．８５	２，８００，０００		０	未知
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人		０．８１	２，６８６，３０４		０	未知
中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户	境内非国有法人		０．７３	２，４１０，０００		０	未知
全国社保基金一零九组合	境内非国有法人		０．６５	２，１４２，１７８		０	未知
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人		０．６５	２，１３２，２８７		０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司经受着前所未有的严峻挑战，管理层和全体员工在董事会的领导下，面对国内经济下行、人民币升值导致产品出口利润率下降、中东北非政局动荡等极其严峻的国内外经济环境，知难而进、奋力拼搏，在重大发展性项目建设、科研开发等部分业务拓展等方面取得突出成绩。２０１３年上半年以来，公司主导业务增长乏力、新业务增长低于预期、各项费用上升，致使公司经营业绩出现了下降。

报告期内，公司实现营业收入１３９，８８３．６８万元，较上年同期增长０．６４％；归属于母公司的净利润９，７５１．６６万元，较上年同期下降３８．６０％；每股收益０．２９６元，同比下降３８．６０％；扣除非经常性损益后每股收益０．２６０元，同比下降３９．２５％；归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率为３．６０％。

报告期内，公司发展性项目全面推进。埃及工厂、德宏工厂的相继投产，为公司新增３５０００吨干酵母产能，加快推动公司成为 ＂全球最大的干酵母供应商＂；柳州酵母抽提物工厂的建成投产，使得公司一跃成为＂全球规模最大的酵母抽提物供应商＂；蓝天糖业、宏裕塑业扩建等项目正在按计划推进。

报告期内，公司与国际巨星郭富城签订以安琪纽特蛋白粉为主的产品代言协议，将对公司品牌知名度的提升和未来的市场发展起到巨大推动作用；公司还承办了首届酵母营养与健康产业发展论坛、第二届新型有机氮源应用与发展趋势研讨会等行业活动，冠名并参与＂安琪酵母杯＂中华发酵面食大赛、＂安琪酵母抽提物＂杯调味品行业科技论文大赛等，提升行业影响力和行业专家地位，致力于推动行业的健康发展。

３．２ 主营业务分析

３．２．１ 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１，３９８，８３６，８１５．９０	１，３８９，９４４，８５２．０５	０．６４
营业成本	９５４，８９９，８８０．２６	９６４，２６０，９１３．７８	－０．９７
销售费用	１７９，１０６，６４４．５９	１４４，９６６，５７９．９９	２３．５５
管理费用	８９，７８４，５６５．８１	６３，６４１，２２３．２８	４１．０８
财务费用	４５，２３６，５４９．４７	２９，０４４，５０９．４０	５５．７５
经营活动产生的现金流量净额	－４４，８４１，３１７．１１	３，４８６，９１０．９０	－１３８５．９９
投资活动产生的现金流量净额	－３１１，８３０，２０８．２８	－５５０，７８０，７１７．２９	－４３．３８
筹资活动产生的现金流量净额	２７２，６８５，７９８．２２	１７５，３６３，８４４．６６	５５．５０
研发支出	５７，７７０，００８．７７	５０，６２３，９５８．７９	１４．１２

３．２．２ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

（１）资产负债部分 单位：元 币种：人民币

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	变动幅度％
货币资金	８３２，４７６，２８１．５１	４１４，５４４，６８９．９９	１００．８２％
固定资产	３，２１９，４６６，９１１．０９	２，１０７，８３６，７６１．１５	５２．７４％
在建工程	４０５，３９１，８１３．９７	１，１６１，７６５，１１０．１４	－６５．１１％
短期借款	１，８１５，８３０，８８９．１８	１，２７０，８０４，２６８．９３	４２．８９％
应付票据	８２，２５６，６８４．６１	４６，５３３，０１８．６４	７６．７７％
应付帐款	６３０，１０９，８５９．８６	４５４，７５８，２２２．１６	３８．５６％
应付职工薪酬	２１，１１５，７４１．４５	３８，９９４，１３０．４４	－４５．８５％
应交税费	－１２２，４７９，９９９．４４	－７２，０１４，１５７．５３	７０．０８％
应付利息	３２，０４３，３８７．７６	８，７６２，６５２．８３	２６５．６８％
一年内到期的非流动负债	８７，０００，０００．００	１７５，０００，０００．００	－５０．２９％
应付债券	１，０００，０００，０００．００	５００，０００，０００．００	１００．００％
外币报表折算差额	－２６，９２９，２３７．９７	－１２，４６９，４０６．７５	１１５．９６％

变动原因：

１、货币资金增加的主要原因是公司银行借款保证金增加所致；

２、固定资产增加的主要原因是本期安琪柳州、安琪埃及和安琪德宏生产线转固所致；

３、在建工程减少的主要原因是本期安琪柳州、安琪埃及和安琪德宏生产线转固所致；

４、短期借款增加的主要原因是新生产线集中投产，生产规模迅速扩大导致流动资金需求增加所致；

５、应付票据增加的主要原因是公司加大票据使用量所致；

６、应付帐款增加的主要原因是本期项目完工转固导致工程暂估款增加所致；

７、应付职工薪酬减少的主要原因是公司支付上年度年终奖所致；

８、应交税费增加的主要原因是工程建设设备采购增加导致增值税留抵额增加所致；

９、应付利息增加的主要原因是公司发行的中期票据每年付息一次，公司按期计提利息所致；

１０、一年内到期的非流动负债减少的主要原因是公司到期偿还银行借款所致；

１１、应付债券增加的主要原因是公司本期发行中期票据所致；

１２、外币报表折算差额增加的主要原因是安琪埃及记账本位币为埃镑，报告期内埃镑兑人民币大幅贬值所致。

（２）损益部分 单位：元 币种：人民币

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年６月３０日	变动幅度％
管理费用	８９，７８４，５６５．８１	６３，６４１，２２３．２８	４１．０８％
财务费用	４５，２３６，５４９．４７	２９，０４４，５０９．４０	５５．７５％
资产减值损失	３，０５８，１８９．２８	１０，３０１，６８６．０８	－７０．３１％
营业利润	１１６，９５７，４４８．１７	１６７，２１２，５８５．７４	－３０．０５％
营业外收入	１５，１０４，７０７．７４	２８，９６２，００６．０６	－４７．８５％

变动原因：

１、管理费用增加的主要原因是研发投入及人员成本增加所致；

２、财务费用增加的主要原因是公司贷款规模较上期增长及工程转固后项目贷款利息记入当期损益所致；

３、资产减值损失减少的主要原因是公司坏账准备计提采用余额百分比法，本期应收款项增加额小于上年同期所致；

４、营业利润减少的主要原因是人民币升值减少出口业务利润以及期间费用较上年同期增长所致；

５、营业外收入减少的主要原因是本期收到的政府补助减少所致。

（３）现金流量部分 单位：元 币种：人民币

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年６月３０日	变动幅度％
收到的税费返还	５４，３１５，４８６．７７	３８，２７４，９２９．１５	４１．９１％
收到的其他与经营活动有关的现金	８，４７９，８６１．８７	３８，９９２，４０１．８３	－７８．２５％
经营活动所产生的现金流量净额	－４４，８４１，３１７．１１	３，４８６，９１０．９０	－１３８５．９９％
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	３１１，８３７，１０８．２８	５５０，７９１，７１７．２９	－４３．３８％
借款所收到的现金	２，３３０，２９４，８８９．０４	１，４００，８９９，６８３．４５	６６．３４％
偿还债务所支付的现金	１，９６４，７５４，２５８．８０	１，１３７，１８１，５２０．００	７２．７７％
现金及现金等价物净增加额	－８３，９８５，７２７．１７	－３７１，９２９，９６１．７３	－７７．４２％

变动原因：

１、收到的税费返还增加的主要原因是本期收到的出口退税款增加所致；

２、收到的其他与经营活动有关的现金减少的主要原因是本期收到的政府补助减少所致；

３、经营活动所产生的现金流量净额减少的主要原因是新生产线集中投产，公司相应加大原料储备以及成品库存增加所致；

４、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少的主要原因是公司工程付款有所减少所致；

５、借款所收到的现金增加的主要原因是公司生产规模扩大以及项目付款导致资金需求增加，银行借款相应增加所致；

６、偿还债务所支付的现金增加的主要原因是公司偿还银行借款增加所致；

７、现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是上年同期募集资金投入使用导致现金余额减少所致。

３．３ 经营计划进展说明

公司在２０１２年年度报告中披露了新年度经营计划：２０１３年公司确定了主营业务收入力争３３亿元，净利润力争３亿元，净资产收益率高于１０％的经营目标。

２０１３年上半年，公司实现主营业务收入１３．９８亿元，归属于母公司所有者净利润９７５２万元，净资产收益率３．６０％，半年度未达到经营计划的主要原因：

１、受人民币持续升值等因素影响，削弱了公司出口产品的竞争力，影响了公司出口产品的盈利能力。

２、受消费需求不旺、市场竞争加剧等因素影响，导致公司主导产品收入增长缓慢，期间费用的快速增长态势未能得到有效遏制，压缩了公司产品的盈利空间。

３、受新年度公司产能集中释放等因素影响，导致固定资产折旧和财务费用增加，影响了公司的利润水平。

根据２０１３年上半年国内外经济环境及公司经营状况，对全年经营计划做出调整：２０１３年，公司要确保实现３１亿元的年度收入目标，力争实现下半年高于上半年的利润目标。

四、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

公司２０１３年半年度财务报告未经审计。

董事长：俞学锋

安琪酵母股份有限公司

２０１３年７月１６日

证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１３－０２０

安琪酵母股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第六届董事会第三次会议通知于２０１３年７月６日以电话及邮件方式通知了公司各位董事。会议于２０１３年７月１６日在公司四楼会议室召开，会议应参会董事１０名，实际参会董事１０名，公司监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关要求，具体情况如下：

１、《公司２０１３年半年度报告及摘要》；

内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）同日刊载的《公司２０１３年半年度报告全文》

表决结果：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

２、《２０１３年上半年非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告》；

内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）同日刊载的《安琪酵母股份有限公司２０１３年上半年非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告》（临２０１３－０２３）

表决结果：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

３、《关于调整公司对境外控股子公司提供担保的议案》；

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）和《公司章程》的有关规定，本公司为满足境外全资子公司——安琪酵母（香港）有限公司（以下简称：安琪香港）、安琪酵母（埃及）有限公司（以下简称：安琪埃及）经营发展的资金需要，使其更好地使用信贷资金，加快项目建设及经营活动，拟对境外子公司提供担保事项做出调整，具体如下：

（１）公司前次为境外子公司提供担保情况：

经公司２０１２年３月３０日召开的２０１１年年度股东大会审议通过，公司为安琪香港银行授信提供融资性担保，担保金额为１．２亿美元，以及相应利息、罚息、费用等。本公司提供的担保余额在不超过上述限额时可循环使用。

截止２０１３年６月３０日，公司已为控股子公司提供担保总额人民币１５０００万元、美元３２００万元，约占公司净资产的１２．７８％，其中对安琪香港提供担保金额为３２００万美元。截止２０１３年６月３０日，公司对外担保（含对公司控股子公司的担保）余额小于公司净资产的５０％，公司没有发生逾期担保的情况。

（２）本次被担保公司情况：

安琪香港为本公司全资子公司，注册资本为１０万美元，经营年限为５０年，以离岸公司方式运作，主要从事本公司出口产品的境外销售业务，自２０１１年正式开始运作，能充分发挥香港地域优势，缩短公司出口产品结汇和退税的时间，提高公司资金周转速度。截止２０１３年６月３０日，安琪香港资产总额２４，３０５万元，负债总额２３，５８０万元，累计实现销售收入４．４８亿元。

安琪埃及为本公司控股子公司，注册资本２０００万美元，其中本公司出资１９８０万美元，占注册资本的９９％，本公司全资子公司安琪滨州出资２０万美元，占注册资本的１％。安琪埃及主要从事酵母产品、烘培原料及有机肥料的生产销售，自２０１３年一季度正式投产以来运行情况良好，截止２０１３年６月３０日，安琪埃及资产总额４７，５７５万元，负债总额３６，８９９万元，累计实现销售收入４，４４２万元。

（３）本次拟调整对境外子公司提供担保情况：

本公司拟对境外子公司——安琪香港、安琪埃及对外融资提供融资性担保，且提供的担保余额在不超过国家外汇管理局宜昌市中心支局已核定的本公司对外担保余额指标１．２亿美元范围内可循环使用。

本次对境外子公司提供担保的期限自本公司２０１３年第一次临时股东大会审批通过之日起至董事会、股东大会等有权决策机构新的授权决议前持续有效。

（４）独立董事蒋春黔、刘信光、余玉苗、夏成才、刘春田、李德军发表独立意见：

本公司对境外子公司融资提供担保事项，可满足境外子公司经营发展的资金需要，有利于其更好地使用信贷资金，加快项目建设和经营活动，有利于增强公司盈利能力。经审查，本公司现已发生的担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次担保事项也符合有关部门及本公司对外担保的相关规定，因此，本公司对境外子公司提供担保事项，符合有关规定的要求，有利于本公司和全体股东的利益。

（５）本次担保授权：

同意授权管理层在上述担保额度范围内办理担保的相关事宜。

以上担保事项如获２０１３年第一次临时股东大会通过，本公司以前年度已通过的为安琪香港提供担保的议案相应作出调整；

本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

４、《关于安琪酵母（滨州）有限公司年产２５００吨半干酵母扩建项目的议案》；

为积极拓展酵母新品种，满足国内外市场与客户对半干酵母产品的市场需求，充分发挥安琪酵母（滨州）有限公司（以下简称：安琪滨州）产能优势，安琪滨州拟投资扩建年产２５００吨半干酵母项目。具体情况如下：

（１）安琪滨州基本情况：

安琪滨州位于山东省滨州市滨城区滨北永莘路，注册资本６０００万元，是本公司的全资子公司。２００５年安琪滨州迁址新建了年产３万吨鲜酵母生产线，２０１２年，安琪滨州生产鲜酵母１．８６万吨，实现销售收入１．１４亿元。截止２０１２年１２月３１日，安琪滨州资产总额１．３７亿元，股东权益１．１４亿元，资产负债率为１６．８％。

（２）项目建设方案：

本项目总体按年产５０００吨进行设计，分两期建设，其中一期建成年产２５００吨半干酵母产能，规划新建６０００平方米半干酵母生产车间１座，４０００平方米恒温仓库。新购置糖蜜分离机、悬液分离机、干燥床、均质器、全自动包装机等生产设备２０６台套，恒温仓库制冷设备２２台套。

项目选址：安琪滨州生产厂区北侧，目前预留有充足的发展用地，厂区内建有完善的公用工程和配套设施，适合项目建设，预计本项目占地２０亩。

项目投融资：预算投资总额２，８６６．６万元，其中固定资产投资２，２４６．２万元，流动资金投资３００万元。项目预算资金需求为３，１３２．９万元，计划申请银行银行贷款２，１００万元，剩余由安琪滨州自筹。

进度安排：２０１３年６月前完成开工准备，７月正式开工建设，预计２０１４年３月底建成，２０１４年４月建成投产。

（３）项目实施的必要性：

１、实施半干酵母项目将进一步丰富公司酵母品种结构，对适应市场发展挖掘顾客需求、巩固扩大公司在酵母行业的整体竞争优势具有重要意义。

半干酵母是一种干物质介于鲜酵母和即发干酵母的新的酵母品种，产品含水量在２０％左右，外形与即发干酵母相同，颗粒状，具有良好的流动性。半干酵母兼具鲜酵母与干酵母的优点，具有发酵力强、发酵面制品风味好、保质期长、可长距离运输、更适合用以制作冷冻面团等特点，因此需求潜力较大，特别随着烘焙连锁经营模式的日益普及与广泛应用，冷冻面团技术在全世界得到迅速的发展，催生了对半干酵母的市场需求。半干酵母产品生产相对难度比较大，国外目前只有法国乐斯福公司在生产销售，产品定位于高端冷冻面团大用户，售价较高。本公司已将半干酵母开发研制成功，属于国内首创，并已率先在国内市场小规模投放。

２、选址安琪滨州实施本项目将有助于发挥安琪滨州发酵产能优势，提高基础设施综合利用效率，降低项目整体投资成本。

安琪滨州目前拥有年产３万吨鲜酵母能力，并还预留有发酵产能，若将其投资扩建，鲜酵母发酵能力可达４５０００吨。２０１２年安琪滨州实际生产鲜酵母１．８６万吨，产能利用率为６０％，后续产能利用的空间较大。而与此同时，受鲜酵母产品保质期较短、运输半径不能过长等条件制约，安琪滨州鲜酵母市场开发受到限制。

另外，安琪滨州水电气等公用设施等比较齐全，并有富余；厂区内的备用土地可以满足半干酵母扩建的需求；安琪滨州作为本公司专业的鲜酵母生产工厂，已在鲜酵母保存、运输、客户管理等冷链建设方面积累了一定经验，因此选址安琪滨州实施半干酵母项目可充分利用其现有剩余的酵母发酵能力，充分利用安琪滨州已建成的综合利用设施，提高综合利用效率，降低项目整体投资成本。

（４）环境保护：

本项目主要污染为废水。由于酵母生产排放废水中各种有机物种类多，含量高，废水治理难度较大。本公司根据多年的酵母废水处理经验，结合国内外处理实例，已摸索出多种治理途径，采取清污分流、浓淡分开的处理原则，采用高浓度废水蒸发浓缩技术、低浓度废水生化处理，实现了废水达标处理与综合利用，确保酵母污水处理达到《酵母工业水污染物排放标准》（ＧＢ ２５４６２－２０１０）标准。目前安琪滨州废水设计处理能力尚有富余，预计项目扩建时，环保设施不需要再新增投资。

（５）项目财务可行性分析：

本项目预算投资总额２，８６６．６万元，其中固定资产投资２，２４６．２万元（不含设备增值税），流动资金投资３００万元。项目预算资金需求为３，１３２．９万元，计划申请银行银行贷款２，１００万元，剩余由安琪滨州自筹。

经测算，本项目静态投资回收期（含建设期）为５．９５年，动态投资回收期（含建设期）为８．２８年，达产期间盈亏平衡点产能利用率为４４．８％，项目净现值达到１３８７．１５万元，表明项目投资的现金流入所发生的回报率超过资本成本，并且该项目内含报酬率达到２０．１９％，总投资收益率２６％，高于股东预期报酬水平，因此本项目具有较强的抗风险能力，投资收益水平较高，具有财务可行性。

（６）风险性评价：

本项目主要风险为市场风险。半干酵母是一种新的酵母品种，尽管具有诸多优点，但市场认可和接受仍需有一个过程，特别是半干酵母优势发挥与速冻面团技术与市场的发展有密切的关系。虽然项目规划三年达产，但在实际市场拓展时仍存一定风险。

若该项目发生上述市场风险，由于半干酵母生产设备同即发干酵母生产设备相同，可以将其一部分转化生产干酵母，从而降低市场风险。

（７）结论：

战略上分析，安琪滨州实施半干酵母项目，将进一步丰富公司酵母品种结构，对适应市场发展趋势、挖掘顾客需求、巩固扩大公司在酵母行业的整体竞争优势具有重要意义；此外，实施本项目将有助于发挥安琪滨州发酵产能优势，提高基础设施综合利用效率，降低项目整体投资成本。

从气候、水煤电汽供应、交通、环保、原材料供应、投资环境等酵母生产所必须考虑的选址因素，该项目选址安琪滨州来实施，符合半干酵母生产所需要的基本条件，选址安琪滨州具有选址可行性。

从财务角度谨慎分析，本项目投资收益水平较高，符合本公司投资的预期收益水平，并有一定的抗风险能力，具有财务上的可行性。

表决结果：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

５、《关于安琪酵母（伊犁）有限公司新建年产２．８万吨有机肥料生产线项目的议案》；

为发挥本公司全资子公司——安琪酵母（伊犁）有限公司（以下简称：安琪伊犁）废水浓浆的利用价值，着力开发有机肥料产品，降低安琪伊犁废水浓浆销售风险，推进企业可持续经营，安琪伊犁拟新建年产２．８万吨有机肥料生产线项目。具体情况如下：

（１）安琪伊犁基本情况：

安琪伊犁位于新疆伊犁哈萨克自治州首府伊宁市边境国家级经济技术合作区，成立于２００４年３月，是本公司的全资子公司，目前拥有年产３万吨酵母和酵母抽提物的生产能力，是本公司规模最大的酵母及酵母抽提物生产企业之一。截止２０１２年１２月３１日，安琪伊犁总资产１２１，１９１．６２万元，净资产９２，９６７．８９万元，资产负债率为２３．２９％。

（２）安琪伊犁环保运行现状和迁建的必要性：

安琪伊犁通过蒸发浓缩处理方式，将酵母有机废水浓浆作为身处有机肥料的原料对外处置或销售，实现了环保处理达标，并通过了伊犁州环保部门的环保验收。目前，安琪伊犁日生产废水浓浆约１５０吨，年生产浓浆５．５万吨左右。近年来，随着新疆区域味精、红霉素等发酵企业的建成投产，类似的废水浓浆产量大幅度增加。新疆当地肥料厂考虑到成本、运输等问题，减少了对安琪伊犁废水浓浆的需求，而当地肥料厂受经营规模限制，废水浓浆的处置能力有限。截止到今年４月份，伊犁周边废水浓浆的存储量已达到７０，０００吨以上。若继续采取上述方式处理废水浓浆，将导致废水浓浆销售风险和环保运行风险，不利于安琪伊犁持续经营。

为此，为发挥废水浓浆富含丰富的有机质和氮磷钾的特性和优势，提升废水浓浆的附加值，安琪伊犁拟以废水浓浆为原料，延伸发展有机肥料产品，通过新建有机肥料生产设施，增加以废水浓浆为原料生产有机肥料的能力，降低废水浓浆的市场销售压力。目前本公司所属的其他酵母工厂，如安琪崇左、安琪柳州、安琪德宏等，均是通过将废水浓浆生产成有机肥原料实现对外有价销售，且实现了较好的经济效益。

（３）项目迁建方案：

１、实施主体：安琪伊犁拟投资新设“伊犁福邦肥业有限公司”（以工商注册为准），由安琪伊犁独资设立，注册资本为８００万元。

２、选址地点：项目选址新疆伊犁州伊宁县兵团农四师七十团九连，距离安琪伊犁约２０公里，项目需占地面积约３０亩。

３、产品方案：项目将年产２．８万吨有机肥料，其中颗粒有机肥料２．４万吨，有机肥干粉原料４０００吨。

４、预算投资：项目预算投资总额２５５３万元，其中新增投资２０５１万元，利用原有设备５０２万元。项目资金由安琪伊犁全部自筹解决。

５、实施进度：项目预计从２０１３年７月开始土建施工，１０月完成设备调试，１２月底建成投产。

（４）主要原料来源与保障：

本项目以安琪伊犁环保处理生产的废水浓浆为主要原料，生产颗粒有机肥和有机肥干粉原料，每年消耗废水浓浆２．５万吨。

此外，在生产颗粒有机肥过程中，将添加谷糠或者玉米芯粉等辅料进行吸附，年需求量为１２０００吨。伊犁河谷谷糠资源相对丰富，据调查，伊犁河谷的谷糠年产量约为９万吨左右，本项目年需要谷糠１２０００吨，占谷糠产量的１３％。同时伊犁河谷还种植有玉米，年产玉米６０万吨，年产玉米芯１５万吨左右，如果该项目谷糠数量受限，则可以用玉米芯代替。因此本项目吸附废水浓浆的谷糠（或玉米芯）原料来源有可靠保障。

（５）环境保护：

本项目产生的主要污染物为废水、废气、噪声。

１、废水：本项目生产车间日用水量为２０ｍ３左右，主要是泵的冷却水、烟气炉除渣冷却水、水膜除尘补充水等，泵的冷却水实现闭路循环使用，烟气炉除渣冷却水不排放。水膜除尘采用碱水，该水闭路循环使用，当废水循环到一定的浓度后，排放到发酵池内与谷糠混合后发酵处理，循环水一般８－１０天更换一次，因此车间内无工业废水排放。

２、废气：废气为本项目产生的最大污染源。肥料生产产生的尾气主要来自于肥料干燥过程中产生的水蒸汽、燃煤烟气及浓缩液物料自身气味，尾气中含有一定比例的肥料粉尘。

颗粒肥料生产产生的尾气处理方法是先经过迷宫式除尘室，除尘效率高达９９％以上，除尘后的尾气再经过碱液喷淋洗涤。喷淋水在达到一定的浓度后，将水排入发酵池内，与谷糠粉混合发酵处理，喷淋水８－１０天左右更换一次，生产车间废水完全零排放；粉状肥料生产线的尾气处理不需要经过迷宫式除尘室，直接进入碱液喷淋洗涤，后面的处理工艺与颗粒肥料生产尾气处理工艺相同。整个生产线经过喷淋洗涤后的废气排放确保达到《恶臭污染物排放标准》（ＧＢ１４５５４－９３）的要求。

（６）项目财务可行性分析：

本项目总投资２５５２．５２万元，其中建设投资２３７２．５２万元，流动资金１８０万元，均为自有资金投入。

经测算，本项目销售毛利率７．６％，年均利润总额６．３万元，基本可实现盈亏平衡。由于本项目为安琪伊犁的环保配套项目，是安琪伊犁正常经营和持续发展不可分割的部分，对降低安琪伊犁环保运行风险具有重要作用，实现盈亏平衡符合投资本项目的预期。

（７）风险性评价：

１、原材料供应风险与防范措施

本项目主要原料除安琪伊犁生产的废水浓浆外，还主要包括谷糠等生产颗粒肥所需的吸附原料，年采购需求量达到１．２万吨，存在采购不力供应短缺的风险。

本项目建设地处新疆伊犁州伊宁县，谷糠资源相当丰富，年需要谷糠１２０００吨，占伊犁河谷谷糠产量的１３％。同时伊犁河谷还种植有玉米，年产玉米芯１５万吨左右，若该项目谷糠的数量受限，则可用玉米芯代替，因此吸附浓浆的谷糠（或玉米芯）原料来源有可靠保障。本项目将加强对谷糠、玉米芯等原料采购管理，摸索建立稳固的采购渠道，确保辅助原料稳定有效供应。

２、市场与销售风险与防范措施

本项目生产的有机肥包括颗粒有机肥和有机肥干粉。这两类肥料中，安琪福邦有机肥干粉已在新疆形成销售市场，市场风险较小。但颗粒有机肥产品属于一种新产品，市场拓展和客户认可存在一个过程，存在市场销售不利导致库存增加、盈利下降甚至亏损的风险。

本项目有机肥有机质含量高达６０％以上，且含有一定量氮磷钾，同时还含有农作物生长的全部中微量元素，重金属含量极低，可用于滴灌、冲施等，肥料已经在内地多种经济作物上应用，如葡萄、瓜果等，应用效果良好，具有明显的改善作物品质，改良土壤结构，并具有良好的抗病效果。目前，新疆地区种植面积达到了６０００万亩，各类肥料年需求量为５７０多万吨，其中有机肥料年需求量为１４４多万吨，市场空间巨大。

本公司于２００８年成立了环保事业部，专门负责各子公司的肥料销售，２０１２年销售肥料总量已经突破了１０万吨以上，已具备了成熟的业务团队和丰富的销售经验。本项目产品价格上也具有相当大的市场竞争力，因此市场与销售风险可控。

３、环保风险

本项目最大的环保风险为废气排放。本项目排放的废气为有机废气，成分比较复杂，目前国内的废气治理技术都难以将其处理达到无味的程度，而现有的废气技术处理后，废气可以达到《恶臭污染物排放标准》（ＧＢ１４５５４－９３）的要求，但达到标准后，废气还是有一定的异味，因此废气的排放具备一定的环保风险。

经过实践验证，肥料生产产生的废气通过初步治理后，在有组织排放的情况下，在３公里外基本上不会对居民生活产生影响，项目拟建设地周边３公里内全部为已耕种农田，无居民居住，未来也没有建设居民住宅区的规划。本公司也将继续加强对废气和异味的治理研究，密切与周边居民的社区关系，确保本项目因异味产生的风险可控。

（８）结论：

战略上分析，本项目为安琪伊犁的环保配套项目，是安琪伊犁正常经营不可分割的部分，对降低安琪伊犁废水浓浆销售风险和环保运行风险、推进企业可持续经营、提升废水浓浆利用价值具有重要作用。此外，根据国家产业结构调整政策，“有机废弃物无害化处理及有机肥料产业化技术开发与应用”受到国家鼓励发展，可享受相关西部开发政策。

从项目选址、实施方案等分析，本项目选址远离城市和居民区，可以实现通过项目厂址的选择来规避废气带来的风险；项目采用颗粒线和粉状生产线混建的模式，可以大幅度减少投资及运行费用，工艺技术方案成熟，具备可行性。

从财务上分析，本项目作为安琪伊犁的配套环保项目，基本实现盈亏平衡，符合安琪伊犁新建有机肥料生产线的利润预期。

表决结果：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

６、《关于修订《公司募集资金管理办法》部分条款的议案》；

为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》（上证公字〔２０１３〕１３号通知）的有关规定，公司拟对《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法（２０１０年修订版）》进行修订，具体如下：

一、对原有条款进行修订：

（一）原“第五条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称＂商业银行＂）签订募集资金专户存储三方监管协议。”

现修订为“公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称＂商业银行＂）签订募集资金专户存储三方监管协议。”

（二）原“第八条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后２个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。”

现修订为“公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后６个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后２个交易日内报告上海证券交易所并公告。”

（三）原“第九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划正常进行；（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％；（三）单次补充流动资金时间不得超过６个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。超过本次募集资金金额１０％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。”

现修订为“公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过１２个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。”

（四）原“第十七条．．．．．．《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后２个交易日内报告上海证券交易所并公告。”

现修订为 “《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后２个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并在该所网站上披露。”

（五）原“第十八条 公司应配合保荐人对公司募集资金的存放与使用情况进行的现场调查。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。”

现修订为“每半年度，公司应配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。并在公司披露年度报告时，向上海证券交易所提交保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告，并在该所网站上披露。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）超募资金的使用情况（如适用）；（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）本所要求的其他内容。”

二、增加新的条款：

（一）原第八条后增加一条“公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，并在２个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会会议后２个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。”

（二）原第九条后增加两条

１、“公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每１２个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的３０％，且应当承诺在补充流动资金后的１２个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。并在董事会会议后２个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的１２个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

２、“公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照前款的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。”

本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

７、《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》（临２０１３－０２２）。

表决结果：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

  　        ２０１３年７月１８日

证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１３－０２１

安琪酵母股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

安琪酵母股份有限公司第六届监事会第二次会议于２０１３年７月１６日在公司四楼会议室召开。会议由监事会主席李林主持，应到监事４名，实到监事４名。会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过以下议案：

一、《公司２０１３年半年度报告及摘要》；

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。表决结果：通过

二、《２０１３年上半年非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。表决结果：通过

三、《关于修订《公司募集资金管理办法》部分条款的议案》。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。表决结果：通过

监事会对２０１３年中期报告发表如下审核意见：

１、本次中报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项管理制度的规定；

２、本次中报的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１３年中期的经营管理和财务状况；

３、在本报告作出前，本会未发现参与中报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

　　　　　　 安琪酵母股份有限公司监事会

２０１３年７月１８日

证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１３－２２

安琪酵母股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●会议召开的时间：２０１３年８月８日（星期四）上午９：００

●会议召开的地点：公司四楼董事会会议室

●会议方式：现场投票

公司董事会决定以现场投票方式召开公司２０１３年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：

（一）会议召开时间：２０１３年８月８日（星期四）上午９：００

（二）股权登记日：２０１２年８月１日（星期四）

（三）会议地点：公司四楼董事会会议室

（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式召开

（五）会议召集人：安琪酵母股份有限公司董事会

（六）会议审议事项

１、《关于调整公司对境外控股子公司提供担保的议案》；

２、《关于修订＜公司募集资金管理办法＞部分条款的议案》。

（七）出席会议对象

１、凡于２０１３年８月１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

２、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

３、公司董事、监事和高级管理人员；

４、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）会议登记办法

１、登记时间：２０１３年８月７日８：３０－－１７：００，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

２、登记地点：湖北省宜昌市城东大道１６８号安琪酵母股份有限公司证券部；

３、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记；

４、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件；

５、通讯地址：湖北省宜昌市城东大道１６８号安琪酵母股份有限公司证券部；邮政编码：４４３００３；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

６、联系人：高路

７、联系电话： ０７１７－６３６９８６５ 传真：０７１７－６３６９８６５

（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

２０１３年７月１８日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本公司／本人出席安琪酵母股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

１、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票

２、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票

３、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票

４、对可能纳入议程的临时议题（有／无）表决权

５、未作具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意思表决

委托人签名（或盖单位公章）：

委托人身份证号码（或营业执照号）：

委托人股票账户：

委托人持股数：

委托日期：

委托有效日期：

注：授权委托书复印、剪报均有效。

证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１３－０２３

安琪酵母股份有限公司２０１３年上半年非公开发行

股票募集资金存放与使用情况的专项报告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法（２０１０年修订版）》的相关规定，现将安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司或本公司）２０１３年上半年非公开发行股票募集资金存放和使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会 《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 【２０１１】１０５５号）核准，本公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（Ａ股）２３５８．５８万股，发行价格为每股３４．５０元，募集资金总额为８１３，７１０，１００元，扣除承销保荐费１６，０００，０００元，其他发行费用６，４９５，９００元（包括律师费用、会计师费用及其他发行费用），实际募集资金净额为７９１，２１４，２００元。上述资金已于２０１１年８月１７日存入公司指定募集资金专用账户内。大信会计师事务有限公司对募集资金到账情况进行了审验，并于２０１１年８月１７日出具了大信验字［２０１１］第２－００３１号《验资报告》验证确认。

２、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

募集资金总额

７９，１２１．４２

本报告期投入募集资金总额

１，９０７．７５

变更用途的募集资金总额

０

已累计投入募集资金总额

７９，２９４．０４

变更用途的募集资金总额比例

0

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

年产５，０００吨新型酶制剂生产线项目

否

１６，３８６．６２

１６，３８６．６２

１６５５９．２４

３１１．３６

１６，５５９．２４

１７２．６２（注１）

１００％

２０１２年１２月

３６．０８

否（注２）

否

年产１０，０００吨生物复合调味料生产线项目

否

１４，２００

１４，２００

１４，２００．００

１７２．０７

１４，２００．００

０

１００％

２０１２年１２月

２５７．８９

否（注２）

否

年产８，０００吨复合生物饲料生产线项目

否

７，８００

７，８００

７，８００．００

３８９．８９

７，８００．００

０

１００％

２０１２年１２月

８５７．５４

否（注２）

否

生物保健食品生产基地项目

否

１２，２００

１２，２００

１２，２００．００

２．０４

１２，２００．００

０

１００％

２０１２年１２月

－２８５

否（注２）

否

埃及年产１５，０００吨高活性干酵母项目

否

２８，５３４．８０

２８，５３４．８０

２８，５３４．８０

１，０３２．３９

２８，５３４．８０

０

１００％

２０１３年２月

２５５．０４

否（注２）

否

合计

—

７９，１２１．４２

７９，１２１．４２

７９，２９４．０４

１，９０７．７５

７９，２９４．０４

１７２．６２

１００％

—

１，１２１．５５

—

—

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

１、年产１０，０００吨生物复合调味料生产线项目、年产８，０００吨复合生物饲料生产线项目、生物保健食品生产基地项目由于募集资金到位时间晚于预期，以及宜昌生物产业园基础配套设施不完善，导致施工进度低于计划。截止２０１２年１２月３１日，宜昌生物产业园四个项目已全面建成投产。 ２、埃及年产１５，０００吨高活性干酵母项目由于埃及国内政局动荡、治安形势恶化等不可抗力因素的影响，导致工程建设进度受到影响，项目工期比原计划推迟。截止２０１３年２月底，埃及项目已全面建成投产运行。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的进展情况利用自筹资金先期投入了募集资金项目９，８４０．５４万元。募集资金到位后，公司以募集资金归还上述募集资金项目先期预付款９，８４０．５４万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１１年８月２６日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经２０１１年９月１３日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议通过，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司将该部分闲置募集资金３９，０００万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过６个月。该笔资金已于２０１２年３月１２日归还募集资金专户，并且不存在将募集资金补充流动资金用于证券投资等高风险业务的情形。 ２０１２年３月１９日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经２０１２年４月１０日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟继续使用部分闲置募集资金３５，０００万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过６个月，公司将根据募投项目用款进度逐步归还，减少募集资金闲置，并保证募集资金在需要投入募投项目时，能足额按时到位，不影响募集资金的正常使用。

募集资金结余的金额及形成原因

项目均未有结余。

募集资金其他使用情况

在本次非公开发行股票的申请文件中，埃及项目的募集资金使用方式为由本公司对本公司全资子公司安琪酵母（埃及）有限责任公司投资４，３００万美元，其中１，２００万美元用于埃及公司增加注册资本，剩余的３，１００万美元为埃及项目建设资金，投入方式为对埃及公司境外放款，即由募集资金监管账户支付人民币直接购汇，对外股权投资和对外放款到埃及公司账户。由于此种方式将增加购汇、结汇成本，现本公司拟增加埃及项目募集资金运用方式，即通过公司境外收入留存境外账户外汇以对外股权投资和放款的方式汇入埃及公司账户，同时，以公司境外收入账户支付给埃及公司的付款凭证按照当日银行汇率买入价计算从募集资金监管账户转出相对应的人民币金额到公司非监管账户。公司已经国家外汇管理局批准成为境外收入留存境外试点企业，并已在招商银行离岸部开立了境外收入留存境外账户，该账户可用于经国家外汇管理局核准或登记的资本项目对外支付。上述两种募集资金运用方式本公司将根据项目资金需求和实施进度，结合外汇市场、购汇成本等情况确定。 决策程序：２０１１年８月２６日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加埃及年产１．５万吨高活性干酵母项目募集资金运用方式的议案》，并经２０１１年９月１３日召开的公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过。并按相关规定进行了信息披露，详见２０１１年８月２７日和２０１１年９月１４日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公司公告。

注１

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额１７２．６２万元系募集资金利息收入本期投入金额。

注２

募集资金项目均为２０１２年末或２０１３年一季度建成投产，市场开拓尚需一定时间，故本年度实现的效益未达到预期效益。

截止２０１３年６月３０日，公司共累计使用非公开发行募集资金７９，２９４．０４ 万元（包含利息收入１７２．６２万元），其中募集资金暂时补充流动资金０万元，尚未使用募集资金余额２６．９７万元（包含利息收入）。公司２０１３年６月３０日募集资金专户余额合计为２６．９７万元（包含利息收入）。

二、募集资金管理情况

为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的有关规定，结合本公司实际情况，修订了《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法》，并经２０１０年第三次临时股东大会审议通过。根据《公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

２０１１年８月３０日，本公司会同保荐机构世纪证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司宜昌分行、中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议的履行不存在问题。

公司对募集资金实行专款专用，截止２０１３年６月３０日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

截止２０１３年６月３０日，募集资金专户存储情况如下：

单位：元

以前年度已投入	本年使用金额			累计利息收入净额	期末余额
	置换先期投入项目金额	直接投入募集资金项目	暂时补充流动资金
７７，３８６．２９	０	１，９０７．７５		１９９．５９	２６．９７

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况，见附件１。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１３年上半年，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法（２０１０年修订版）》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

安琪酵母股份有限公司董事会

  　        ２０１３年７月１８日

附表１：募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

专户银行名称	银行账号	期末余额
招商银行股份有限公司宜昌分行	７１７９００００６０１０８０２	８０８１８．７８
中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行	４２２０１３３１５０１０５０２０８５１３	１８８９４４．６０
合计		２６９７６３．３８

　证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１３－０２４