证券代码：０００６８３ 证券简称：远兴能源 公告编号：临２０１３－０３２

　内蒙古远兴能源股份有限公司

　六届十三次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“远兴能源”）六届十三次董事会会议通知于２０１３年７月５日，以书面和电子邮件方式发出。会议于２０１３年７月１７日在北京市珠市口东大街１３号博源（北京）会馆３楼会议室召开。应出席会议的董事８人，实际出席的董事８人。董事贺占海、丁喜梅、杨红星、梁润彪、孙燕红、张振华、白颐、贾栓出席了本次会议。本次会议由贺占海董事长召集和主持，监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会董事审议、表决情况如下：

　一、审议通过了《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为内蒙古博源控股集团有限公司，４名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪已回避表决，经４名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》

　本次发行股份购买资产的交易对方为内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙），内蒙古博源控股集团有限公司为公司的控股股东，是公司的关联公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的４名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪已回避表决，经４名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的４名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪已回避表决，经４名非关联董事（包括３名独立董事）参与表决逐项通过了以下议案。本议案还需提交公司股东大会逐项审议。

　（一）发行股份的种类和面值

　境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　（二）发行方式

　向特定对象发行。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　（三）发行对象和认购方式

　本次发行股份的发行对象为内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）和不超过１０名投资者，所发行股份部分由内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）以其拥有的河南中源化学股份有限公司１００％股权为对价认购，其他由不超过１０名投资者以现金为对价认购。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　（四）发行价格和定价依据

　１、发行股份购买资产部分

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。 本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。公司向内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即发行价格为５．０６元／股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　２、配套融资部分

　公司向不超过１０名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日即为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于４．５６元／股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交易获得中国证监会关于本次重组的核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　（五）标的资产

　河南中源化学股份有限公司１００％股权。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　（六）资产定价

　本次重大资产重组的交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理委员会核准或备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　（七）期间损益

　期间损益，指交割日与基准日之间经审计的账面净资产差额。若差额为正，则拟购买资产在过渡期间盈利，该盈利由远兴能源享有；若差额为负，则拟购买资产在过渡期间亏损，该亏损由拟购买资产的交易对方按其对河南中源化学股份有限公司的持股比例承担。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　（八）发行数量

　１、非公开发行股份购买资产发行股份数量

　非公开发行股份购买资产的总股数＝拟购买资产的交易价格÷发行价格。拟购买资产于２０１３年５月３１日的预估值为３８．６４亿元，根据拟购买资产的预估值计算，本次非公开发行股份购买资产的发行数量约７．６４亿股。

　本次发行股份的最终数量，将以有权国有资产监督管理机关备案或核准的目标资产评估报告所确定的目标资产评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。

　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　２、向特定投资者发行股份数量

　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次非公开发行股份购买资产暨募集配套资金交易总额的２５％，即不超过１２．８８亿元，发行股份数量不超过２．８２亿股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　（九） 锁定期安排

　内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司因本次交易获得的公司股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让，中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）因本次交易获得的公司股份自登记至其名下之日起１２个月内不转让；在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。

　公司向不超过１０名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　（十）上市地点

　在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　（十一）滚存未分配利润的处理

　公司于本次非公开发行前的滚存未分配利润，由发行后全体股东共享。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　（十二）募集资金用途

　本次交易募集的配套资金拟用于公司主营业务发展及补充流动资金。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期

　本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　四、审议通过了《关于＜内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的４名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪已回避表决，经４名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　五、审议通过了《关于签署发行股份购买资产协议的议案》

　根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的４名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪已回避表决，经４名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　六、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

　公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合该条的规定，具体如下：

　（一） 公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　（二） 内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）分别合法拥有目标资产的完整权利，除内蒙古博源控股集团有限公司持有的河南中源化学股份有限公司６，１８１万股股份、北京实地创业投资有限公司持有的河南中源化学股份有限公司３，６４０万股股份质押外，河南中源化学股份有限公司的其他股份不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次发行股份购买的目标资产为河南中源化学股份有限公司公司股权，该等公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（三） 公司本次发行股份购买目标资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

　（四） 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少同业竞争。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的４名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪已回避表决，经４名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　七、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行暨重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　本议案经８名董事投票表决通过。

　表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

　八、审议并通过了《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　在本次交易获得批准实施后，内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司（内蒙古博源控股集团有限公司实际控制的企业）直接及间接持有的公司股份将超过３０％，内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司承诺３年内不转让向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易将触发内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司的要约收购义务。为此，公司董事会需提请公司股东大会同意内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的４名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪已回避表决，经４名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　为公司顺利实施本次重大资产重组事宜，拟报请公司股东大会授权董事会办理重大资产重组中所涉及的发行股份购买资产及募集配套资金的相关事宜，前述授权包括但不限于：

　（一）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金方案中的详细内容，在方案实施前明确具体发行条款及发行方案、决定发行时机等事宜；

　（二）授权董事会及其授权人就本次重大资产重组的实施事宜向境内有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次重大资产重组有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

　（三）根据实际情况决定本次发行募集的配套资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　（四）办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜；

　（五）办理本次重大资产重组事宜涉及的工商等主管部门的登记手续；

　（六）办理与本次重大资产重组有关的其他事项。

　本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　本议案经８名董事投票表决通过。

　表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

　十、审议并通过了《关于暂不召开相关临时股东大会的议案》

　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司相关临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

　本议案经８名董事投票表决通过。

　表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　２０１３年７月１７日

　证券代码：０００６８３ 证券简称：远兴能源 公告编号：临２０１３－０３３

　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司因筹划重大资产重组事项，公司股票（简称：远兴能源，代码：０００６８３）自２０１３年４月１５日开市起停牌。

　在本次重大资产重组中，本公司拟向中源化学全体股东（即内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙））发行股份购买中源化学１００％股权，并以询价方式向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体方案以公司董事会审议并公告的重组预案或报告书为准。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　二〇一三年七月十七日

　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　关于重组履行法定程序的完备性、合规性

　及提交法律文件的有效性的说明

　根据公司第六届董事会第十三次会议决议，公司拟发行股份购买河南中源化学股份有限公司１００％股权、并募集配套资金。本次交易的标的资产净额超过公司２０１２年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达５０％以上，本次交易构成重大资产重组；同时，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》（“备忘录１３ 号”）的要求，本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：

　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　１、本公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司于２０１３年４月７初步讨论重大资产重组方案并于４月７日通知本公司。本公司向深圳证券交易所申请申请公司股票（简称：远兴能源，代码：０００６８３），自２０１３年４月８日起开始停牌。

　２、本公司股票停牌后，本公司开始对重大资产重组方案进行论证，探讨初步方案，并由中国石化集团河南石油勘探局向有关国有资产管理部门报送本项目的可行性研究报告。

　３、停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

　４、停牌期间，本公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。

　５、停牌期间，本公司与内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　６、本公司的独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。

　７、２０１３年７月１７日，本公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议并通过了相关议案，关联董事进行了回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

　８、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：（１）本公司董事会审议通过本次重大资产重组预案；（２）中国石油化工集团公司对本次重组预案进行了预批复。

　综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及本公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得的本公司股东大会批准和相关政府部门的批准。

　二、关于提交法律文件的有效性说明

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——重大资产重组申请文件》以及备忘录１３号等相关规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　本公司董事会认为，本公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　■

　内蒙古远兴能源股份有限公司独立董事

　关于公司发行股份购买资产

　并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

　内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开第六届董事会第十三次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并审阅了《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于＜内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案。经对公司董事会提供的相关议案审议后，我们认为：

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项构成关联交易，对该等交易事项表示事前认可。我们一致同意将本次重大资产重组相关的议案提交公司董事会审议，并按照公开、诚实自愿的原则开展本次重大资产重组。

　孙燕红

　张振华

　白颐

　２０１３年７月８日

　内蒙古远兴能源股份有限公司独立董事

　关于公司发行股份购买资产

　并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

　内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买河南中源化学股份有限公司１００％股权、并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

　一、经审核，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。内蒙古博源控股集团有限公司为公司的控股股东，河南中源化学股份有限公司是公司的关联公司，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。

　二、公司本次非公开发行股份购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。

　三、本次重组预案以及公司与内蒙古博源控股集团有限公司等签署的《非公开发行股份购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。

　四、公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　五、公司本次发行股份购买的标的资产为河南中源化学股份有限公司１００％股权，内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）分别合法、完整地持有河南中源化学股份有限公司的股权，除内蒙古博源控股集团有限公司持有的河南中源化学股份有限公司６，１８１万股股份、北京实地创业投资有限公司持有的河南中源化学股份有限公司３，６４０万股股份质押外，河南中源化学股份有限公司不存在限制或者禁止转让的情形。该等企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　六、本次重组预案的相关事项经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　七、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以有权国有资产管理部门对资产评估报告备案／核准的评估值为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　八、本次公司向内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）发行股份购买资产，因内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司（内蒙古博源控股集团有限公司实际控制的企业）持有公司股权比例超过３０％，内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务，应提请公司股东大会同意内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约方式增持公司股份，本次发行股份购买资产的方案方可实施。

　九、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

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