声明

１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

１、本次非公开发行股票方案（修订案）已经公司第５届董事会２０１３年第四次临时董事会会议审议通过。

２、本次非公开发行的发行的数量为１００，２００，４００股，其中申银万国证券股份有限公司（以下简称申银万国）管理的宝鼎１８期集合资产管理计划认购５０，１００，２００股，银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）认购５０，１００，２００股。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。

３、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即２０１３年７月１８日；定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（８．８８元／股）的９０％为７．９９元／股。

根据申银万国、银河集团于２０１３年６月１９日与发行人签署的附条件生效的股份认购协议及２０１３年７月１７日出具的备忘录，申银万国管理的宝鼎１８期集合资产管理计划及银河集团认购本次非公开发行股票的价格为９．９８元／股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日均价的９０％。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

５、本次非公开发行股份计划募集资金总额为１００，０００．００万元，拟用募集资金２１，１１７．０２万元投资募投项目“ＣＸ１系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目”，其余募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。６、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于２５％，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

７、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。

８、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）发行人基本情况

中文名称：贵州长征电气股份有限公司

英文名称：Ｇｕｉｚｈｏｕ Ｃｈａｎｇｚｈｅｎｇ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

注册资本：５０９，２０４，８４６．００元

注册地址：贵州省遵义市上海路１００号

营业执照注册号：５２００００００００３７４６３

法定代表人：李勇

联系电话：０８５２－８６２０７８８

经营范围：高、中、低压电器元件及成套设备，风力发电设备的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工、销售（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）。

（二）本次非公开发行股票的背景和目的

长征电气１９９７年在上海证券交易所上市，是国内原五大电器生产基地之一，是国家高新技术企业。目前，公司主营业务包括中高压电气设备和风电。

本次拟投资的项目为ＣＸ１系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目，该是公司现有产业的延伸，是公司根据国内市场的需求和行业发展的趋势设计研发的高新技术项目，其技术要求高、市场需求量大，前景较为广阔。然而，公司受制于资金瓶颈无法以自有资金实施上述项目。因此希望通过此次募投项目的实施，增加公司盈利能力，提高股东回报。

此外，受制于资金压力，公司此次计划将以扣除募投项目拟投入资金和发行费用后的全部资金用于补充营运资金，以增强公司抗风险能力和营运资本需求。

二、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行的对象为申银万国管理的宝鼎１８期集合资产管理计划和发行人控股股东银河集团。

截至２０１３年３月３１日，银河集团直接持有发行人２０．３１％股权，并通过北海银河科技电气有限责任公司间接持有发行人２．５２％股权，是公司第一大股东，与发行人为关联方，本次交易构成关联交易。

申银万国与公司无关联关系。

三、发行股票的方式、价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类、面值

本次发行股票为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１．００元。

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即２０１３年７月１８日，发行价格为９．９８元／股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（８．８８元／股）的９０％。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为１００２０．０４万股。本次非公开发行的发行对象为申银万国管理的宝鼎１８期集合资产管理计划和银河集团，共计２名特定对象。

其中：宝鼎１８期集合资产管理计划认购５０，１００，２００股，银河集团认购５０，１００，２００股。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（四）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起６个月内，择机发行。

（五）限售期

本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起３６个月内不得上市交易或转让。

（六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（七）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票修正议案之日起１２个月。

四、募集资金投向

本次非公开发行股份计划募集资金总额为１００，０００．００万元，拟用募集资金投资募投项目“ＣＸ１系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目”２１，１１７．０２万元，其余募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金

五、本次非公开发行是否构成关联交易

发行人的第一大股东银河集团作为认购方参与本次非公开发行，本次交易构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至２０１３年３月３１日，公司总股本为５０，９２０．４８万股，公司第一大股东银河集团持有１０，３３９．８８万股，占公司总股份的２０．３１％，并通过北海银河科技电气有限责任公司间接持有发行人２．５２％股权，为本公司第一大股东。按照本次非公开发行的数量１００２０．０４万股测算，本次发行完成后，银河集团直接及间接持有本公司的股份占公司发行后股本总额的比例为２７．３０％。本次发行完成后，按照本次发行数量上限和各认购对象认购的数量计算，银河集团仍为持有公司第一大股东。

同时，本次发行认购方申银万国承诺，不会以任何形式单独或联合谋求成为公司的控股股东或实际控制人；不以控制为目的认购或增持本公司股票；不与公司其他股东签订与公司控制权相关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议），且不参与任何可能影响银河集团作为本公司第一大股东地位的活动，不参与甲方的业务经营管理活动。

因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

七、本次发行已经取得有关机构批准的情况和尚需呈报批准的程序

本次发行方案已于公司２０１３年第四次临时董事会会议审议通过。

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

第二节、发行对象的基本情况

一、申银万国证券股份有限公司的基本情况

（一）基本情况

公司名称：申银万国证券股份有限公司

注册地址：上海市徐汇区常熟路１７１号

法定代表人：储晓明

注册资本：６７．１５７６亿元

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；国家有关管理机关批准的其他业务。

（二）宝鼎１８期集合资产管理计划

１、概况

申银万国作为合法成立并有效存续证券公司，拟担任正在筹建的宝鼎１８期集合资产管理计划（以下简称资产管理计划）的资产管理人。该资产管理计划以长征电气本次非公开发行股票为主要投资标的，存续期限为自资产管理合同生效之日起４２个月。

２、简要财务报表

宝鼎１８期集合资产管理计划尚未成立，故无财务报表。

二、银河集团的基本情况

（一）基本情况

公司名称：银河天成集团有限公司

注册地：南宁市高新区火炬路１５号正成花园综合楼２单元３层３０３号房

法定代表人：潘琦

注册资本：２２，０００万元

经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。

（二）股权结构

截至本预案公告之日，银河天成集团有限公司股权控制关系如下：

■

（三）最近三年的业务发展和经营成果

最近三年，银河集团主要从事投资管理和咨询业务。截至２０１２年１２月３１日，银河集团资产总额为６５１，３１３．６４万元，所有者权益为２３７，７５８．２６万元，２０１２年实现净利润９，４４６．３４万元。

（四）２０１２年主要财务数据

①简要资产负债表

单位：万元

■

②简要利润表

单位：万元

■

注：以上财务数据已经审计。

三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

１、银河集团以及银河集团董事长潘琦在２００３年因利用他人账户交易“长征电器”股票而在２０１０年受到中国证监会警告和罚款处罚（中国证监会行政处罚决定书２０１０年【３６】号）。银河集团董事长潘琦（时任北海银河高科技产业股份有限公司＜以下简称银河科技＞董事长）、董事姚国平（时任银河科技董事）、董事王国生（时任银河科技董事）、副总裁徐宏军（时任银河科技董事会秘书）、副总裁顾勇彪（时任时任银河科技董事）因银河科技２００４年、２００５年虚增销售收入、隐瞒对外担保、隐瞒关联交易等行为，于２０１１年受到中国证监会警告和罚款处罚（中国证监会行政处罚决定书２０１１年【１９】号），同时银河集团董事长潘琦及董事姚国平被中国证监会分别处以１０年和７年的市场禁入的处罚（中国证监会行政处罚决定书２０１１年【４】号）。

２、申银万国拟设立的宝鼎１８期集合资产管理计划尚未设立，因此不涉及该事项。

四、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

（二）关联交易

公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范，公司目前发生的关联交易均基于公司正常业务发展需要，以市场公允价格为交易定价原则，不存在损害公司及股东利益的行为，是必要的、合法的，并对公司的发展及盈利有积极影响，未影响公司独立性。公司主营业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。

（三）避免同业竞争及规范关联交易的相关安排

公司已根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，针对关联交易制定并履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。

鉴于本次非公开发行，控股股东银河集团及实际控制人潘琦于２０１３年７月１５日就避免同业竞争及规范关联交易事项分别出具了备忘录。

公司控股股东银河集团承诺如下：

“本公司为贵州长征电气股份有限公司（以下简称“长征电气”）控股股东，现承诺如下：

１、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均未直接或间接从事任何与长征电气相同或类似的业务，均未从事任何与长征电气构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

２、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司将来亦不直接或间接从事任何与长征电气相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与长征电气的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。

３、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与长征电气及其子公司之间发生关联交易。

４、不利用股东地位及影响谋求长征电气及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司优于市场第三方的权利。

５、不利用股东地位及影响谋求本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与长征电气及其子公司达成交易的优先权利。

６、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司将以市场公允价格与长征电气及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害长征电气及其子公司利益的行为。

７、就本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与长征电气及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促长征电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和长征电气公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与长征电气及其子公司之间的正常商业项目合作均将严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

公司实际控制人潘琦承诺如下：

“本人为贵州长征电气股份有限公司（以下简称“长征电气”）实际控制人，现承诺如下：

１、本人及本人所控制的其他公司目前均未直接或间接从事任何与长征电气相同或类似的业务，均未从事任何与长征电气构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

２、本人及本人所控制的其他公司将来亦不直接或间接从事任何与长征电气相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与长征电气的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。

３、尽量避免或减少本人及本人所控制的其他公司与长征电气及其子公司之间发生关联交易。

４、不利用股东地位及影响谋求长征电气及其子公司在业务合作等方面给予本人及本人所控制的其他公司优于市场第三方的权利。

５、不利用股东地位及影响谋求本人及本人所控制的其他公司与长征电气及其子公司达成交易的优先权利。

６、本人及本人所控制的其他公司将以市场公允价格与长征电气及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害长征电气及其子公司利益的行为。

７、就本人及本人所控制的公司与长征电气及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促长征电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和长征电气公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于本人及本人所控制的其他公司与长征电气及其子公司之间的正常商业项目合作均将严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

五、本预案披露前２４个月内，发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前２４个月内，发行对象宝鼎１８期集合资产管理计划和公司控股股东、实际控制人与本公司之间均不存在重大交易。

第三节、附条件生效的股份认购协议内容摘要

２０１３年６月１９日，长征电气与申银万国和银河集团分别签订了《附条件生效的以现金认购非公开发行股份协议》；２０１３年７月１７日，申银万国和银河集团针对本次非公开发行的股份认购分别出具了《备忘录》。

一、长征电气与申银万国签订的《股份认购合同》

（一）认购数量及认购方式

申银万国拟担任正在筹建的宝鼎１８期限额特定集合资产管理计划的资产管理人，该资产管理计划以长征电气本次非公开发行股票为主要投资标的，认购长征电气本次非公开发行股票的数量为５０，１００，２００股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

（二）认购价格

公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．９８元／股。若在本次定价基准日至发行日期间，长征电气发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，本次认购价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（三）认购金额

申银万国发行的资产管理计划认购长征电气本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。认购金额为人民币５０，０００．００万元。

若在本次定价基准日至发行日期间，长征电气发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，本次认购价格９．９８元／股将作相应调整，各方的认购金额也根据其实际认购数量随之进行调整。

（四）锁定期

申银万国承诺，其发行的资产管理计划认购认购的由长征电气本次发行的股票，自本次发行结束且股份登记完成之日起３６个月内不进行转让。

（五）股款的支付时间、支付方式与股票交割

申银万国同意在长征电气本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，长征电气将向申银万国发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），申银万国即开始资产管理计划的设立工作。申银万国应在收到缴款通知之日起５个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式划入指定账户。

长征电气应在认购方按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将申银万国实际认购的长征电气股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入申银万国名下，以实现交付。

（六）违约责任

１、若因资产管理计划未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，长征电气有权终止该资产管理计划的认购资格，申银万国作为资产管理人代为赔偿因违约给长征电气造成的损失。

２、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（１）长征电气董事会审议通过；（２）长征电气股东大会审议通过；（３）中国证监会的核准，不构成长征电气违约。

３、在申银万国按时足额交付了认购款项的前提下，若长征电气未能按照本合同约定向申银万国交付所认购股票，申银万国有权向长征电气追索所认购股票。

（七）协议的生效和终止

１、本协议经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（１）本次非公开发行股票经长征电气董事会、股东大会批准；

（２）本次非公开发行股票经中国证监会核准；

（３）资产管理计划依法成立。

２、合同终止：

（１）经合同各方协商一致，可以书面终止或解除本合同。

（２）在本合同履行期间，如果发生合同约定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。

二、长征电气与银河集团签订的《股份认购合同》

（一）认购数量及认购方式

银河集团认购长征电气本次非公开发行股票的数量为５０，１００，２００股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

（二）认购价格

公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．９８元／股。若在本次定价基准日至发行日期间，长征电气发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，本次认购价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（三）认购金额

银河集团认购长征电气本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。认购金额为人民币５０，０００．００万元。

（四）锁定期

银河集团承诺，其所认购的由长征电气本次发行的股票，自本次发行结束且股份登记完成之日起３６个月内不进行转让。

（五）股款的支付时间、支付方式与股票交割

长征电气本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，长征电气将向银河集团发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），银河集团应在收到缴款通知之日起５个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式划入指定账户。

长征电气应在认购方按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将银河集团实际认购的长征电气股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入银河集团名下，以实现交付。

（六）违约责任

１、银河集团未能按照合同约定如期履行交付认购款项，则构成违约，长征电气有权终止银河集团的认购资格，银河集团应赔偿因违约给长征电气造成的损失。

２、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（１）长征电气董事会审议通过；（２）长征电气股东大会审议通过；（３）中国证监会的核准，银河集团不构成违约。

３、在认购方按时足额交付了认购款项的前提下，若长征电气未能按照本合同约定向银河集团交付所认购股票，银河集团有权向长征电气追索所认购股票。

（七）协议的生效和终止

１、本协议经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（１）本次非公开发行股票经长征电气董事会、股东大会批准；

（２）本次非公开发行股票经中国证监会核准；

２、合同终止：

（１）经合同各方协商一致，可以书面终止或解除本合同。

（２）在本合同履行期间，如果发生不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。

三、长征电气与申银万国签署的附条件生效股份认购合同的《备忘录》

长征电气与申银万国双方于２０１３年 ６月 １９日签订了《贵州长征电气股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“原认购合同”），因长征电气拟对认购合同涉及的非公开发行Ａ股股票方案进行调整，经双方协商一致，同意维持原认购合同，为此，特签订本备忘录。

１．申银万国认可长征电气因市场环境变化对非公开发行Ａ股股票方案进行调整。

２．双方同意，从本备忘录签订之日起，双方签订的原认购合同有效，申银万国同意按照原认购合同的约定履行相应的权利义务。

３．本备忘录经双方签署后立即生效。

四、长征电气与银河集团签署的附条件生效股份认购合同的《备忘录》

长征电气与银河集团双方于２０１３年 ６月 １９日签订了《贵州长征电气股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“原认购合同”），因长征电气拟对认购合同涉及的非公开发行Ａ股股票方案进行调整，经双方协商一致，同意维持原认购合同，为此，特签订本备忘录。

１．申银万国认可长征电气因市场环境变化对非公开发行Ａ股股票方案进行调整。

２．双方同意，从本备忘录签订之日起，双方签订的原认购合同有效，申银万国同意按照原认购合同的约定履行相应的权利义务。

３．本备忘录经双方签署后立即生效。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金计划

本次非公开发行股份计划募集资金总额为１００，０００．００万元，拟用募集资金投资募投项目“ＣＸ１系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目”２１，１１７．０２万元，其余募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。

二、项目具体情况

（一）ＣＸ１系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目

１、项目基本情况

项目建成后将形成年产可形成年产４０００台ＣＸ１系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备的生产能力，本项目总投资为２１，１１７．０２万元，其中建设投资１８，１１５．０２万元，铺底营运资金３，００２．００万元。

２、项目实施主体

本项目由公司全资子公司贵州长征中压开关设备有限公司（以下简称“长征中压”）负债实施。长征中压于２０１０年７月８日成立，是专业生产中压固封式真空断路器、ＳＦ６气体绝缘环网柜、柜式气体绝缘金属封闭开关设备（Ｃ－ＧＩＳ）及相关元器件研发、制造、销售和服务于一体的高新技术企业。

３、项目实施场所

本项目计划建设面积１９，４７０平方米，将在长征工业园实施，位于贵州省遵义市汇川区。

４、建设周期

据生产计划安排，项目建设期为２０个月，根据计划，项目生产期的第一年年产量为设计规模的５０％；项目生产期的第二年年产量为设计规模的８０％；项目生产期的第三年年产量达到设计规模的１００％。

５、经济效益

该项目投资总额为２１，１１７．０２万元，项目达产后正常年度预计年收入为５５，８００万元，年均利润总额为９，０３５．１８万元，投资利润率为３７．８０％，投资回收期为５．２８年（含建设期），内部收益率（税后）为３２．９０％。本项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（ＢＥＰ）为４０．８２％，具有较强的抗风险能力。

６、发展前景

（１）产品基本情况

柜式气体绝缘金属封闭开关设备（英文简称Ｃ－ＧＩＳ），是代表中压开关柜行业最高水平的高新技术产品，它把所有一次带电部件，包括高压开关、母线和套管都密封在一个充气隔室中，全密封、全绝缘，进出线采用中压预制式电缆附件与电力电缆连接，所以具有环境适应性强、技术含量高、安全可靠、智能化、免维护、体积小等优点，代表了该类产品的发展方向。

国内Ｃ－ＧＩＳ主要集中在１２ｋＶ和４０．５ｋＶ电压等级，２４ｋＶ电压等级因为在国内才开始推广，该电压等级的Ｃ－ＧＩＳ目前全部为进口产品。国内Ｃ－ＧＩＳ生产起步较晚，虽然近年来已有快速发展，但多数企业仍处于小规模半自动化生产阶段。

（２）技术特点

柜式气体绝缘金属封闭开关设备（Ｃ－ＧＩＳ）在目前中压开关柜中技术水平最高，参数和效用显著强于真空环网柜和ＳＦ６单元式环网柜。

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（３）市场前景

我国的发电设备产量在过去十年内呈现了快速增长的趋势。从输配电及控制设备行业在整个国民经济所占的比重来看，行业从２００７年的３．９９％增长到２０１１年的５％，工业产值达到２３５９６．８７亿元，行业规模翻了一倍以上。同时，从行业工业产值的增长率来看，也是远远高于同期国内ＧＤＰ的增长率。从２００７年到２０１１的发展情况来看，行业在２００９年的增长率首次低于两位数，这主要是源于２００８年的金融危机引起经济危机导致的，经过２００９年的深度调整，行业仍然保持着较稳定的扩张速度。

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①电力投资增加保证后续市场需求

根据国家电网公司十二五电网规划及２０２０年远景目标报告，十二五期间，国家电网公司将在贵州新增３３０千伏及以上输电线路６万千米、变电容量３亿千伏安，投资９０００亿元左右，国家电网公司十二五期间平均每年投资１８００亿元，考虑到南方电网公司投资一般为国家电网公司的１／３～１／４，国家电网跟南方电网的投资总和将可能达到２２５０亿元，贵州电网将是南方电网十二五期间重点投资对象，总投资将超过１０００亿元。

电力装机容量持续增长，与之相配套的低压电器产品需求巨大，“十一五”期间，全社会用电量保持年均１２％的增长率，到２０２０年总装机容量预计将达到１６．５亿千瓦。

由于电能通过低压电器分配实现利用，预计每新增１万千瓦装机容量，约需６万件各类低压电器产品与之配套，因此新增发装机容量所需的配套设施将构成对中、低压电器的巨大需求。

②城镇化建设带动输配电设备行业发展

城市化发展进程加快。随着小城镇建设的兴起和城市化建设与改造的进行，将对１２ｋＶ等级开关设备产生大量需求。铁路电气化建设。到２０２０年我国铁路营业里程将由原来规划的１０万公里提高到１２万公里，总投资规模由原来的２万亿元增加至５万亿元，全国铁路复线率和电气化率分别提高至５０％和６０％以上。铁路建设的供配电配套需要大量的１２ｋＶ～１２６ｋＶ 等级中高压开关设备。

③城市轨道交通基础设施建设投资也呈上升趋势。

北京、上海等６个城市，正在或计划扩建现有的地铁网络；此外，还有２５个城市计划发展城市轨道交通。根据广州地铁３号线对高低压成套开关设备的需求计算，每公里地铁沿线平均需要低压成套开关设备４６～５０台，需要充气柜１５台。照此计算，２０１５年前，轨道交通将需要７．５万台低压成套开关设备和２．２５万台充气柜。此外，西气东输、南水北调，以及机场等大型工程的建设也将为配电开关控制设备行业提供较大的市场空间。

７、项目立项、环评等批复事项

本项目已完成备案、环评涉及的相关手续。

８、结论：

（１）公司本次计划投资的ＣＸ１系列柜式气体绝缘金属封闭开关项目在中压电气设备中属于高端产品，是现在市场主流开关柜的有效替代，也是行业发展的必经方向，市场容量广阔。该类产品目前由外资和合资厂商主导，国内能形成稳定产能的企业数量较小，竞争相对缓和，因此发行人将此产品产业化后将占据行业制高点。

（２）本项目产品选型好，技术含量高，选用设备先进，工艺水平达到国内同行业领先。

（３）根据财务评价，项目建成后有较好的经济效益和社会效益，项目的建设是可行的。

综上所述，本项目是完全可行的。

（二）募集资金用于补充营运资金

１、补充营运资金的原因

（１）改善公司资产结构

为满足各项生产经营需要，公司２０１１年通过债券融资了４亿元，并通过银行借款融资方式解决流动资金缺口；目前，公司债券利率为９％，本期债券每年支出的财务费用达到３６００万元，资金成本相对较高。随着２０１３年债券持有人回售期临近，以及短期借款逐渐到期，发行人面临短期偿债压力较大，资产结构抗风险能力不足。

本次非公开发行股票募集资金补充营运资金，将部分用于偿付到期回售的债券，有效降低公司的资产负债率及财务费用，提升公司的盈利能力。

（２）缓解公司营运资金短缺的压力

目前，公司已形成了以中高压电气设备、风电和矿业共同发展的业务模式。中高压电气设备领域，２０１２年发行人完成“退城进园”的搬迁工作，公司中高压产能瓶颈问题得到有效解决，但随着公司业务的不断扩张，也同时提高了该领域营运资本的要求；风电行业属于资本与技术密集型行业，由于风电产品金额大、质保金比例较高、质保周期较长等特点，决定了风电行业需要大量的营运资金，２０１０年非公开发行股票的募集资金帮助发行人完成募投项目的建设工作，但随着发行人市场开拓的进一步深入，将进一步提高对营运资金的需求；２０１１年，发行人涉足遵义地区矿业，正式收购的５家矿山需要约２．５亿元资金，目前已经支付大部分款项。由于２０１１年－２０１２年期间，周边矿山发生数次事故，贵州地区矿山进入规范整治阶段，公司着重加强了矿山的标准化建设工作，近期遵义市政府已同意公司做好生产前的准备工作，公司需要补充一定的营运资金投入生产和管理。

充足的营运资金是维持公司日常营运活动的基本保障，是公司经营规模不断扩张、保持可持续发展能力的重要前提，本次募集资金到位后，公司的货币资金将大幅增加，日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到缓解。

（三）本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，营运资金不足的现象得到缓解，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。

本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划，公司章程是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划

本次发行不会导致上市公司资产与业务的整合。

（二）对公司章程的影响

本次拟发行１００２０．０４万股人民币普通股。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本发行预案出具日，公司尚无对章程其他事项有修改计划。

（三）对股东结构的影响

公司股权结构较分散，截至２０１３年３月３１日，公司总股本为５０，９２０．４８万股，公司第一大股东银河集团持有１０，３３９．８８万股，占公司总股份的２０．３１％，为公司控股股东。自然人潘琦先生持有银河集团５２．２７％股权，因此公司的实际控制人为潘琦先生。

截至２０１３年３月３１日，公司总股本为５０，９２０．４８万股，公司第一大股东银河集团持有１０，３３９．８８万股，占公司总股份的２０．３１％，并通过北海银河科技电气有限责任公司间接持有发行人２．５２％股权，为本公司第一大股东。按照本次非公开发行的数量１００２０．０４万股测算，本次发行完成后，银河集团直接及间接持有本公司的股份占公司发行后股本总额的比例为２７．３０％。本次发行完成后，按照本次发行数量上限和各认购对象认购的数量计算，银河集团仍为持有公司第一大股东。

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于２５％，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

（四）对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行股票成功后，公司将利用募集资金对现有业务进行技术升级，并且将已掌握的领先技术进行产业化，公司的业务结构和收入结构将会进一步优化，持续盈利能力进一步提高。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，上市公司的总资产和净资产将有所提高，资产负债率及财务费用会进一步降低，财务结构不断改善，公司运用债务融资的能力将明显提高。

此次募投项目的前景虽然较好，但是，在项目实施未产生预计效益前，不排除由于股本扩大而导致净资产收益率、每股收益等指标出现下降的风险。

本次发行募集资金投资项目实施会导致公司投资性现金流出增加，募集资金投资项目达产后会增加公司经营活动现金流量。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

此次募集资金投资项目为“ＣＸ１系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目”，为公司现有产业的延伸和升级。因此，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面也不会发生重大变化。

同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东赋予的职责和义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

经公司董事会讨论分析，本次发行前，上市公司不存在公司实际控制人、控股股东及其关联方占用公司的资金、资产的情形。

本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，上市公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至２０１２年１２月３１日，公司母公司报表口径与合并报表口径资产负债率分别为５１．１７％和５３．０７％，处于正常水平。通过本次发行，将会进一步降低公司的资产负债率。本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、相对合理的财务成本、相对较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次发行相关的风险分析

（一）产业政策变化的风险

尽管“十二五”期间，电力行业是国家和地方政府重点支持的基础性产业，发行人面临难得的历史发展机遇，但是国家相关配套政策出台的具体内容和时间尚存在不确定性，因此对相关业务的具体影响尚不明确，发行人仍然面临一定的政策风险。

（二）产品技术更新换代的风险

输配电行业是反映一个国家科技与生产制造能力的标志性行业，其技术更新换代速度较快，市场竞争一直以技术升级作为第一要素。近年来，随着国家对电力行业节能减排要求的提高，输配电行业对“高电压、大电流、高可靠性、少维护、智能化”产品的需求越来越大。发行人此次募投的项目属于中压电气产品中技术较为领先的产品，但仍旧存在未来因技术更新换代加速导致发行人产品竞争力下降的风险。

（三）原材料价格波动风险

发行人输配电产品的主要原材料为铜、铝、钢材等金属材料和电子元器件，产品原材料成本占产品生产成本的比重较高。公司可能面临原材料价格波动的风险，进而有可能对公司正常运营产生一定影响。

（四）业务与经营风险

本次募投的投资回报一定程度上取决于能否按时完成投资项目的投资建设计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程方案、项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行情况进行测算，本次发行后的市场供求，市场价格、原材料价格等存在不可预计因素，在实施建设过程中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险，直接影响到项目的投资回报和公司的预期收益。

（五）筹资风险

发行人主要通过自有资金、银行贷款和资本市场筹资。如果自有资金和产品销售回笼的资金跟不上项目建设要求，企业产品开发计划将受到影响，从而给企业的业务造成不利影响。

（六）审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

由于本次非公开发行的项目需要一定建设期，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。公司将按计划推进项目建设，使项目尽早达产盈利，提高公司净资产收益率。

（八）股市风险

国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动，若国家产业政策发生调整，公司经营业绩发生变动、投资者的心理预期发生变化以及其它一些不可预见的因素，都会造成公司股票价格的波动，给投资者带来风险。

公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，公司于２０１３年６月１９日召开第五届董事会２０１３年第四次临时董事会会议对公司的利润分配政策进行了讨论修改，并经７月８日召开的２０１３年第二次临时股东大会审议通过。

（一）利润分配原则

１、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润比例向股东分配股利；

２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

４、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

（二）利润分配具体政策

１、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、公司现金分红的具体条件和比例：

公司当年盈利且累计可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可分配利润的百分之十。

重大投资计划或重大现金支出是指根据本章程第一百一十一条规定需经公司董事会审议通过的投资计划或现金支出。

３、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配决策程序

１、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

２、公司因前述条款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）利润分配的实施及政策调整

１、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、公司利润分配政策的调整或变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，可提供网络投票平台。

如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

二、公司最近三年分红情况

最近三年公司实现净利润、期末未分配利润情况如下表：

单位：元

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最近三年公司分红情况如下表：

■

２０１０－２０１２年公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，不存在连续两年不分配利润的情况，且公司的利润分配中均有现金分红。２０１０－２０１２年为公司走多元化发展的初期阶段，公司２００９年风机下线，紧接着公司实施“退城进园及技改扩能项目”，２０１１年公司又涉足矿业。公司的发展较为迅速，各个领域均需投入大量的资金，但是公司在此资金需求紧张的阶段，仍然制定了利润分配政策，并且有现金分红。可见，公司重视股东的回报。

公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步改善公司产品结构，提升高技术高附加值产品的生产，提升公司的盈利能力和盈利水平，更好的回报股东。

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

贵州长征电气股份有限公司

二O一三年七月十七日

项 目	２０１２年１２月３１日
资产总计	６５１，３１３．６４
负债合计	４１３，５５５．３８
所有者权益	２３７，７５８．２６
负债及所有者权益合计	６５１，３１３．６４

项 目	２０１２年度
营业收入	２０５，３３４．６１
营业利润	－２，９００．１４
利润总额	１０，８５３．８０
净利润	９，４４６．３４

环网柜类型	真空环网柜	ＳＦ６单元式环网柜	柜式气体绝缘金属封闭开关设备
结构特点	不同的真空开关柜简单组合，母线一般为空气绝缘，进出线采用冷缩式、热缩式或预制式户内终端与电缆连接	不同的ＳＦ６负荷开关柜简单组合，母线还未空气绝缘，进出线采用冷缩式、热缩式或预制式户内终端与电缆连接	所有一次带电部件，包括高压开关、母线和套管都密封在一个充气隔室中，全密封、全绝缘，进出线采用中压预制式电缆附件与电力电缆连接
体积	大	较大	小
环境适应性	差，只适合户内	差，一般适合户内	好，适合户内和户外
技术含量	低	一般	高
安全性	差	一般	高
可靠性	差	较差	高
生产装备	简单	简单	复杂
工艺要求	低	低	高

项目	２０１２年	２０１１年	２０１０年
归属于母公司所有者的净利润	７４，８５１，０７０．１６	６６，００９，７０３．１５	８１，１５４，４９５．９５
净利润（母公司）	－２１，６５２，６２０．１１	－１８，３６９，６８７．４７	４０，７８６，５０１．００
未分配利润（合并口径）	３２５，１７９，６９５．０７	２５４，５７１，９９８．６３	１８８，５６２，２９５．４８
未分配利润（母公司口径）	２，８８２，７５６．１７	２８，７７８，７５０．００	４７，１４８，４３７．４７

分红年度	每１０股送红股数（股）	每１０股派息数（元）（含税）	每１０股转增数（股）	现金分红的数额（含税）
２０１０				０
２０１１		０．１	２	４，２４３，３７３．７２
２０１２		０．０５		２，５４６，０２４．２３