证券代码：００２２１２ 证券简称：南洋股份 公告编号：２０１３－０３３

广东南洋电缆集团股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东南洋电缆集团股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于２０１３年７月１１日上午９：００在公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议通知于２０１３年７月８日以传真、电子邮件等通讯方式向全体董事发出。应到董事９名，实到董事９名，实际表决的董事９名。郑钟南董事长主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过《关于全资子公司吸收合并》的议案

为更好地整合资源，降低管理成本，提高运营效率，进一步优化资源配置，广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）属下两家全资子公司，拟实施整体吸收合并，即由广州南洋电缆有限公司 （以下简称“广州南洋”）吸收合并广东南洋超高压电缆有限公司（以下简称“南洋超高压”）。广州南洋通过整体吸收合并的方式合并南洋超高压全部资产、负债、人员和业务，合并完成后，广州南洋继续存续经营，南洋超高压的独立法人资格将被注销，合并后广州南洋注册资本为７８７，６０４，０００元。

由于广州南洋与南洋超高压生产的产品主要均为电线电缆，且同处于广州市，地理位置接近。因此，本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，提高运营效率，有利于生产资源优化配置，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。

本议案经本次会议审议通过后，须提请公司２０１３年第三次临时股东大会审议。

具体细节详见２０１３年７月１２日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司吸收合并的公告》。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过《关于对全资子公司广州南洋电缆有限公司增加注册资本》的议案

鉴于公司全资子公司广州南洋电缆有限公司吸收合并广东南洋超高压电缆有限公司，现根据公司发展经营需要，公司拟用自有资金向广州南洋电缆有限公司（以下简称“广州南洋”）增加注册资本１２，３９６，０００元（人民币，下同）。增资完成后，广州南洋的注册资本由７８７，６０４，０００元增加至８００，０００，０００元。 本次增加注册资本有助于提升广州南洋营运能力，有助于开拓市场，将对公司的产品销售、盈利能力起到积极作用。

本议案经本次会议审议通过后，须提请公司２０１３年第三次临时股东大会审议。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过《制定对外提供财务资助管理制度》的议案

为规范对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２７ 号：对外提供财务资助》的相关规定，结合公司的实际情况，制定《对外提供财务资助管理制度》。

制定的《对外提供财务资助管理制度》于２０１３年７月１２日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品或进行委托贷款业务》的议案

为提高闲置资金利用效率和收益，合理利用闲置资金，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２７号：对外提供财务资助》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司提请股东大会授权公司董事会或管理层在不超过人民币３亿元的额度内使用闲置自有资金择机购买理财产品或开展委托贷款业务。董事会授权事项为委托贷款业务，管理层授权事项为购买理财产品。授权期限自股东大会通过之日后２４个月内。

本议案经本次会议审议通过后，须提请公司２０１３年第三次临时股东大会审议。

具体细节详见２０１３年７月１２日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品或进行委托贷款业务的公告》。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过《关于召开２０１３年第三次临时股东大会》的议案

会议召开基本情况：

１、会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路１９号四楼会议室

２、股权登记日：２０１３年７月２５日

３、会议召开时间：２０１３年７月２８日上午９：３０

《召开２０１３年第三次临时股东大会的通知》于２０１３年７月１２日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

特此公告

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二〇一三年七月十二日

证券代码：００２２１２ 证券简称：南洋股份 公告编号：２０１３－０３４

广东南洋电缆集团股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东南洋电缆集团股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十二次会议于２０１３年７月１１日上午１１：００ 在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开。会议通知已于２０１３年７月８日以传真、电子邮件等通讯方式向全体监事发出。应出席监事３ 名，实际出席监事３名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东南洋电缆集团股份有限公司章程》的规定。

经出席会议的全体监事表决，会议审议通过以下决议：

以同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票，审议并通过《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品或进行委托贷款业务》的议案；

为提高闲置资金利用效率和收益，合理利用闲置资金，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２７号：对外提供财务资助》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司提请股东大会授权公司董事会或管理层在不超过人民币３亿元的额度内使用闲置自有资金择机购买理财产品或开展委托贷款业务。其中董事会授权事项为委托贷款业务，管理层授权事项为购买理财产品。授权期限自股东大会通过之日后２４个月内。

本议案须提交２０１３年第三次临时股东大会审议。

特此公告

广东南洋电缆集团股份有限公司监事会

二〇一三年七月十二日

证券代码：００２２１２ 证券简称：南洋股份 公告编号：２０１３－０３５

广东南洋电缆集团股份有限公司

关于全资子公司吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为更好地整合资源，降低管理成本，提高运营效率，进一步优化资源配置，广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司” ）属下两家全资子公司拟实施整体吸收合并，由公司子公司广州南洋电缆有限公司（以下简称“广州南洋”）吸收合并公司子公司广东南洋超高压电缆有限公司（以下简称“南洋超高压”）的全部资产、负债、人员和业务，本次吸收合并后，南洋超高压将被注销独立法人资格。

本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会审议。

一、 合并各方的基本情况介绍

合并方—— 广州南洋电缆有限公司

被合并方——广东南洋超高压电缆有限公司

１、广州南洋电缆有限公司

公司名称	广州南洋电缆有限公司
注册资本	人民币３００，８００，０００元
法定代表人	王志辉
成立日期	２００１年１２月２３日
住所	广州经济技术开发区东区连云路３７６号
	公司持有其１００％股份
	广州南洋成立于２００１年，注册资本为港币２３，３８８万元，属于中外合作企业，公司占其注册资本的７５％；２０１２年５月，公司决定受让广州南洋少数股东郑俊辉所持广州南洋２５％的股份，受让后，广州南洋为公司全资子公司，公司持有其１００％的股份，注册资本为２４２，０５１，７９７元；２０１３年５月，由集团公司增资５８，７４８，２０３元，注册资本变更为３００，８００，０００元。
经营范围：	开发、生产电线、电力电缆，低压电器及元件，加工塑料制品，销售本公司产品，提供售后服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
	截至２０１２年１２月３１日	截至２０１１年１２月３１日
总资产	９６，５１５．５１	８９，５０６．５８
净资产	３７，３２６．６７	３８，９０５．６９
净利润	６，８２４．０９	９，４４０．８１
审计情况	已审计	已审计

２、广东南洋超高压电缆有限公司

公司名称		广东南洋超高压电缆有限公司
注册资本	人民币４８６，８０４，０００元
法定代表人	郑汉武
成立日期	２００８年３月６日
住所	广州市经济技术开发区永和经济区永丰路１９号
	南洋超高压成立于２００８年，注册资本为４３，６８０．４０万元，２０１０年１０月南洋超高压股东增资５，０００万元，注册资本变更为４８，６８０．４０万元。
经营范围：	５００ｋＶ及以下电缆、电线、特种环保电缆及附件的研发、咨询、生产、加工、销售及售后服务；金属制品、塑料制品的生产、加工、销售。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）
主要财务数据（单位：万元）	截至２０１２年１２月３１日		截至２０１１年１２月３１日
总资产	６２，３７５．２８		６９，４４２．８２
净资产	５６，９０４．４８		５４，４６６．４４
净利润	２，４３８．０４		３，８８５．２８
审计情况	已审计		已审计

二、 吸收合并的方式、范围及相关安排

１、广州南洋通过整体吸收合并的方式合并南洋超高压全部资产、负债、人员和业务，本次吸收合并完成后，广州南洋存续经营，南洋超高压的独立法人资格将被注销。合并后广州南洋注册资本拟定为７８７，６０４，０００元。

２、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财务合并纳入广州南洋，及其所有的债权债务由广州南洋承继。

３、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

４、各方将积极合作，共同完成被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。

５、本次吸收合并完成后，南洋超高压与员工签订的原劳动合同继续有效，劳动合同由广州南洋继续履行。

６、合并方和被合并方履行各自审议程序，合并双方将签订《吸收合并协议》。

７、经相关审议程序后，双方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。

８、双方履行法律、行政法规或者其他相关规定。

三、 吸收合并的目的及对公司的影响

１、广州南洋与南洋超高压生产的产品主要均为电线电缆，且同处于广州市，地理位置接近。因此，本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，提高运营效率，有利于生产资源优化配置，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响；

２、广州南洋和南洋超高压同为公司的全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围内，因此，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响， 不会损害公司及股东利益。

四、 吸收合并的事宜的审议和进展情况

本次吸收合并事项已经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，提交股东大会审议通过此事项后，双方将签署《吸收合并协议》，并按照有关法律法规规定，及时履行相应吸收合并法定程序。

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二０一三年七月十二日

证券代码：００２２１２ 证券简称：南洋股份 公告编号：２０１３－０３６

广东南洋电缆集团股份有限公司

关于利用自有资金择机购买理财产品

或进行委托贷款业务的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品或进行委托贷款业务的议案》，同意提请股东大会授权公司董事会或管理层在不超过人民币３亿元的额度内使用闲置自有资金择机购买低风险的理财产品和开展委托贷款业务。其中董事会授权事项为委托贷款业务，管理层授权事项为购买理财产品。

上述“不超过”，指小于或者等于本数，下同。

现将有关事项公告如下：

一、投资概况

１、投资目的：为提高闲置自有资金利用效率和收益。

２、授权额度：不超过人民币３亿元，在上述额度内，可循环使用。

３、授权有效期：本项授权有效期自股东大会通过之日后２４个月内。

４、投资品种：主要投向低风险的理财产品或进行委托贷款业务，不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。

５、投资期限：不超过２年。

６、资金来源：闲置自有资金。

７、决策程序：此项议案已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、 风险控制措施

董事会或管理层根据财务部及审计部对于公司资金使用情况的分析以及对委托贷款对象或理财产品的分析，审慎行使决策权。

１、由财务部做好理财产品的分析和接受委托贷款对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险

２、由审计部对财务部提供的风险评估进行审核，对相关事项的合规性进行检查、监督，并根据谨慎性原则对该事项可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告，并向管理层通报。

３、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。若公司开展对外委托贷款业务，对委托贷款对象或者其他第三方就委托贷款事项是否提供担保进行信息披露，同时由第三方就委托贷款事项提供担保的，还应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。

三、对公司的影响

在确保生产经营等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机购买低风险的理财产品或进行委托贷款业务，不会对公司经营产生不利影响，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。

四、 公司承诺

公司未处于下列期间：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺在使用上述授权额度进行委托贷款后十二个月内：不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

五、 独立董事意见

公司在确保生产经营资金需求的前提下，在一定额度内利用闲置自有资金择机购买低风险的理财产品或进行委托贷款业务，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用总额不超过３亿元的自有闲置资金择机进行相关投资或委托贷款业务，并将该项议案提交股东大会审议。

六、 备查文件

１、公司第三届董事会第二十一次会议决议

２、独立董事意见

特此公告

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二０一三年七月十二日

证券代码：００２２１２ 证券简称：南洋股份 公告编号： ２０１３－０３７

广东南洋电缆集团股份有限公司

关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东南洋电缆集团股份有限公司（下称公司）第三届董事会第二十一次会议于２０１３年７月１１日上午９：００在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议决定于２０１３年７月２８日召开公司２０１３年第三次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议时间：２０１３年７月２８日上午９：３０

（二）会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路１９号四楼会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场会议

二、会议审议事项

１、审议《关于全资子公司吸收合并》的议案

２、审议《关于对全资子公司广州南洋电缆有限公司增加注册资本》的议案

３、审议《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品或进行委托贷款业务》的议案

以上议案内容详见本公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的第三届董事会第二十一次会议决议公告。

三、出席会议人员

（一）本次股东大会的股权登记日为２０１３年７月２５日，截止２０１３年７月２５日１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

四、参加会议登记办法

（一）登记时间：２０１３年７月２６日至２７日，上午９：３０－１２：３０、下午１３：３０－１７：３０

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

１、自然人股东本人出席会议的，凭本人有效身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；

自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、自然人股东出具的授权委托书、自然人股东的证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人有效身份证原件、证明具有法定代表人资格的书面证明（加盖公章）、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证；

法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证等办理登记手续；

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，公司不接受电话登记。

五、其他事项

（一）本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

（二）联系人：曾理先生

（三）联系电话：０７５４－８６３３２１８８ 传真：０７５４－８６３３２１８８

（四）邮政编码：５１５０４１

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二〇一三年七月十二日附件：

授权委托书

兹委托 　 女士／先生代表本人（单位）出席广东南洋电缆集团股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

授权期限：自本授权委托书签发之日起至２０１３年第三次临时股东大会结束时止。

１、审议《关于全资子公司吸收合并》的议案

同意□ 反对□ 弃权□

２、审议《关于对全资子公司广州南洋电缆有限公司增加注册资本》的议案

同意□ 反对□ 弃权□

３、审议《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品或进行委托贷款业务》的议案

同意□ 反对□ 弃权□

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：１、股东请在选项中打√；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书用剪报或复印件均有效。