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根据河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”或“佰利联”)2013年5月22日的第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》的相关规定,公司董事会已完成首期限制性股票的授予工作,现将有关事项公告如下:
一、限制性股票授予的情况
1、授予日:董事会已经确定授予日为2013年5月22日。
2、授予数量:原计划限制性股票授予数量为401.7万股,其中首次授予361.7万股,预留部分40万股;授予对象共275名。公司董事会在授予股票过程中,有3名激励对象因工作变动(常慧、胡志翔、庞攀自公司离职)已经不再具备参加公司股权激励计划的资格,有6名激励对象(王倩、侯光团、王欢欢、卜冬、李娜、范锋)因个人资金等原因自愿放弃本次股权激励计划授予限制性股票的权利,激励计划授予的限制性股票数量由401.7万股调整为390.5万股,其中首次授予351.5万股,预留部分为39万股。首次授予对象由275名调整为266名。
3、授予价格:每股11.41元。
4、股票来源:公司向激励对象定向发行351.5万股限制性股票,占公司目前总股本18,800万股的1.87%。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
5、激励计划的有效期、锁定期和解锁期:本计划有效期4年,其中锁定期1年,解锁期3年。
(1)自首次授予日起12个月,为授予限制性股票锁定期。在锁定期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定,不得转让。
(2)锁定期后的3年为解锁期。在解锁期内,若达到本计划规定的解锁条件,激励对象可分3次申请解锁:第一次解锁期为锁定期满后第一年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的30%;第二次解锁期为锁定期满后的第二年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的30%;第三次解锁期为锁定期满后的第三年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的40%。在解锁期内,若当期达到解锁条件,激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁,当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销;若解锁期内任何一期未达到解锁条件,则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销。
具体解锁安排如下表所示:
解锁期 | 可解锁时间 | 可解锁限制性
股票比例 |
第一个解锁期 | 首次授予日+12个月后的首个交易日起至授予日+24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第二个解锁期 | 首次授予日+24个月后的首个交易日起至授予日+36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第三个解锁期 | 首次授予日+36个月后的首个交易日起至授予日+48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
6、 激励对象名单及实际认购情况
序号 | 姓 名 | 职务 | 实际认购股份数 | 占实际授予总额的比例 |
1 | 申庆飞 | 副总经理、董事会秘书 | 200,000 | 5.69 |
2 | 靳三良 | 副总经理 | 150,000 | 4.27 |
中层管理人员、核心技术(业务)人员(264人) | 3,165,000 | 90.04 |
合 计(266人) | 3,515,000 | 100.00 |
说明:原激励对象中常慧等3人因离职已经不再具备参加公司股权激励计划的资格,王倩等6人因个人资金等原因自愿放弃认购股权激励计划授予的限制性股票,公司股权激励计划实际授予的限制性股票数量由361.7万股减少到351.5万股,授予对象由275名调整为266名。
二、授予股份认购资金的验资情况
亚太(集团)会计师事务所有限公司于2013年6月28日出具了“亚会验字(2013)018号”验资报告,对公司截至2013年6月28日止新增注册资本及股本的实收情况进行了审验,认为:截至 2013年6月28日止,佰利联实际已收到申庆飞、靳三良、张庆杰等266人以货币缴纳的出资合计人民币40,106,150.00元,其中增加注册股本人民币3,515,000.00元,增加资本公积人民币36,591,150.00元。
截至2013年6月28日止,变更后的注册资本为人民币191,515,000.00 元,实收资本(股本)为人民币191,515,000.00 元。
三、授予股份的上市日期
本次股权激励计划的授予日为2013年5月22日,授予股份的上市日期为2013年7月15日。
四、股本结构变动情况表
单位:股
股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减
(+,-) | 本次变动后 |
数量 | 比例(%) | 股权激励股份 | 数量 | 比例(%) |
一、有限售条件股份 | 76,417,966 | 40.65 | +3,515,000 | 79,932,966 | 41.74 |
1、国家持股 | | | | | |
2、国有法人持股 | | | | | |
3、其他内资持股 | 72,495,666 | 38.56 | +3,165,000 | 75,660,666 | 39.51 |
其中:境内非国有法人持股 | 44,568,590 | 23.71 | | 44,568,590 | 23.27 |
境内自然人持股 | 27,927,076 | 14.85 | +3,165,000 | 31,092,076 | 16.23 |
4、外资持股 | | | | | |
其中:境外法人持股 | | | | | |
境外自然人持股 | | | | | |
5、高管股份 | 3,922,300 | 2.09 | +350,000 | 4,272,300 | 2.23 |
二、无限售条件股份 | 111,582,034 | 59.35 | | 111,582,034 | 58.26 |
1、人民币普通股 | 111,582,034 | 59.35 | | 111,582,034 | 58.26 |
2、境内上市的外资股 | | | | | |
3、境外上市的外资股 | | | | | |
4、其他 | | | | | |
三、股份总数 | 188,000,000 | 100 | +3,515,000 | 191,515,000 | 100 |
本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。
五、公司一致行动人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后,公司股份总数由 188,000,000股增加至 191,515,000 股,公司一致行动人持股比例发生了变动。公司一致行动人许刚、谭瑞清、杜新长合计持有公司72,495,666股股份,占授予前公司股本总额的 38.56%,授予完成后,占公司股本总额的比例为37.85%。本次授予不会导致公司控股权发生变化。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司
董事会
2013年7月11日