证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：２０１３－３６

　债券代码：１２２２０４ 债券简称：１２双良节

　转股代码：１９０００９ 转股简称：双良转股

　双良节能系统股份有限公司

　２０１３年第一次临时股东会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　重要内容提示：

　●本次会议没有被否决或修改提案的情况；

　●本次会议没有新提案提交表决。

　一、 会议召开和出席情况

　双良节能系统股份有限公司２０１３年第一次临时股东会于２０１３年７月１１日在江阴国际大酒店召开，参加会议的股东及股东授权代表共６人，代表公司股份４８９，６３８，２６４股，占公司股份总数的６０．４４％。公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　二、 提审议案情况

　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　（１）审议公司关于制订《累积投票制实施制度》的议案；

　赞成：４８９，６３８，２６４股，占出席会议有表决权股份的 １００％ ；弃权：０股，占出席会议有表决权股份的０％ ；反对：０股，占出席会议有表决权股份的０％。

　（２）审议公司关于修改公司章程的议案；

　赞成：４８９，６３８，２６４股，占出席会议有表决权股份的 １００％ ；弃权：０股，占出席会议有表决权股份的０％ ；反对：０股，占出席会议有表决权股份的０％。

　公司现对公司章程进行如下修改：

　１． 原第一百零七条： 董事会由１１名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。

　现修改为： 董事会由９名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。

　２． 原第一百四十四条： 公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设主席

　１人， 可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　现修改为： 公司设监事会。监事会由３名监事组成，监事会设主席１人，可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　３． 《公司章程》其他条款不变。

　（３）以累积投票的方式，经逐项表决，审议通过了《公司董事会换届选举》的议案。本次选举参与选举投票数为４８９，６３８，２６４票，其中有效投票数为４８９，６３８，２６４票。

　１°选举缪志强先生为公司第五届董事会董事；赞成票４８９，６３８，２６４

　２°选举马培林先生为公司第五届董事会董事；赞成票４８９，６３８，２６４

　３°选举缪双大先生为公司第五届董事会董事；赞成票４８９，６３８，２６４

　４°选举江荣方先生为公司第五届董事会董事；赞成票４８９，６３８，２６４

　５°选举节连山先生为公司第五届董事会董事；赞成票４８９，６３８，２６４

　６°选举樊高定先生为公司第五届董事会董事；赞成票４８９，６３８，２６４

　７°选举李永盛先生为公司第五届董事会独立董事；赞成票４８９，６３８，２６４

　８°选举孙玉麟先生为公司第五届董事会独立董事；赞成票４８９，６３８，２６４

　９°选举柯美兰女士为公司第五届董事会独立董事；赞成票４８９，６３８，２６４

　（４）以累积投票的方式，经逐项表决，审议通过了《公司监事会换届选举》的议案。本次选举参与选举投票数为４８９，６３８，２６４票，其中有效投票数为４８９，６３８，２６４票。

　１°选举陈强先生为公司第五届监事会监事；赞成票４８９，６３８，２６４

　２°选举李华宝先生为公司第五届监事会监事；赞成票４８９，６３８，２６４

　三、律师见证情况

　本次股东大会经通力律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，认为本次会议的召集和召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格合法有效，本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次会议的表决结果合法有效。

　四、备查文件

　１、 股东大会会议决议

　２、 股东大会会议记录

　３、 律师法律意见书

　特此公告

　双良节能系统股份有限公司

　二○一三年七月十二日

　证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：２０１３－３７

　债券代码：１２２２０４ 债券简称：１２双良节

　转股代码：１９０００９ 转股简称：双良转股

　双良节能系统股份有限公司

　五届一次董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　公司五届一次董事会于２０１３年７月１１日在江阴国际大酒店召开。会议应到董事９人，实际到会董事９人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议有效。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：

　一、选举缪志强先生为公司第五届董事会董事长、马培林先生为公司副董事长， 任期三年；

　表决结果：同意：９票，反对：０票，弃权：０票

　二、根据董事长缪志强先生提名，董事会决定聘任王晓松先生为公司第五届董事会秘书， 任期三年；

　表决结果：同意：９票，反对：０票，弃权：０票

　三、根据董事长缪志强先生提名，董事会决定聘任节连山先生为公司总经理， 任期三年；

　表决结果：同意：９票，反对：０票，弃权：０票

　四、根据董事长缪志强先生提名，董事会决定聘任汪洋先生为公司证券事务代表， 任期三年；

　表决结果：同意：９票，反对：０票，弃权：０票

　五、根据总经理节连山先生提名，董事会决定聘任薛海君先生为公司副总经理，聘任马学军先生为公司财务部经理， 任期均为三年；

　表决结果：同意：９票，反对：０票，弃权：０票

　公司独立董事认为，董事会聘任的高级管理人员拥有其履行职责所具备的能力和条件，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，聘任高级管理人员的表决程序合法有效，同意董事会的聘任决议。薛海君先生、马学军先生简历附后。

　六、关于设立董事会提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬委员会。

　表决结果：同意：９票，反对：０票，弃权：０票

　由独立董事孙玉麟先生、独立董事柯美兰女士和董事樊高定先生等三位董事组成董事会提名委员会，孙玉麟先生为提名委员会主任委员；

　由董事长缪志强先生、董事江荣方先生和独立董事孙玉麟先生等三位董事组成董事会战略委员会， 缪志强先生为战略委员会主任委员；

　由独立董事柯美兰女士、独立董事李永盛先生和副董事长马培林先生等三位董事组成董事会审计委员会， 柯美兰女士担任审计委员会主任委员；

　由独立董事李永盛先生、独立董事柯美兰女士和董事缪志强先生等三位董事组成董事会薪酬委员会， 李永盛先生为薪酬委员会主任委员。

　七、审议公司控股子公司关于《向北京中创融资租赁有限公司申请办理２００，０００，０００元售后回租融资租赁的议案》；

　表决结果：同意：８票，反对：０票，弃权：０票

　以上议案为关联交易，关联董事马培林先生回避表决，详见公司《关于控股子公司签订融资租赁合同暨关联交易的公告》。

　八、审议公司及其控股子公司《关于购买银行理财产品的议案》；

　表决结果：同意：９票，反对：０票，弃权：０票

　详见公司《关于购买银行理财产品的公告》。

　九、审议公司《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

　表决结果：同意：９票，反对：０票，弃权：０票

　特此公告！

　双良节能系统股份有限公司

　二○一三年七月十二日

　高管简历：

　薛海君 １９９４年加入江苏双良集团公司，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司生产技术部经理、本公司管理者代表，现任本公司副总经理、技术中心主任。

　马学军 １９９３年５月加入本公司，高级会计师，在公司先后从事财务核算、总帐报表、财务分析、电算化实施管理等工作，２０００年至２００４年担任财务部副经理的职务，现任公司财务经理。

　证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：２０１３－３８

　债券代码：１２２２０４ 债券简称：１２双良节

　转股代码：１９０００９ 转股简称：双良转股

　双良节能系统股份有限公司关于

　召开２０１３ 年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　双良节能系统股份有限公司五届一次董事会审议通过《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会议案》，现将有关会议事项通知下：

　（一）、会议时间及地点

　会议时间：２０１３年８月７日上午９：００

　会议地点：江阴市澄江西路２９９号 江阴国际大酒店

　（二）、会议议题

　（１）审议公司控股子公司关于《向北京中创融资租赁有限公司申请办理２００，０００，０００元售后回租融资租赁的议案》。

　（三）、出席会议对象

　１、 截止２０１３年８月２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东

　２、 公司董事、监事及高级管理人员

　３、 因故不能出席会议股东的授权代表

　（四）、会议登记办法

　１、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记。

　２、登记时间：２０１３年８月６日８：００ —１６：３０

　３、登记地点：公司董秘办公室

　（五）、其他事项

　１、 会议会期半天，费用自理。

　２、 联系地址：江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董秘办公室

　联系电话：０５１０－８６６３２３５８

　传 真：０５１０－８６６３０１９１－４８１

　邮 编：２１４４４４

　特此公告！

　双良节能系统股份有限公司

　二○一三年七月十二日

　附件、授权委托书

　授权委托书

　兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席双良节能系统股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　■

　如委托人不作具体指示，代理人将有权按自己的意思进行表决。

　委托人（签字或盖章）： 代理人（签字）：

　身份证号或营业执照号码： 身份证号：

　委托人持有股数： 委托日期：

　证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：２０１３－３９

　债券代码：１２２２０４ 债券简称：１２双良节

　转股代码：１９０００９ 转股简称：双良转股

　双良节能系统股份有限公司关于控股子公司签订融资租赁合同暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　一、交易概述

　为了充分利用双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现有生产设备，优化公司资产负债结构，盘活公司现有资产，公司控股子公司江苏利士德化工有限公司（以下简称“利士德”）与北京中创融资租赁有限公司（以下简称“中创租赁”）签订《融资租赁合同》，利士德与中创租赁进行融资租赁交易，融资金额为人民币２０，０００万元。

　公司持有中创租赁１５％股权，公司副董事长马培林先生担任北京中创融资租赁有限公司法定代表人和董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中创租赁与本公司构成关联方，故本次交易构成关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的５％，需要提交公司股东大会审批。

　公司于２０１３年７月１１日召开五届一次董事会审议通过了《公司控股子公司关于向北京中创融资租赁有限公司申请办理２００，０００，０００元售后回租融资租赁的议案》，关联董事马培林先生予以回避表决。

　公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。

　二、本次交易合同主要内容

　１、租赁物：聚苯乙烯一、二期生产线、废气焚烧炉等相关设备

　２、租赁方式：采取售后回租方式，即公司将上述租赁物件转让给中创租赁，同时再与中创租赁就该租赁物件签订租赁合同，租赁合同期内公司按照租赁合同的约定向中创租赁分期支付租金。

　３、融资租赁金额：２０，０００万元。

　４、融资租赁期限：３ 年共计１２ 期。

　５、租赁利率及手续费：三年期银行基准利率＋租赁手续费２００万元

　６、租金及利息支付方式：季度还息；年度还本。

　７、租赁回购方式：租赁期限届满，利士德清偿应付中创租赁的全部租金及费用后，以人民币１０００元的名义货价回购租赁物，并获得租赁物的所有权。

　８、担保措施：江苏双良集团有限公司作为担保人。

　９、生效条款：１）、经甲、乙双方盖章；２）、本租赁项目项下的其他合同已全部签署并生效；３）、经公司股东会审议通过。

　三、交易方基本情况介绍

　１、江苏利士德化工有限公司

　住所：江阴市利港镇双良路２７号

　法定代表人：缪志强

　注册资本：５５００万美元

　主营业务：生产苯乙烯及其副产品氢和焦油、聚苯乙烯珠体、乙苯、甲苯；从事公司自产产品同类商品的批发；在港口区域内提供以下服务：化学产品的仓储、码头和其他港口设施服务、货物装卸、淡水供应。从事公司自产产品同类商品的进出口业务。

　与本公司关系：公司持有利士德７５％股权；

　２、北京中创融资租赁有限公司

　注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号２号楼３００房间

　法定代表人：马培林

　注册资本：１００００万元

　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　经营范围：融资租赁业务，租赁业务；向国外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询与担保。

　与本公司关系：公司持有中创租赁１５％股权，公司副董事长马培林先生担任北京中创融资租赁有限公司法定代表人和董事。

　四、关联交易定价依据

　本次合同定价以市场价格为定价依据，同时北京中创融资租赁有限公司承诺本次交易价格不高于向无关联第三方提供融资租赁的平均价格。

　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　１、为了充分利用现有生产设备，优化公司资产负债结构，盘活公司现有资产。

　２、本次交易对公司的正常生产经营不产生重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

　六、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至今，公司及其控股子公司与关联方中创租赁发生关联交易金额累计０元。

　七、独立董事意见

　１、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。

　２、在对该项关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序合法。

　３、本次合同定价以市场价格为定价依据，同时北京中创融资租赁有限公司承诺本次交易价格不高于向无关联第三方提供融资租赁的平均价格。此次买卖合同定价公允，符合公司利益，不存在损害股东利益情况。

　八、备查文件

　１、五届一次董事会决议。

　２、《融资租赁合同》、《业务合作合同》和《担保合同》。

　特此公告。

　双良节能系统股份有限公司

　２０１３年７月１２日

　证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：２０１３－４０

　债券代码：１２２２０４ 债券简称：１２双良节

　转股代码：１９０００９ 转股简称：双良转股

　双良节能系统股份有限公司

　关于购买银行理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　公司目前现金流较为充裕、阶段性闲置资金较多。为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，实现股东利益最大化，公司董事会审议通过购买银行理财产品的议案，决定授权公司及其控股子公司经营层使用最高不超过人民币五亿元的自有闲置资金，在不影响正常经营及确保资金安全、操作合法合规的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险保本型银行理财产品，以增加公司收益，充分利用好闲置资金。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　特此公告。

　双良节能系统股份有限公司

　二〇一三年七月十二日

　证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：２０１３－４１

　债券代码：１２２２０４ 债券简称：１２双良节

　转股代码：１９０００９ 转股简称：双良转股

　双良节能系统股份有限公司

　五届一次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有监事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　双良节能系统股份有限公司五届一次监事会于２０１３年７月１１日在江阴国际大酒店召开，会议应到监事３名，实到监事３名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：

　一、选举陈强先生为公司第五届监事会主席。

　表决结果：同意：３票，反对：０票，弃权：０票

　特此公告！

　双良节能系统股份有限公司

　二○一三年七月十二日