本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　特别提示：

　１、云南西仪工业股份有限公司 （以下称“公司”） 因筹划重大事宜，公司股票于２０１３年６月２５日开市起停牌。公司近日与控股股东南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）签订《股权转让意向协议》，公司拟转让所持有的兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务”）３，０００万股股权给南方资产。

　２、公司与南方资产签订的《股权转让意向协议》为意向性协议，转让价格等需评估后确定，股权转让的具体事宜尚须经双方股东大会及银监会等相关机构审批并正式签订《股权转让协议》后实施，《股权转让协议》能否签订尚存在不确定性。

　３、本次股权转让交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　４、公司股票自 ２０１３年７月２日开市起复牌。

　一、概述

　公司近日与控股股东南方资产签订《股权转让意向协议》， 双方约定公司将其所持有的兵装财务３，０００万股股权转让给南方资产，转让价格依据评估价格确定，该转让事项须经双方股东大会及银监会等相关审批机构批准后生效。

　二、交易对方基本情况

　公司名称：南方工业资产管理有限责任公司

　法定代表人：李守武

　注册资本：１００，０００万元

　注册地址：北京大学西城区月坛南街７号

　经营范围：实业投资、信息咨询

　主要财务数据：总资产、净资产、营业收入、净利润

　该公司为公司的控股股东，截止目前持有本公司股权１４２，７１４，１２０股，持股比例４９．０４％，本次交易构成关联交易。

　南方资产２０１２年度经营状况：截止２０１２年１２月３１日， 期末资产总额９，５５６，９７６，９８０．１６元，负债总额６，３２０，２６７，０９９．０２元，净资产总额３，２３６，７０９，８８１．１４元。营业收入１，５１５，１５１，５０１．１９元，净利润３９４，４２６，７４６．６３元。

　三、交易标的基本情况

　兵装财务公司于２００５年９月３０日经中国银行业监督管理委员会批准，于２００５年１０月２１日取得国家工商局核发注册号为“１０００００１００３９８２号”《企业法人营业执照》，注册资本５２，０００万元，２００８年注册资本增加到１５０，０００万元。

　公司２００５年经批准，与中国南方工业集团公司等七家关联方共同设立兵装财务，公司出资１，０００万元，占兵装财务注册资本的１．９２％；２００８年７月，经批准公司再次向兵装财务增加投资２，２００万元。公司两次投资合计３，２００万元，占兵装财务的股权总数为３，０００万股，股权比例为２％。

　兵装财务公司２０１２年的经营状况：截止２０１２年１２月３１日，期末资产总额为３０，１０４，８８８，９６４．１１元，负债总额２７，５７４，８１５，３６９．５３元，净资产总额２，５３０，０７３，５９４．５８元；２０１２年实现营业收入６５８，３７４，４６８．４７元，净利润３５１，０４９，９１１．８１元。

　四、《股权转让意向协议》主要内容

　１、公司有意出售其持有的兵装财务３，０００万股股权，南方资产有意购买。

　２、经双方协商一致，公司将其持有的兵装财务３，０００万股股权转让给南方资产，转让价格依据评估价格确定。

　３、意向协议需经双方股东大会及银监会等相关审批机构批准后生效，具体股权转让条款由双方签订正式股权转让协议确定。

　五、股权转让目的及对公司财务的影响

　为适应公司业务发展的需要，集中资金投入汽车连杆发动机业务的研发和生产，同时也为缓解公司面临的资金压力，公司拟转让持有的兵装财务公司的３，０００万股股权。

　本意向协议所述的股权转让事宜完成后将对公司２０１３年的业绩产生一定的影响，根据兵装财务公司２０１２年末的净资产测算，预计转让收益在１，６００万元至１，９００万元之间，具体转让价格及影响金额要待评估和正式签订《股权转让协议》后方能确定。

　六、风险提示及其他说明

　１、本次签订的仅为意向协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具有一定的不确定性。本次签订的《股权转让意向协议》尚须提交公司董事会审议。

　２、２０１３年１月１日至２０１３年６月３０日，公司与南方工业资产管理有限责任公司本年度发生关联方交易为：（１）公司应付其土地租赁费用６３４，９４２．９８元；（２）公司代其缴纳的土地使用税１８５，０２５．３６元。

　３、公司后续将及时披露该股权转让事宜的进展情况，敬请广大投资者注意风险。

　七、备查文件

　《股权转让意向协议》

　特此公告。

　云南西仪工业股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年７月１日