第B007版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2013年07月02日 星期二 上一期  下一期
3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
广东东方精工科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告

证券代码:002611 证券简称:东方精工 公告编号:2013-021

广东东方精工科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(一)、董事会会议召开情况

1、会议通知时间和方式:2013年6月14日以电子邮件或传真等方式送达。

2、会议召开时间、地点和方式:2013年7月1日在公司会议室以现场表决方式召开。

3、本次会议应出席董事7名,实际出席7名。

4、会议主持人:唐灼林先生。

5、列席人员:公司监事、高管等。

6、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。

(二)、董事会会议审议情况

一、审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》。

截止至2013年7月1日,《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》激励对象中的沈文洲、林海池、代钦、潘亮亮、曹振华、谢建成因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票,激励对象陈满、蒋林、李健宝、李石峰因资金筹措原因,需调减认购拟授予的限制性股票。

通过调整,公司首次授予的限制性股票数量由467万股调整为415.5万股,首次授予对象由53名调整为47名;预留部分的51万股限制性股票数量保持不变。公司计划授予的限制性股票授予总量由518万股调整为466.5万股。调整后的激励对象名单详见《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单(2013年7月调整)》,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。本议案的关联董事邱业致回避表决。

二、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。

公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,根据该议案关于股东大会对董事会的授权,并根据《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》关于授予条件的相关规定,公司董事会认为,公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就,确定授予日为2013年7月1日,向47名激励对象授予首期限制性股票共计415.5万股,授予价格为4.38元/股。

调整后的激励对象名单详见《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单(2013年7月调整)》,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票。本议案的关联董事邱业致回避表决。

(三)、备查文件

1、《广东东方精工科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》;

2、《广东东方精工科技股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》;

3、《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单(2013年7月调整)》。

广东东方精工科技股份有限公司董事会

2013年7月1日

证券代码:002611 证券简称:东方精工 公告编号:2013-021

广东东方精工科技股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知时间和方式:2013年6月14日以电子邮件或传真等方式送达。

2、会议召开时间、地点和方式:2013年7月1日在公司会议室以现场表决方式召开。

3、本次会议应出席监事3名,实际出席3名。

4、会议主持人:监事周德永先生。

5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议,以投票表决方式,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,监事会发表审核意见如下:

1、公司原拟向53名激励对象授予限制性股票,激励对象沈文洲、林海池、代钦、潘亮亮、曹振华、谢建成因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票,激励对象陈满、蒋林、李健宝、李石峰因资金筹措原因,需调减认购拟授予的限制性股票。本次获授限制性股票激励对象由53名调整为47名;

2、拟获授首期限制性股票的47名激励对象均为公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》中确定的激励对象中的人员,与公司第二届董事会第三次会议决议调整后的激励对象相符,激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等情形,满足《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规及《公司章程》的规定的激励对象条件,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效;

3、同意董事会向47名激励对象授予首期限制性股票415.5万股,授予日确定为2013年7月1日。

激励对象名单详见中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

广东东方精工科技股份有限公司监事会

2013年7月1日

证券代码:002611 证券简称:东方精工 公告编号:2013-021

广东东方精工科技股份有限公司关于

向激励对象授予限制性股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“公司”、“东方精工”)于2013年7月1日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》,确定2013年7月1日为限制性股票授予日,对激励对象授予相应额度的限制性股票,有关事项说明如下:

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

(一)公司股权激励计划简述

根据2013年6月14日公司召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划》”)以及2013年7月1日公司第二届董事会第三次会议审议通过的《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。本《激励计划》主要内容如下:

1、标的股票种类:激励计划拟授予激励对象的标的股票为东方精工限制性股票。

2、标的股票来源:激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为东方精工向激励对象定向发行新股。

3、激励对象:经公司监事会审核,具备本激励计划激励对象资格的人员共计48人。

4、对股份锁定期安排的说明:有效期为自限制性股票授予日起的48个月,其中禁售期24个月,解锁期24个月。

首次授予的限制性股票在本《激励计划》授予日起满24个月后,激励对象可按下列方式解锁:

首次授予限制性股票解锁安排

解锁期解锁时间可解锁额度上限
第一个解锁期自首个授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止40%
第二个解锁期自首个授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止60%

5、限制性股票的授予数量及授予价格:本《激励计划》授予激励对象的限制性股票数量为466.5万股,占公司当前总股本的2.64%;其中首次授予415.5万股,占公司当前总股本的2.35%,授予价格为4.38元/股。预留部分51万股,具体授予由董事会提出,监事会核实,律师发表意见,公司在指定网站做出充分信息披露后,按激励计划的规定进行授予。

(二)已履行的相关审批程序

1、2013年1月14日,公司召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)的议案》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《关于〈广东东方精工科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》(以下简称“《考核办法》”)、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事在审议关联议案时,回避了表决。

2、2013年1月14日,公司独立董事就《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》发表了独立意见。

3、2013年1月14日,公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核办法》及《关于核查<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)>激励对象名单的议案》等议案。

4、2013年2月4日,公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申报了本次激励计划的备案资料。根据中国证监会的相关反馈意见,公司对《激励计划(草案)》的部分内容进行了修订并报送中国证监会进行了备案。2013年5月22日,公司获悉中国证监会已对公司报送的《激励计划(草案)》及修订部分确认无异议并进行了备案。2013年5月23日,公司董事会在巨潮资讯网等媒体上刊登了《广东东方精工科技股份有限公司关于首期限制性股票激励计划(草案)获中国证监会备案无异议的公告》。

5、2013年5月28日,公司召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事在审议关联议案时,回避了表决。

6、2013年5月28日,公司独立董事就《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》发表了独立意见。

7、2013年5月28日,公司召开第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》和《关于核查<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)>激励对象名单的议案》。

8、2013年6月14日,公司召开2013年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

9、2013年7月1日,公司召开第二届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。关联董事在审议关联议案时,回避了表决。

10、2013年7月1日,公司独立董事就调整激励对象名单、授予数量以及授予日发表了独立意见。

11、2013年7月1日,公司召开第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

(一)公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、本《激励计划》与重大事件时间间隔:

(1)公司推出本《激励计划》的期间不存在以下情况:《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件,尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日;

(2)公司在披露本《激励计划》草案至本计划经股东大会审议通过后30日内,公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

(二)董事会对授予条件已成就的说明

1、经董事会审核,公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、本《激励计划》与重大事件时间间隔:

(1)公司推出本《激励计划》的期间不存在以下情况:《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件,尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日;

(2)公司在披露本《激励计划》草案至本计划经股东大会审议通过后30日内,公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

截止至2013年7月1日,《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》激励对象中的沈文洲、林海池、代钦、潘亮亮、曹振华、谢建成因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票,激励对象陈满、蒋林、李健宝、李石峰因资金筹措原因,需调减认购拟授予的限制性股票。

公司首次授予的限制性股票数量由467万股调整为415.5万股,首次授予对象由53名调整为47名;预留部分的51万股限制性股票数量保持不变。公司计划授予的限制性股票授予总量由518万股调整为466.5万股。

调整后的激励对象名单详见《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单(2013年7月调整)》,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明

公司监事会审核了调整后的《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单(2013年7月调整)》,确认授予首期限制性股票的47名激励对象作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

本次《激励计划》的激励对象中包括董事、高级管理人员2名,分别为邱业致、涂海川,上述激励对象在授予日前6个月内无买卖本公司股票的行为。

五、本次限制性股票的授予情况

(一)授予股票种类:本激励计划拟授予激励对象的标的股票为东方精工限制性股票。

(二)股票来源:本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为东方精工向激励对象定向发行人民币普通股股票。

(三)授予日:2013年7月1日。

(四)授予价格:首次授予的限制性股票的授予价格为每股4.38元。

(五)限制性股票具体分配情况如下:

序号激励对象职务获授限制性股票数量(万股)占首期授予限制性股票总量的比例占授予前公司股本总额的比例
邱业致总经理、董事、董事会秘书9019.29%0.51%
涂海川财务总监204.29%0.11%
其他核心员工(45人)305.565.49%1.73%
合计数量415.589.07%2.35%
预留数量5110.93%0.29%
总计466.5100.00%2.64%

(六)预留授予的限制性股票数量51万股。

(七)本次激励计划实施后,不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、实施本次限制性股票激励计划对公司各相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3 号》的规定,公司本次限制性股票激励计划激励股份的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年7月1日,在2013年-2016年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算,预计限制性股票激励成本合计为1221.57万元,则2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表:

单位:万元

 2013年7-12月2014年2015年2016年
摊销数额244.31488.63366.47122.16

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依《激励计划》获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。激励对象因《激励计划》获得的收益,按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票发表独立意见如下:

1、公司本次授予限制性股票的授予日为2013年7月1日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予(2012年2月8日修订)》,亦符合《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于授予日的相关规定。同时首次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定,同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年7月1日。

2、公司原激励对象人数为53名,有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购所获授的限制性股票或调减认购所获授的限制性股票。公司第二届董事会第三次会议相应调整了激励对象和首期授予限制性股票数量。公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件的规定,其作为限制性股票激励对象的主体资格合法、有效,且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要,同意公司第二届董事会第三次会议审议确认的《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单(2013年7月调整)》所载激励对象获授限制性股票。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

经核查后,监事会认为:

依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,列入本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格,且满足《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。同意董事会向47名激励对象授予首期限制性股票415.5万股,授予日确定为2013年7月1日。

十、法律意见书的结论性意见

北京市邦盛律师事务所对公司限制性股票激励计划首次股票授予相关事项出具的法律意见书认为:

公司限制性股票激励计划首次授予已取得必要的批准和授权;公司首次授予之授予日、授予对象、授予数量及授予价格等相关事项均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定,合法有效;首次授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经成就;公司尚需就首次授予事项按照《管理办法》履行必要的信息披露义务。

十一、备查文件

1、第二届董事会第三次会议决议;

2、第二届监事会第三次会议决议;

3、广东东方精工科技股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见;

4、北京市邦盛律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

广东东方科技股份有限公司董事会

2013年7月1日

证券代码:002611 证券简称:东方精工 公告编号:2013-021

广东东方精工科技股份有限公司

首期限制性股票激励计划激励对象名单(2013年7月调整)

一、 限制性股票的分配情况:

序号激励对象职务获授限制性股票数量(万股)占首期授予限制性股票总量的比例占授予前公司股本总额的比例
申世明车间主任1.0718%0.0283%
乐光华工艺组长1.0718%0.0283%
杨卫康车间主任1.0718%0.0283%
邓晓玲总工办主任1.0718%0.0283%
唐雅琼人力资源部部长132.7867%0.0735%
蒋昌林研发部副部长132.7867%0.0735%
欧阳家艳供应链部部长132.7867%0.0735%
谭永彪供应链部副部长102.1436%0.0566%
涂立桥车间主任1.0718%0.0283%
10陈满财务部副主管0.6431%0.0170%
11梁校勇研发部副部长102.1436%0.0566%
12彪满堂供应链部副部长1.7149%0.0452%
13高文臣总经办副主任1.0718%0.0283%
14蔡传云供应商管理主任1.7149%0.0452%
15赖文伟采购主管1.0718%0.0283%
16陈建伟供应链部副部长1.7149%0.0452%
17张力行核价主管1.0718%0.0283%
18佘平元工艺主任1.0718%0.0283%
19熊自亮项目组长1.0718%0.0283%
20吴小明副总工程师132.7867%0.0735%
21岑明贵项目组长1.0718%0.0283%
22陈远项目组长1.0718%0.0283%
23周文峰项目组长1.0718%0.0283%
24张红江产品主管1.0718%0.0283%
25冯国臣项目组长1.0718%0.0283%
26张涛项目组长1.0718%0.0283%
27蒋林项目组长0.2144%0.0057%
28李健宝项目组长0.6431%0.0170%
29麦志坚机械研发工程师1.0718%0.0283%
30卢遥国内营销部副部长132.7867%0.0735%
31叶贵芳国内营销部副部长132.7867%0.0735%
32黄继彬南亚大区主管102.1436%0.0566%
33廖娟海外销售跟单组长0.2144%0.0057%
34邓福明客户经理1.0718%0.0283%
35傅扩兵大区经理1.0718%0.0283%
36佘新宇客户经理1.0718%0.0283%
37何宝华骨干员工1.0718%0.0283%
38邓根燕服务营销主管102.1436%0.0566%
39向际念安装维护主任1.0718%0.0283%
40杨明生调试培训主任1.0718%0.0283%
41李石峰电气调试组长4.50.9646%0.0255%
42彭耀灿电气调试工程师1.0718%0.0283%
43赵智琼国际销售副部长132.7867%0.0735%
44陈道忠副总工程师132.7867%0.0735%
45梁洁莲采购工程师1.0718%0.0283%

二、除高管外,其他关键管理人员、核心技术(业务)人员以及董事会认为需要进行激励的其他人员名单:

序号姓名职位获授限制性股票数量(万股)占首期授予限制性股票总量的比例占授予前公司股本总额的比例
邱业致总经理、董事、董事会秘书9019.29%0.51%
涂海川财务总监204.29%0.11%
其他核心员工(45人)305.565.49%1.73%
合计数量415.589.07%2.35%
预留数量5110.93%0.29%
总计466.5100.00%2.64%

注:本激励对象名单已经本公司监事会核实。

广东东方精工科技股份有限公司

2013年7月1日

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 010042号
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved