股票简称：南京中商 股票代码：６００２８０ 编号：临２０１３－－０２１

南京中央商场（集团）股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会第六次会议于２０１３年６月２８日在公司会议室召开。会议应到董事１１名，实到董事１１名，其中董事祝义财先生、独立董事陈章龙先生和余明阳先生因公务外出，未能亲自参加会议，分别委托董事祝珺先生、独立董事陈益平先生和独立董事徐康宁先生行使表决权，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由第一副董事长胡晓军先生主持，审议并通过了如下决议：

一、 审议通过修改《公司章程》的议案。

公司２０１２年度股东大会审议通过了以资本公积金转增股本的方案，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，现修改《公司章程》如下：

１、在《公司章程》第三条下增加以下内容：

２０１３年５月８日，经公司２０１２年度股东大会审议通过，以资本公积金转增股本，转增实施后，公司总股本增至２８７，０８３，７１８股。

２、 原《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币１４，３５４．１９万元。

现修改为：

第六条：公司注册资本为人民币２８７，０８３，７１８元。

３、原《公司章程》第二十一条：公司的股份总数为１４，３５４．１９万股。公司的股本结构为：普通股１４，３５４．１９万股。

现修改为：

第二十一条：公司的股份总数为２８７，０８３，７１８股。公司的股本结构为：普通股２８７，０８３，７１８股。

同意１１票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过控股子公司向控股股东承租商业设施的关联交易议案。

详见公司关联交易公告。

同意９票；反对０票；弃权０票。

三、审议通过公司日常关联交易的议案。

详见公司日常关联交易公告。

同意９票；反对０票；弃权０票。

四、审议通过公司关于固定资产支持融资借款的议案。

为扩大公司融资规模，优化公司融资结构，全面推进项目贷款，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）将以本公司为借款主体，以控股子公司济宁市中央百货有限责任公司、连云港市中央百货有限责任公司和洛阳中央百货大楼有限公司房产及土地作为抵押物向中国工商银行股份有限公司南京汉府支行（以下简称“工商银行”）申请固定资产支持融资借款，拟向工商银行申请借款人民币伍亿元整，借款期限为５年９个月，具体内容如下：

（一）借款金额、用途和期限

借款金额为人民币伍亿元整；借款用途为经常周转或置换他行贷款；借款期限为５年９个月（自实际提款日起算，分次提款的，自首次提款日起算）。

（二）借款利率

浮动利率，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日与约定的借款期限对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为零。借款利率以１２个月为一期，一期一调整，分段计息。

（三）融资资产

１、济宁市中央百货有限责任公司名下商业性房地产，位于济宁市市中区太白中路３５号，抵押房产建筑面积为３１２２０．５８平方米；土地面积为９５４９平方米。

２、连云港市中央百货有限责任公司，位于连云港新浦区解放中路５６号， 抵押房产建筑面积为３１２０２．５４平方米；土地面积为８５１６平方米。

３、洛阳中央百货大楼有限公司，位于西工区中州中路２８７号，抵押房产建筑面积为４４１００．２５平方米；土地面积为５２２７．６平方米。

上述资产为本公司向工商银行借款提供抵押担保，抵押项下担保责任为贷款余额本息和。

同意１１票；反对０票；弃权０票。

五、审议通过公司关于使用自有资金投资理财的议案。

（一）、概述

随着公司规模的不断扩大，公司目前具有较为稳健的净现金流，为提高资金使用效益，合理利用闲置资金，在保障公司日常经营、项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下，公司及控股子公司计划使用不超过６亿元人民币的自有资金进行投资理财。

１、资金来源：公司及控股子公司以自有闲置资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司及控股子公司资金收支进行合理测算和安排，不影响公司日常经营、项目建设资金需求。

２、投资目的：最大限度地提高公司及控股子公司短期自有资金使用效益，谋取较好的投资回报。

３、投资额度：公司及公司控股子公司计划使用额度不超过６亿元的自有闲置资金进行金融机构短期保本型理财产品投资，在额度内资金可以滚动使用。

４、投资期限：上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

５、单项理财产品投资期限：单项理财产品的投资期限不超过一年。

６、投资品种：投资理财品种为金融机构发售的短期理财产品，不得用于证券投资，不得购买股票及其衍生品为投资标的的理财产品。

（二）、审批程序

公司进行投资理财行为，必须符合《公司章程》及相关法律法规的规定要求，本次投资理财议案经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后执行。

公司设立理财小组，由总裁、财务总监、资金部负责人等人组成，公司资金部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组授权的资金使用范围内。进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。

（三）、对公司的影响

公司及公司控股子公司利用自有闲置资金进行金融机构短期理财产品投资，将在确保满足公司及公司控股子公司正常生产经营和资金安全的前提下实施，通过购买安全性、流动性较高的金融机构短期理财产品，可以提高公司及公司控股子公司闲置资金的使用效率，增加投资收益。

（四）、投资风险及风险控制措施

１、风险分析

主要面临的风险有：

（１） 投资风险；

（２） 资金存放与使用风险；

（３） 相关人员操作和道德风险。

２、风险控制措施

（１）公司董事会授权董事长在批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务部负责对投资理财产品进行严格监控，通过建立台账对公司及公司控股子公司投资理财情况进行日常管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作，以实现收益最大化，如发现存在影响公司资金安全的潜在风险，应及时采取相应措施控制风险，并将有关情况及时向公司董事会汇报。

（２）公司审计部应当对理财资金使用情况进行日常监督与检查，不定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

（３）公司独立董事、监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

（五）、独立董事及监事会对公司使用自有资金进行投资理财的意见

１、独立董事的独立意见

公司全体独立董事认真审议了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，并对公司提供的相关资料进行审核，就公司进行投资理财事项发表如下意见：

公司及公司控股子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过６亿元购买金融机构短期理财产品。在控制风险的前提下，购买短期低风险的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司利益，不会对公司生产经营造成不利影响，不涉及募集资金，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买理财产品。

２、监事会意见

监事会认为：公司及控股子公司使用自有资金进行投资理财，能够提高公司及控股子公司资金的使用效率和收益，不会影响公司及控股子公司主营业务的正常开展，不涉及募集资金，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策各审议程序合法合规，同意公司及控股子公司运用不超过６亿元购买金融机构短期理财产品。

（六）、其他

公司承诺：本次使用自有资金进行投资理财事项不构成关联交易，不涉及重大资产重组、收购、发行股份等行为。

同意１１票；反对０票；弃权０票。

六、审议通过公司为控股子公司提供担保的议案

详见公司担保公告。

同意１１票；反对０票；弃权０票。

七、审议通过公司聘任高级管理人员的议案。

根据《公司章程》的规定，经总裁胡晓军先生提名，公司第七届董事会聘任滕洁女士为集团公司副总裁。任期同本届董事会任期。

滕洁简历：

滕洁，女，１９７６年１月生，本科学历，会计师。历任南京金鹰国际集团财务部经理；现任南京中央商场（集团）股份有限公司资金管理部经理。

同意１１票；反对０票；弃权０票。

八、审议通过公司召开２０１３年第二次临时股东大会的议案。

详见公司股东大会通知公告。

同意１１票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

２０１３年６月２８日

证券代码：６００２８０ 证券简称：南京中商 公告编号：临２０１３－０２２

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于控股子公司向控股股东承租

商业设施的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：经公司第七届董事会第六次会议审议通过，本公司控股子公司铜陵雨润中央购物广场有限公司向本公司实际控制人祝义财先生的控股公司铜陵雨润地华置业有限公司承租其所拥有的铜陵雨润广场项目中的商业设施。

●本次交易完成后对公司商业连锁扩张提供了可优先选择的商业设施和经营场所。

●过去２４个月发生与同一关联人的交易：

（１）２０１１年８月１８日本公司控股子公司与同一关联人就湖北大冶雨润国际广场项目中的商业设施的租赁和代理事项形成关联交易。该关联交易事项已于２０１１年８月２５日经公司第六届董事会第三十次会议审议通过并履行信息披露。

（２）２０１１年１０月２４日公司受让实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司的股权，形成关联交易。该关联交易事项已于２０１１年１１月１１日履行股东大会决策程序。

（３）２０１２年３月２３日本公司向实际控制人的控股子公司南京金福润食品有限公司租赁办公楼，同时接受实际控制人的控股子公司南京嘉润物业管理有限公司提供的物业管理服务事项形成关联交易，该关联交易事项已于２０１２年３月２３日经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过并履行信息披露。２０１３年４月１１日，公司第七届董事会第三次会议审议通过上述关联交易调整议案并履行信息披露。

（４）２０１２年８月１３日本公司公司控股子公司徐州中央国际广场置业有限公司将其持有的徐州雨润农产品全球采购有限公司１００％的股权（４７０万元出资）转让给江苏雨润农产品集团有限公司，形成关联交易。该关联交易事项已于２０１２年８月１３日经公司第六届董事会第四十次会议审议通过并履行信息披露。

（５）２０１２年８月１３日本公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司向控股股东江苏地华实业集团有限公司承租其所拥有的南京雨润国际广场项目中的商业设施，形成关联交易。该关联交易事项已于２０１２年８月２９日履行股东大会决策程序。

●关联人回避事宜：两名关联董事在董事会审议本交易时回避表决。

一、关联交易概述

本公司控股子公司铜陵雨润中央购物广场有限公司向本公司实际控制人祝义财先生控制的控股公司铜陵雨润地华置业有限公司承租其所拥有的铜陵雨润广场项目中的商业设施。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

公司第七届董事会第六次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝义财先生、祝珺先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

此项交易须提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

关联方名称：铜陵雨润地华置业有限公司

住所：铜陵市铜官山区商南新村８２栋

法定代表人：祝义材

注册资本：人民币贰亿元整

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：房地产开发、销售、租赁，建筑材料销售，物业管理。（上述经营范围涉及资质的凭资质证书经营）

三、关联交易标的基本情况

铜陵雨润广场项目位于安徽省铜陵市中心的长江东路和义安大道交汇处。是集购物中心、写字楼、酒店式公寓为一体的城市综合体项目，项目规划占地面积 １．３９万平方米，建筑总面为１４．７万平方米，规划建设地下３层，地上４２层，主楼高１８６米，其中１－１０层为商业部分（包含餐饮和影院等），１３－２６层为现代办公，２８－４２层为酒店式公寓。１－１０层商业部分建筑面积约５．８６万平米。

本次交易，公司控股子公司铜陵雨润中央购物广场有限公司承租铜陵雨润广场项目中商业部分１－１０层和１１层办公区域，建筑面积约５．９８万平米，作为公司商业连锁铜陵店的经营场所。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）租赁协议主要内容

公司控股子公司铜陵雨润中央购物广场有限公司拟与公司实际控制人祝义财先生的控股公司铜陵雨润地华置业有限公司签署租赁协议，承租铜陵雨润广场项目１至１１层商业设施５．９８万平方（建筑面积）作为公司商业连锁铜陵店的经营场所，租赁期限自本公司承租的经营场所对外营业之日起，首期租赁期限为三年，租期届满时，本公司对租赁物享有优先承（续）租权；租赁费用考虑到本次租赁的商业场所需投入一定的内部装修费用； 考虑到新店开办成本以及市场培育期，本次租赁期内三年免租金。

（二）相关内部装修工程预算

为使所租赁的的营业场所达到可营业状态，本公司需投入营业场所１至６层相配套的天、地、墙及照明装修费用和７至１０层的共公部位的装修费用，预计内部装修预算为不超过３４００万元。

（三）定价政策

公司承租铜陵雨润广场项目中部分商业设施，作为公司商业连锁铜陵店的经营场所，鉴于公司对所租赁的营业场所前期需投入一定的与商业场所相配套的天、地、墙及照明装修费用等装修资金，本次租赁期内三年免租金，在一定程度上体现了控股股东对公司发展商业连锁战略的支持以及对商业连锁铜陵店在市场培育期间的政策扶持。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易提供了公司商业连锁铜陵店的经营场所，符合公司商业连锁发展战略，有利于公司商业连锁的发展。

六、独立董事的意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并提交公司第七届董事会第六次会议审议，同时发表独立意见如下：本次交易符合公司商业连锁发展战略，公司承租控股股东所拥有的商业设施的定价考虑到公司对所租赁的营业场所，需投入一定的内部装修资金，本次租赁期内三年免租金，在一定程度上体现了控股股东对公司发展商业连锁战略的支持以及对商业连锁铜陵店在市场培育期间的政策扶持，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，有利于公司商业连锁的发展。

七、历史关联交易情况

（一）、２０１１年８月１８日本公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司向实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司湖北雨润地华置业有限责任公司承租、代理销售或代理租赁其所拥有的湖北大冶雨润国际广场项目中的商业设施，形成关联交易；交易金额为：

１、租赁商业设施，三年期的年租金分别为５１５．８０万元、５２８．５５万元和５４３．２１万元；

２、代理商业设施销售、租赁，三年期的代理服务费收入预计为２３１．１３万元、３８１．３７万元和６９９．１９万元；

该关联交易事项已于２０１１年８月２５日经公司第六届董事会第三十次会议审议通过并履行信息披露。

（二）、２０１１年１０月２４日公司受让实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司的股权，形成关联交易，关联交易的主要内容：本公司经与江苏地华房地产开发有限公司和香港ＧＲＥＡＴ ＳＵＲＧＥ ＬＩＭＩＴＥＤ协商决定，本公司拟出资５１００万美元，扣除注册资本未到帐部分，实际出资３０２２．８８７５万美元，分别受让江苏地华房地产开发有限公司和香港ＧＲＥＡＴ ＳＵＲＧＥ ＬＩＭＩＴＥＤ所持有的镇江雨润中央购物广场有限公司的全部股权，注册资本未到帐部分由本公司根据法律规定按项目进度补清。本次交易完成后， 本公司持有镇江雨润中央购物广场有限公司１００％的股权。

该关联交易事项已于２０１１年１１月１１日履行股东大会决策程序。

（三）２０１２年３月２３日公司因经营业务发展需要，将原办公区域改造为经营场所并向实际控制人的控股子公司南京金福润食品有限公司租赁办公楼，同时接受实际控制人的控股子公司南京嘉润物业管理有限公司提供的物业管理服务。

租赁办公区域３３２９平方米（使用面积），年租赁费用为３０３．７７万元；接受物业管理３３２９平方米（使用面积），年物业管理服务费为８７．８９万元。

该关联交易事项已于２０１２年３月２３日经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过并履行信息披露。２０１３年４月１１日，公司第七届董事会第三次会议审议通过上述关联交易调整议案并履行信息披露。

（四）２０１２年８月１３日公司第六届董事会第四十次会议审议通过，本公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司向控股股东江苏地华实业集团有限公司承租其所拥有的南京雨润国际广场项目中的商业设施，形成关联交易。交易金额为：（１）租赁协议主要内容：租赁期限自本公司承租的经营场所对外营业之日起，首期租赁期限为三年，本次租赁期内三年免租金。（２）相关设备安装、内部装修工程预算：为使所租赁的的营业场所达到可营业状态，本公司需投入营业场所相配套的水电、通风空调、消防系统等设备的安装资金以及营业场所内部装修预算为不超过９０００万元。

该关联交易事项已于２０１２年８月２９日履行股东大会决策程序。

（五）２０１２年８月１３日本公司公司控股子公司徐州中央国际广场置业有限公司将其持有的徐州雨润农产品全球采购有限公司１００％的股权（４７０万元出资）转让给江苏雨润农产品集团有限公司，形成关联交易。该关联交易事项已于２０１２年８月１３日经公司第六届董事会第四十次会议审议通过并履行信息披露。

八、备查文件目录

１、经与会董事签字确认的董事会决议；

２．经独立董事签字确认的独立董事意见；

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

２０１３年６月２８日

代码：６００２８０ 证券简称：南京中商 公告编号：２０１３－０２３

南京中央商场（集团）股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否

●需要提请投资者注意的其他事项（如交易附加条件等）：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与桐城市福润包装材料有限公司就手拎袋制作事项签订制作协议；公司控股子公司南京雨润云中央电子商务有限公司与南京雨润食品有限公司签订经销商合同，在云中央电子商务平台销售雨润系列产品。桐城市福润包装材料有限公司和南京雨润食品有限公司均为公司实际控制人祝义财先生控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

公司第七届董事会第六次会议于２０１３年６月２８日召开，会议以９票同意；０票反对；０票弃权审议通过了《公司日常关联交易的议案》，关联董事祝义财先生、祝珺先生回避表决。独立董事就公司日常关联交易的议案作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表同意的独立意见：本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。我们认为，公司及控股子公司与桐城市福润包装材料有限公司、南京雨润食品有限公司发生的日常关联交易事项，是公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的业务独立性。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司和控股子公司以及南京雨润云中央电子商务有限公司本次与关联方发生的日常关联交易为首次交易。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

１、手拎袋制作协议

预计公司及控股子公司全年手拎袋制作金额为３００万元；

２、经销商合同

南京雨润云中央电子商务有限公司预计全年销售金额为２０００万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

１、桐城市福润包装材料有限公司

桐城市福润包装材料有限公司住所为：桐城市嬉子湖镇朱桥村；法定代表人：俞章礼；注册资本：１０００万元；主营业务：塑料、纸质包装材料生产、销售。

２、南京雨润食品有限公司

南京雨润食品有限公司住所为：南京市建邺区雨润路１７号；法定代表人：李世保；注册资本：１９０００万美元；主营业务：许可经营项目：肉制品、食品加工、销售；畜、禽产品储存及加工。

一般经营项目：食品机械生产、销售；食品机械的进口、批发和佣金代理（拍卖除外）。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）

（二）与上市公司的关联关系

桐城市福润包装材料有限公司和南京雨润食品有限公司均为公司实际控制人祝义财先生控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

１、手拎袋制作协议

公司及控股子公司与桐城市福润包装材料有限公司就手拎袋制作签订制作协议，本次关联交易定价政策：以市场价格为基础，依据市场公允价格，经过询价对比，价格与同类厂家的同类型产品价格相当；付款安排和结算方式：为货到后次月结算上月货款；协议有效期：２０１３年７月１日至２０１４年６月３０日。

２、经销商合同

公司控股子公司南京雨润云中央电子商务有限公司与南京雨润食品有限公司签订经销商合同，在云中央电子商务平台销售雨润系列产品。本次关联交易定价以市场价格为基础，按照市场公允价格执行。付款安排和结算方式：为预付款１０万元，货销完后结算前次货款；协议有效期：２０１３年７月１日至２０１４年６月３０日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易事项，是公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司业务的独立性。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

２０１３年６月２８日

股票简称：南京中商 股票代码：６００２８０ 编号：临２０１３－－０２４

南京中央商场（集团）股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称

１、 新沂雨润中央购物广场有限公司

２、 宿迁中央国际购物广场有限公司

●本次担保数量及累计为其担保数量

１、 本次对新沂雨润中央购物广场有限公司提供总额不超过 １５０００万元的担保额度，已累计为其提供担保 ０万元。

２、 本次对宿迁中央国际购物广场有限公司提供总额不超过５００００万元的担保额度，已累计为其提供担保０万元。

●本次是否有反担保

本次担保因属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。

●对外担保累计数量

公司累计对外担保９８９８８万元，占公司最近一期经审计净资产的９７．５５％，其中为控股子公司提供的担保 ９３７００万元，公司控股子公司累计对外担保 ５２８８ 万元。

●对外担保逾期的累计数量

公司对外逾期担保的累计数量为５２８８万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保２７７９万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保２５０９万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

一、担保情况概述

１、为新沂雨润中央购物广场有限公司提供担保情况

为建立集团内资源共享的融资平台，扩大新沂雨润中央购物广场有限公司融资规模，支持新沂雨润中央购物广场有限公司按规划进度建设新沂雨润广场城市综合体项目，公司为新沂雨润中央购物广场有限公司建设新沂雨润广场一期项目提供１．５亿元的银行贷款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。

公司第七届董事会第六会议审议上述担保事项并全票通过，将提交公司股东大会审议后执行。

２、为宿迁中央国际购物广场有限公司提供担保情况

为建立集团内资源共享的融资平台，扩大宿迁中央国际购物广场有限公司融资规模，支持宿迁中央国际购物广场有限公司按规划进度建设宿迁国际购物广场城市综合体项目，公司为宿迁中央国际购物广场有限公司建设宿迁中央国际广场项目提供５亿元的银行贷款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。

公司第七届董事会第六会议审议上述担保事项并全票通过，将提交公司股东大会审议后执行。

二、被担保人基本情况

１、新沂雨润中央购物广场有限公司

新沂雨润中央购物广场有限公司系公司控股子公司，注册地址：新沂市窑湾镇三桥村劳武西路１２号；法定代表人：葛玉琪；主要经营范围：日用百货、文化体育用品、针纺织品、五金交电等；注册资本１００００万元。截止２０１３年５月３１日，新沂雨润中央购物广场有限公司净利润－１１０．５万元，资产负债率５１．１％。

２、宿迁中央国际购物广场有限公司

宿迁中央国际购物广场有限公司系公司控股子公司，注册地址：宿迁市运河南路滨江花园商业街Ｓ１；法定代表人：祝义财；主要经营范围：百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等；注册资本１００００万元。截止２０１３年５月３１日，宿迁中央国际购物广场有限公司净利润 －２１６．３７万元 ，资产负债率：１７．８５％。

三、担保协议的主要内容

本次担保额度为本公司为控股子公司提供的银行信用担保额度，本公司为该担保事项承担连带责任。

四、董事会意见

公司董事会认为，新沂雨润中央购物广场有限公司、宿迁中央国际购物广场有限公司均系公司控股子公司，公司为其提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持控股子公司按规划进度建设城市综合体，有利于控股子公司做大做强。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

１、对外担保累计数量

公司累计对外担保９８９８８万元，占公司最近一期经审计净资产的９７．５５％，其中为控股子公司提供的担保 ９３７００万元，公司控股子公司累计对外担保 ５２８８ 万元。

２、对外担保逾期的累计数量

公司对外逾期担保的累计数量为５２８８万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保２７７９万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保２５０９万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

六、备查文件目录

１、 经与会董事签字生效的董事会决议

２、 被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

３、 被担保人的营业执照复印件

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

２０１３年６月２８日

股票简称：南京中商 股票代码：６００２８０ 编号：临２０１３－－０２５

南京中央商场（集团）股份有限公司

２０１３年第二次临时股东大会通知

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会第六次会议决议召开２０１３年第二次临时股东大会，有关事项如下：

重要内容提示

●会议召开时间：２０１３年７ 月１７ 日上午９时３０分

●会议召开地点：南京市建邺区雨润路１０号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。

●会议方式：现场方式召开。

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１３年７月１７日上午９时３０分

２、会议地点：南京市建邺区雨润路１０号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。

３、 会议方式：现场方式召开。

二、会议审议事项

１、 审议公司修改《公司章程》的议案。

２、审议公司控股子公司向控股股东承租商业设施的关联交易议案。

３、审议公司关于固定资产支持融资借款的议案。

４、审议公司关于使用自有资金投资理财的议案。

５、逐项审议公司为控股子公司提供担保的议案。

三、出席会议对象

１、截止２０１３年７月１２日下午３时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、聘请的律师和董事会邀请的人员；

４、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。

四、登记办法：

凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于２０１３年７月１６ 日９：３０－１７：００时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证、委托代理人还需持授权委托书到南京市建邺区雨润路１０号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。出席会议的交通、住宿等费用自理。

公司办公地址：南京市建邺区雨润路１０号

邮政编码：２１００４１

联系人：官国宝

联系电话：０２５－６６００８０２２

传真：０２５－６６００８０２０

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

２０１３年６月２８日

授权委托书

兹授权委托 代表本人（本单位）出席南京中央商场（集团）股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

授权表决情况

序 号	内 容	表决结果
１	关于修改《公司章程》的议案
２	关于控股子公司向控股股东承租商业设施的关联交易议案
３	关于固定资产支持融资借款的议案
４	关于使用自有资金投资理财的议案
５	关于为控股子公司提供担保的议案	－－－－
	为新沂雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案
	为宿迁中央国际购物广场有限公司提供担保的议案

“表决结果”栏，如同意请在“表决结果”栏内画√，或写明“同意”；如反对请在“表决结果”栏内画×，或写明“反对”；如弃权可不作任何记号或请在“表决结果”栏内写明“弃权”。

委托人姓名： 委托人身份证号：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托日期：

委托人签名（盖章）：

股票简称：南京中商 股票代码：６００２８０ 编号：临２０１３－０２６

南京中央商场（集团）股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

南京中央商场（集团）股份有限公司第七届监事会第三次会议于２０１３年６月２８日在南京市建邺区雨润路１０号公司会议室召开。本次会议应到监事５人，实到５人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

审议通过公司使用自有资金投资理财的议案。

公司使用自有资金投资理财的议案内容详见公司董事会公告，监事会针对使用自有资金投资理财事项发表意见如下：

监事会认为：公司及控股子公司使用自有资金进行投资理财，能够提高公司及控股子公司资金的使用效率和收益，不会影响公司及控股子公司主营业务的正常开展，不涉及募集资金，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策、审议程序合法合规，同意公司及控股子公司运用不超过６亿元购买金融机构短期理财产品。

该议案需经公司股东大会审议通过。

同意： ５ 票； 弃权： ０ 票； 反对： ０ 票

特此公告

南京中央商场（集团）股份有限公司监事会

２０１３年６月２８日