国富浩华对拟购买资产２０１１年度、２０１２年度及截至２０１３年１－４月的财务报表进行了审计，并出具了国浩专审字［２０１３］４０５Ａ０００３号标准无保留意见审计报告。邦和药业在编制两年一期的财务报表时，对邦和药业的会计政策和会计估计中与上海莱士会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照上海莱士的会计政策和会计估计进行了调整。邦和药业最近二年及一期的财务信息如下：

（一）合并资产负债表单位：元

资 产	２０１３．４．３０	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１
流动资产：
货币资金	５０，７５４，１４７．２６	７８，８４８，４９０．１２	５８，８１１，３１９．８７
应收票据	２，１９７，３１４．３３	３，８１６，２６５．６４	３，５５９，１５５．７３
应收账款	１９，５９９，７６３．２９	１３，４９１，３８３．３７	１９，２９２，２４７．９７
预付款项	２０，６８８，６４６．５７	１１，９２８，１７９．９７	３，７３０，７２０．６９
其他应收款	９，３４５，６２２．４０	８，７８３，２８１．７３	１１，８２８，０６０．７９
存货	８５，６４４，１９４．９８	７３，５０１，２４６．６９	６１，６９０，６８２．８７
其他流动资产	７８，１６０．００	１５８，１６０．００	－
流动资产合计	１８８，３０７，８４８．８３	１９０，５２７，００７．５２	１５８，９１２，１８７．９２
非流动资产：
长期股权投资	１７，８６９，４５１．３１	１８，３０８，１１２．７３	１９，６９５，１６７．９７
固定资产	７７，４４１，８５２．８１	６８，１６８，２３０．８２	６６，８６８，３７７．３９
在建工程	３３，４３５，４４９．５９	４２，７７１，０７９．５５	４，９６８，３８８．５５
无形资产	１０，６８６，７１４．６６	１０，７９４，２０６．８６	１１，１２７，４０７．９５
商誉	４９，７１１，９９５．４５	４９，７１１，９９５．４５	４９，７１１，９９５．４５
长期待摊费用	６４８，０６７．５７	７０８，３５２．９３	－
递延所得税资产	１，８９１，９９３．７０	１，５０２，３１９．４３	１，９３９，９４５．３２
非流动资产合计	１９１，６８５，５２５．０９	１９１，９６４，２９７．７７	１５４，３１１，２８２．６３
资产总计	３７９，９９３，３７３．９２	３８２，４９１，３０５．２９	３１３，２２３，４７０．５５
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	９２，０００，０００．００	８８，０００，０００．００	６９，５００，０００．００
应付票据	５，５４０，０００．００	１５，０４０，０００．００	－
应付账款	４，３０２，０９５．８８	３，６５５，３１９．４５	５，７７５，７９４．１９
预收款项	２，１３７，０８９．８４	１，５５３，８４１．６１	２，８２７，１１４．６６
应付职工薪酬	１，３７２，２３０．０６	１，０８９，０８０．４７	７，２０７，９０１．５８
应交税费	４，７２６，２２６．１１	６，５９２，９３２．３２	３，７４８，８５８．３６
其他应付款	２２，００１，１１９．６７	１，８０８，３４３．７６	５，３４８，７９１．２８
一年内到期的非流动负债	４，７３３，８４０．００	４，７００，０００．００	－
流动负债合计	１３６，８１２，６０１．５６	１２２，４３９，５１７．６１	９４，４０８，４６０．０７
非流动负债：
长期借款	－	－	５，０００，０００．００
非流动负债合计	－	－	５，０００，０００．００
负债合计	１３６，８１２，６０１．５６	１２２，４３９，５１７．６１	９９，４０８，４６０．０７
股东权益：
实收资本	６５，０００，０００．００	６５，０００，０００．００	６５，０００，０００．００
资本公积	１８３，１５０，９７８．０５	１６，９９７，９４１．２５	２７，３８５，０５８．７７
盈余公积	－	１９，８６５，３０３．６７	１２，６９６，６０６．２８
未分配利润	－５，３６２，８１０．６９	１５７，７８９，０６４．９５	１０６，２２１，３２９．９６
归属于母公司股东权益合计	２４２，７８８，１６７．３６	２５９，６５２，３０９．８７	２１１，３０２，９９５．０１
少数股东权益	３９２，６０５．００	３９９，４７７．８１	２，５１２，０１５．４７
股东权益合计	２４３，１８０，７７２．３６	２６０，０５１，７８７．６８	２１３，８１５，０１０．４８
负债和股东权益总计	３７９，９９３，３７３．９２	３８２，４９１，３０５．２９	３１３，２２３，４７０．５５

（二）合并利润表

单位：元

项 目	２０１３年１－４月份	２０１２年度	２０１１年度
一、营业收入	５１，２２５，８６８．０７	２３１，９９８，１５４．０１	１９７，８６０，６５５．５５
营业收入	５１，２２５，８６８．０７	２３１，９９８，１５４．０１	１９７，８６０，６５５．５５
二、营业总成本	４７，０５８，６５４．１９	１４３，６００，４９２．００	１１４，５８４，８１２．８９
营业成本	１８，１８１，９９５．１８	７０，８８６，８４３．２３	６８，１２０，０３２．１９
营业税金及附加	５８７，０２５．８６	２，１８４，７６０．９９	１，８３６，４９０．０８
销售费用	４，２１２，６６５．１５	１０，１７２，８０９．９６	７，１３９，９４４．７８
管理费用	１９，８６６，００３．８０	５２，８４１，７５９．４６	３０，５８５，１５４．０５
财务费用	１，６０１，５９９．８１	７，６９２，８５３．７６	７，８２９，８２６．７８
资产减值损失	２，６０９，３６４．３９	－１７８，５３５．４０	－９２６，６３４．９９
加：公允价值变动收益	－	－	－
投资收益	－４２９，０２３．５８	－１，３７８，０４６．２４	－４０４，１６５．３６
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－４３８，６６１．４２	－１，３７８，０４６．２４	－４０４，８３２．０３
三、营业利润	３，７３８，１９０．３０	８７，０１９，６１５．７７	８２，８７１，６７７．３０
加：营业外收入	１，３７９，４０３．８０	１，９３１，０５６．６２	１，７１４，８２１．１４
减：营业外支出	３０６，８３２．１８	１，１５４，５７１．０９	３６５，８７５．７５
其中：非流动资产处置损失	－	１，１５７，４２１．４４	１０７，２３４．４４
四、利润总额	４，８１０，７６１．９２	８７，７９６，１０１．３０	８４，２２０，６２２．６９
减：所得税费用	２，１８１，７７７．２４	１６，０５９，３２４．１０	１２，８８１，５３１．８４
五、净利润	２，６２８，９８４．６８	７１，７３６，７７７．２０	７１，３３９，０９０．８５
归属于母公司所有者的净利润	２，６３５，８５７．４９	７１，７３６，４３２．３８	７０，４００，１５５．１８

项 目	２０１３年１－４月份	２０１２年度	２０１１年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	５０，２８２，３４８．３９	２４２，２３１，５５４．９１	２１９，５９７，１９６．３６
收到其他与经营活动有关的现金	７，６３４，４０５．８８	６，６７２，５０４．１８	６，７５６，５４４．８２
经营活动现金流入小计	５７，９１６，７５４．２７	２４８，９０４，０５９．０９	２２６，３５３，７４１．１８
购买商品、接受劳务支付的现金	３０，３３１，３７４．１５	７１，６５８，８０４．２５	６４，６９０，７５４．３５
支付给职工以及为职工支付的现金	９，９３６，４４６．７３	３３，３９９，８３７．３８	２０，２４０，２８０．７６
支付的各项税费	１４，３６１，０５９．２０	３８，７２１，４６９．８６	３９，５１３，１５０．２７
支付其他与经营活动有关的现金	１１，７９９，８２０．１６	３５，３５８，０６６．０１	２８，３７１，０７０．６３
经营活动现金流出小计	６６，４２８，７００．２４	１７９，１３８，１７７．５０	１５２，８１５，２５６．０１
经营活动产生的现金流量净额	－８，５１１，９４５．９７	６９，７６５，８８１．５９	７３，５３８，４８５．１７
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	９，６３７．８４	９，００９．００	６６６．６７
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	－	５４３，０１２．００	２０８，６４０．００
投资活动现金流入小计	９，６３７．８４	５５２，０２１．００	２０９，３０６．６７
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	２０，１６２，７８２．５１	３３，２２４，６８７．０３	１５，２３４，７１５．０３
投资支付的现金	－	－	２０，０００，０００．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	１２，５００，０００．００	１，７４０，０００．００
投资活动现金流出小计	２０，１６２，７８２．５１	４５，７２４，６８７．０３	３６，９７４，７１５．０３
投资活动产生的现金流量净额	－２０，１５３，１４４．６７	－４５，１７２，６６６．０３	－３６，７６５，４０８．３６
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	２７，０００，０００．００	８８，０００，０００．００	７２，０００，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金	２０，０００，０００．００	－	－
筹资活动现金流入小计	４７，０００，０００．００	８８，０００，０００．００	７２，０００，０００．００
偿还债务支付的现金	２３，０００，０００．００	６９，８００，０００．００	７０，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	１７，７０１，７５２．２２	１７，３１３，２４５．３１	６，７７２，５３４．９４
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	－	－	－
支付其他与筹资活动有关的现金	１８７，５００．００	５，９８２，８００．００	１，６６１，０００．００
筹资活动现金流出小计	４０，８８９，２５２．２２	９３，０９６，０４５．３１	７８，４３３，５３４．９４
筹资活动产生的现金流量净额	６，１１０，７４７．７８	－５，０９６，０４５．３１	－６，４３３，５３４．９４
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	－２２，５５４，３４２．８６	１９，４９７，１７０．２５	３０，３３９，５４１．８７
加：年初现金及现金等价物余额	７３，３０８，４９０．１２	５３，８１１，３１９．８７	２３，４７１，７７８．００
六、期末现金及现金等价物余额	５０，７５４，１４７．２６	７３，３０８，４９０．１２	５３，８１１，３１９．８７

（三）合并现金流量表

单位：元

少数股东损益	－６，８７２．８１	３４４．８２	９３８，９３５．６７
六、每股收益：	－	－	－
（一）基本每股收益	－	－	－
（二）稀释每股收益	－	－	－
七、其他综合收益	－	－	－
八、综合收益总额	２，６２８，９８４．６８	７１，７３６，７７７．２０	７１，３３９，０９０．８５
归属于母公司所有者的综合收益总额	２，６３５，８５７．４９	７１，７３６，４３２．３８	７０，４００，１５５．１８
归属于少数股东的综合收益总额	－６，８７２．８１	３４４．８２	９３８，９３５．６７

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表

大华所对本次交易模拟实施后上海莱士２０１２年度和２０１３年１－４月备考合并财务报表进行了审计，并出具了“大华审字［２０１３］００５２７９号”《备考财务报表审计报告》。

（一）备考财务报表编制基础

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，本公司编制了２０１２年１月１日至２０１３年４月３０日的备考财务报告。

根据本次重大资产重组完成后的架构，假定上市公司于２０１２年１月１日已经完成收购邦和药业１００％股权，收购合并后的架构于２０１２年１月１日已经形成并独立存在。本公司２０１３年１－４月和２０１２年度的财务报表经大华所审计，邦和药业２０１３年１－４月和２０１２年度的财务报表经国富浩华审计。邦和药业编制２０１３年１－４月和２０１２年度的财务报表时，对邦和药业的会计政策和会计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。

本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（１）本次重大资产重组方案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。

（２）假设本公司对拟购买资产企业合并的公司架构于２０１２年１月１日业已存在，自２０１２年１月１日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

（３）因收购邦和药业股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

（４）编制备考合并财务报表时，均未考虑邦和药业在２０１２年度和２０１３年１－４月期间的评估增减值，仅以本公司和邦和药业在相关期间经审计的资产负债表和利润表为基础。

（二）备考财务报表的编制方法

本次重大资产重组完成后，邦和药业将成为本公司的全资子公司。本次收购前，本公司与邦和药业无关联关系，本次交易按照《企业会计准则第 ２０号—企业合并》中非同一控制下的企业合并的会计处理原则，编制备考合并财务报表。

（三）备考合并财务报表

１、备考合并资产负债表

单位：元

资产	２０１３．４．３０	２０１２．１２．３１
流动资产：
货币资金	４５３，４０６，０００．３７	４４０，９４９，７５０．００
应收票据	５，２８０，６３３．５２	１３，１９６，２６５．６４
应收账款	９５，７８７，１８７．４３	８７，２９９，２０６．４８
预付款项	１０，３２２，７６０．９５	１２，１２３，４６１．３０
应收利息
其他应收款	１０，４９６，４９７．４１	１９，４５６，２９３．４８
存货	３１１，５２８，１５０．５０	２５７，９３９，８６４．９５
其他流动资产	３，０８１，６３６．４０	１５８，１６０．００
流动资产合计	８８９，９０２，８６６．５８	８３１，１２３，００１．８５

非流动资产：
可供出售金融资产	１４０，０００，０００．００
长期股权投资	１８，１３７，５１６．３２	１８，５７６，１７７．７４
固定资产	１９８，４０４，２７４．２８	１９２，５５５，２９２．９１
在建工程	４６６，８５１，７２４．９６	４２２，２７１，２２０．７１
无形资产	５７，３８９，６６５．６６	５７，８４１，６１９．９６
商誉	１，６３９，４２６，２３２．１５	１，６３９，４２６，２３２．１５
长期待摊费用	６９０，１３３．８８	７６４，４４１．３７
递延所得税资产	４，３６２，９３９．５７	６，０６８，８５２．９８
其他非流动资产	２５，７６０，６０１．０８	１０，８２２，２６７．００
非流动资产合计	２，５５１，０２３，０８７．９０	２，３４８，３２６，１０４．８２
资产总计	３，４４０，９２５，９５４．４８	３，１７９，４４９，１０６．６７
流动负债：
短期借款	９２，０００，０００．００	８８，０００，０００．００
应付票据	５，５４０，０００．００	１５，０４０，０００．００
应付账款	４３，０１６，５２９．４２	５４，３０７，０３４．１３
预收款项	７，２８４，５３９．８４	４５，７６５，６３６．６１
应付职工薪酬	３，７６９，１３２．９８	２１，３２４，５２７．３２
应交税费	１７，２４２，６２０．１８	５１，０８０，３５６．２６
应付利息	１，６８０，０００．００	－
应付股利	２４，０２１，０００．００	－
其他应付款	２４，０１１，６９４．０８	３，６５９，２７２．０９
一年内到期的非流动负债	４，７３３，８４０．００	４，７００，０００．００
流动负债合计	２２３，２９９，３５６．５０	２８３，８７６，８２６．４１
非流动负债：
应付债券	３５５，５９７，４９８．１２
递延所得税负债
其他非流动负债	２７，３５０，０００．００	２７，３５０，０００．００
非流动负债合计	３８２，９４７，４９８．１２	２７，３５０，０００．００
负债合计	６０６，２４６，８５４．６２	３１１，２２６，８２６．４１
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计	２，８１８，５６０，２９２．８１	２，８５２，００５，１５６．２６
少数股东权益	１６，１１８，８０７．０５	１６，２１７，１２４．００
股东权益合计	２，８３４，６７９，０９９．８６	２，８６８，２２２，２８０．２６
负债和股东权益总计	３，４４０，９２５，９５４．４８	３，１７９，４４９，１０６．６７

２、备考合并利润表单位：元

营业税金及附加	１，９６４，５６９．８７	１２，５７９，８９８．１２
销售费用	１０，５２６，８５３．６０	２８，３３３，４６３．７９
管理费用	６０，６５９，８４４．２３	１６６，６２８，８４４．３７
财务费用	３，３９８，２５６．９７	３，１３７，６９７．６４
资产减值损失	４，１３４，８２２．６１	２，３１０，１６３．８９
投资收益	－４２９，０２３．５８	－１，３７８，０４６．２４
三、营业利润	１３，１４５，６９５．３８	３４７，４５０，７２２．２８
加：营业外收入	２，１８５，９０３．８０	６，３５５，６１５．１５
减：营业外支出	４８８，５７９．２６	１，４４４，５２５．９３
其中：非流动资产处置损失	１４１，３８２．１８	１，２１４，２９７．０９
四、利润总额	１４，８４３，０１９．９２	３５２，３６１，８１１．５０
减：所得税费用	４，４０６，２００．３２	５６，７３４，３５５．０５
五、净利润	１０，４３６，８１９．６０	２９５，６２７，４５６．４５
归属于母公司所有者的净利润	１０，５３５，１３６．５５	２９６，７５０，２７４．９８
少数股东损益	－９８，３１６．９５	－１，１２２，８１８．５３
六、其他综合收益	１０，４３６，８１９．６０	２９５，６２７，４５６．４５
七、综合收益总额	１０，５３５，１３６．５５	２９６，７５０，２７４．９８
归属于母公司所有者的综合收益总额	－９８，３１６．９５	－１，１２２，８１８．５３
归属于少数股东的综合收益总额	１０，４３６，８１９．６０	２９５，６２７，４５６．４５

项目	２０１３年１－４月	２０１２年度
一、营业总收入	１６０，３０４，７０３．９８	８９４，６７５，０５１．９１
其中：营业收入	１６０，３０４，７０３．９８	８９４，６７５，０５１．９１
二、营业总成本	１４６，７２９，９８５．０２	５４５，８４６，２８３．３９
其中：营业成本	６６，０４５，６３７．７４	３３２，８５６，２１５．５８

三、本次交易盈利预测

（一）重要提示

本公司及标的资产盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则。但鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故盈利预测结果具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过于依赖本预测资料。

（二）上市公司盈利预测表

１、上市公司备考合并盈利预测的编制基础

备考盈利预测是在假定本次交易于２０１２年１月１日已经完成，收购合并后的架构于２０１２年１月１日已经形成并独立存在的基础上编制的。自２０１２年１月１日起将邦和药业纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营，编制了２０１３年５－１２月及２０１４年度的备考盈利预测。

备考盈利预测编制基础为本公司和邦和药业经审核的２０１３年５－１２月及２０１４年度盈利预测。本公司２０１３年５－１２月及２０１４年度的盈利预测经大华所审核，并出具了“大华核字［２０１３］ ００４９４６号”盈利预测审核报告；邦和药业２０１３年５－１２月及２０１４年度的盈利预测经国富浩华审核，并出具了“国浩核字［２０１３］４０５Ａ００２１号”盈利预测审核报告。

备考盈利预测是以本公司和邦和药业２０１３年１－４月及２０１２年度经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，参照本公司和邦和药业２０１３年度和２０１４年度的生产经营计划、营销计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，考虑国家宏观政策的影响，分析了公司面临的市场环境、未来发展前景，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。编制备考盈利预测时采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规及新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计相一致。

２、上市公司备考合并盈利预测的假设条件

（１）本公司和邦和药业所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

（２）本公司和邦和药业经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

（３）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

（４）本公司和邦和药业所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；

（５）本公司和邦和药业计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；本公司的奉贤新厂区和邦和药业更新改造后的生产车间可以顺利取得新的ＧＭＰ认证；

（６）本公司和邦和药业主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

（７）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

３、上市公司备考合并盈利预测的审核情况

大华所对上市公司２０１３年５－１２月和２０１４年备考合并盈利预测报告进行了审验，并出具大华审字［２０１３］００４９４７号《合并盈利预测的审核报告》。

４、上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

项目	２０１２年 实际数	２０１３年预测数			２０１４年预测数
		１－４月份实际数	５－１２月份预测数	合计
一、营业收入	８９，４６７．５１	１６，０３０．４７	８５，９８９．６０	１０２，０２０．０７	１２２，８５５．８４
减：营业成本	３３，２８５．６２	６，６０４．５６	３０，２６２．３９	３６，８６６．９６	４７，３９２．７３
营业税金及附加	１，２５７．９９	１９６．４６	１，３２４．１５	１，５２０．６０	１，８４７．２９
销售费用	２，８３３．３５	１，０５２．６９	２，９２３．４９	３，９７６．１７	５，１８２．４１
管理费用	１６，６６２．８８	６，０６５．９８	１１，６７１．０６	１７，７３７．０５	２１，８１１．５５
财务费用	３１３．７７	３３９．８３	３，５９５．４９	３，９３５．３２	４，８７３．９３
资产减值损失	２３１．０２	４１３．４８	－７．２８	４０６．２０	３３８．８５
投资收益（损失以“－”号填列）	－１３７．８１	－４２．９０	－９６１．９５	－１，００４．８５	－

二、营业利润（亏损以“－”号填列）	３４，７４５．０７	１，３１４．５７	３５，２５８．３６	３６，５７２．９３	４１，４０９．０７
加：营业外收入	６３５．５６	２１８．５９	－	２１８．５９	－
减：营业外支出	１４４．４５	４８．８６	－	４８．８６	－
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	３５，２３６．１８	１，４８４．３０	３５，２５８．３６	３６，７４２．６６	４１，４０９．０７
减：所得税费用	５，６７３．４４	４４０．６２	５，３８９．１１	５，８２９．７３	６，４９８．５３
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	２９，５６２．７５	１，０４３．６８	２９，８６９．２５	３０，９１２．９３	３４，９１０．５３

（三）标的资产盈利预测表

１、标的资产盈利预测报告的编制基础

邦和药业参照２０１２年度经会计师审计的财务报表及２０１３年度和２０１４年度的生产经营计划、投资计划等，编制了２０１３年５－１２月和２０１４年的盈利预测（合并报表）；编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采取的会计政策一致。

２、标的资产盈利预测编制的假设条件

（１）国家现行的有关法律、法规和经济政策无重大改变；

（２）邦和药业经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

（３）在盈利预测期间，邦和药业生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

（４）邦和药业所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

（５）邦和药业计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

（６）邦和药业主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

（７）盈利预测期间邦和药业制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利完成，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；邦和药业的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。上海莱士收购后，对邦和药业的生产和经营政策不作出重大调整；

（８）生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

（９）邦和药业对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（１０）邦和药业资产不存在产权纠纷；在盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

（１１）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

３、标的资产盈利预测报告的审核情况

国富浩华会计师对拟购买资产２０１３年５－１２月和２０１４年盈利预测报告进行了审验，并出具“国浩核字［２０１３］４０５Ａ００２１号”《盈利预测的审核报告》。

４、标的资产盈利预测报表

单位：万元

项目	２０１２年 实际数	２０１３年预测数			２０１４年 预测数
		１－４月份 实际数	５－１２月份 预测数	合计
一、营业收入	２３，１９９．８２	５，１２２．５９	２０，５５６．３９	２５，６７８．９８	３０，８７８．４９
减：营业成本	７，０８８．６８	１，８１８．２０	６，７８１．１９	８，５９９．３９	１１，０７９．３９
营业税金及附加	２１８．４８	５８．７０	１７６．２１	２３４．９１	２７３．８１
销售费用	１，０１７．２８	４２１．２７	９６０．５７	１，３８１．８３	１，３９０．１５
管理费用	５，２８４．１８	１，９８６．６０	２，６８９．７５	４，６７６．３５	４，７７０．４１
财务费用	７６９．２９	１６０．１６	５１４．３４	６７４．５０	７８１．７８
资产减值损失	－１７．８５	２６０．９４	－１５４．７７	１０６．１６	３８．８２
投资收益（损失以“－”号填列）	－１３７．８０	－４２．９０	－９６１．９５	－１，００４．８５	－
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	８，７０１．９６	３７３．８２	８，６２７．１７	９，０００．９９	１２，５４４．１４
加：营业外收入	１９３．１１	１３７．９４	－	１３７．９４	－
减：营业外支出	１１５．４６	３０．６８	－	３０．６８	－
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	８，７７９．６１	４８１．０８	８，６２７．１７	９，１０８．２５	１２，５４４．１４
减：所得税费用	１，６０５．９３	２１８．１８	１，３７２．８６	１，５９１．０４	２，０５８．６６
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	７，１７３．６８	２６２．９０	７，２５４．３１	７，５１７．２１	１０，４８５．４８

注：２０１３年４月２２日，经邦和药业股东大会决议，邦和药业以８１５．００万元的价格将其持有的联营企业苏州麦迪仙４０％股权转让给吴罗生；２０１３年５月１６日邦和药业已收到转让价款８１５．００万元。该股权转让事项将形成投资损失９６１．９５万元，本次盈利预测将该实际投资损失计入２０１３年５－１２月测算期间进行考虑。

上海莱士血液制品股份有限公司

年 月 日