（上接A26版）

（九） 质量控制情况

１、质量管理体系

《中华人民共和国药典》（２０１０年版）是我国监督管理药品质量的法定技术标准。目前，邦和药业所有产品均已列入国家药典，产品的质量控制标准遵照其要求执行。

邦和药业拥有完善的质量保证体系，包含原料血浆管理系统及原辅料、中间产品、半成品和成品的质量控制和质量保证体系，严格按照《药品管理法》、《血液制品管理条例》、国家药监局颁布的现行版《药品生产质量管理规范》（ＧＭＰ）和《中华人民共和国药典》的要求组织生产，邦和药业产品内控质量标准高于国家法定的技术标准。

邦和药业制定了完善的质量管理体系，涵盖影响药品质量的所有因素，系统地贯彻到物料管理、药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中。质量保证部下辖质量监督室和质量检验室，通过多层面系统的管理确保产品质量。 ２、质量保证

质量保证部独立行使管理职责。通过《物料供应商审计与批准管理程序》、《生产过程监控管理程序》、《产品质量回顾审核管理程序》等一系列管理程序，全面覆盖物料供应商、仓储、生产过程关键点监控、生产环境监测、质量回顾、验证监测、发运召回、质量投诉等环节，实现全面质量管理。邦和药业建立了各级人员的质量责任制度，对原材料、中间产品、成品以及产成品的储运和发送等环节实行严格监控和检验。

３、质量控制

（１）质量控制标准

《中华人民共和国药典》（２０１０年版）是我国监督药品管理的法定标准，目前邦和药业所有产品均已列入《中华人民共和国药典》（２０１０年版）。

邦和药业所有产品均能达到《中华人民共和国药典》２０１０年版法定标准的要求。人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和人免疫球蛋白注册标准的关键质量指标相对于《中华人民共和国药典》（２０１０年版）三部均有相应提高。

（２）物料的质量控制

药用物料必须从审核合格的供应商处采购，在入库前先由库管会同现场质量保证人员共同验收；相关人员按照取样操作规程进行取样，送质量检验室检验；检验记录经审核后，出具合格检验报告书；合格的检验报告书会同原始记录经质量保证部负责人审核合格后，方可交质量受权人审核放行。对于不符合内控质量控制标准的物料，一律进行退货处理。

（３）生产过程质量控制

质量保证部按管理程序对生产的全过程进行现场监控，并监督相关文件的执行情况，根据ＧＭＰ规范，进行开工前检查控制、工艺卫生监控、文件执行情况监督、生产过程工艺监控、中间体取样检验等质量控制工作。

（４）产品质量纠纷处理

邦和药业产品在历年的抽检送检中合格率为１００％；无因产品质量问题导致的不良反应。截至本报告书摘要签署之日，邦和药业相关产品未出现过重大产品质量事故。

４、ＧＭＰ实施情况

为确保产品质量，邦和药业建立了完善的质量保证体系，严格按照《药品管理法》、《血液制品管理条例》及现行版的《中华人民共和国药典》和《药品生产质量管理规范》（ＧＭＰ）等的要求组织生产，遵循ＧＭＰ认证标准。

根据《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》，现有从事血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产的药品生产企业，应在２０１３年１２月３１日前达到新版药品ＧＭＰ要求，邦和药业已按照新版ＧＭＰ要求完成改造，并拟于２０１３年底前通过验收。

５、质量控制措施

（１）完善的质量控制机构设置

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（２）物料质量控制

Ａ、原料血浆质量管理

邦和药业产品原料为血浆，原料血浆的质量安全直接影响产品的质量安全，严格按照《血液制品管理条例》、《中华人民共和国药典》及《单采血浆站质量管理规范》等法律法规的要求采集原料血浆。为确保原料血浆质量安全，邦和药业对下属的单采血浆站按照《单采血浆站质量审计标准管理规程》每半年现场质量审计一次。为了确保产品安全，从单采血浆采集后的初检至成品，整个过程经历了４次病毒检测，国家现仅规定３次相关病毒检测。

邦和药业具有完善的血浆信息管理系统，对原料血浆进行检疫期管理，进一步增强血浆的安全保障。该系统可追溯在血浆检疫期内的可疑血浆。通过多次检测确认的符合检疫期要求的合格血浆方可投产。

Ｂ、辅料、包装材料、试剂、血浆耗材等物料质量控制

邦和药业严格控制生产使用的物料，从物料供应商的管理至物料使用整个过程均进行严格的质量控制，建立物料的到货验收、质量检验、审核放行、贮存管理、使用管理各个流程的管理程序和操作程序。整个流程确保了所有投入使用的物料的质量和安全。

Ｃ、产品质量控制

生产过程控制方面，由质量监督室按照《生产过程监控标准管理规程》对生产全过程进行质量监控，包括对生产操作过程和生产工艺执行进行确认复核。按照《洁净区环境监测标准管理规程》和《制药用水质量监控标准管理规程》分别对洁净生产环境和制药用水质量进行监控。现场质量监督员对中间产品进行相关的质量评价，并最终确定中间产品是否放行。

成品质量控制方面，首先由现场质量监督室在产品灯检结束后，对成品进行取样全检，由质量检验室按照成品检验程序进行检验，出具成品检验报告，成品检验合格后，由质量保证部负责人签发产品包装指令，进行产品包装，现场质量监督员监控包装过程。包装入库后，由驻厂监督员抽取批签发样品送批签发检验。批签发合格后，最后经质量受权人审核签发产品审核放行单方可上市销售。产品上市销售后，由质量保证部和销售部负责对上市产品质量进行跟踪和信息收集。

（３）产品质量保证流程

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（４）质量检验设施设备和质量控制技术

邦和药业建立了专门的质量控制区和质量检验室，拥有先进检验设备和仪器，完全能够满足生产过程、物料、中间产品和成品的质量控制要求。邦和药业质量保证部每年组织并参加各类培训，所有人员均能熟练进行各类实验操作，邦和药业的质量控制方法和技术已达到国内同行业先进水平。

（十）主要产品生产技术及所处的阶段

邦和药业在研项目４个，其中重点在研项目３个，包括人纤维蛋白原、人凝血酶原复合物和人凝血因子Ⅷ，均正在申请临床批件。

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（十一）邦和药业生产经营用主要资产情况

１、 主要固定资产

邦和药业主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至２０１３年４月３０日，邦和药业主要固定资产状况如下：

单位：万元

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注：成新率＝期末固定资产净值／期末固定资产原值

其中房屋建筑物具体情况如下：

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注１：邦和药业科研楼已竣工，正在进行竣工验收和办理房产证。

注２：第５－２６项的共计２２套房产，合计面积为１，４８３．０３平米，主要为邦和药业在武汉菱角湖万达广场第２５层购买的办公楼，原用于武汉邦和营销公司办公用，２０１３年开始武汉邦和营销公司不再继续使用该处房产，未来邦和药业将根据经营需要使用或予以转让。

２、主要无形资产

（１）土地使用权

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上林邦和的大门、人行道及部分园林景观等占用的土地（土地面积１，８３６．１８平方米）尚未取得土地使用权证书，该部分土地上林县单采血浆站与上林县城乡建设开发有限公司于２００２年３月２７日签订了《土地转让协议》，后因经办人员变化等原因导致该宗土地证一直未办理下来，２００５年上林县单采血浆站改制时，经上林县人民政府批准认可及南宁市金正资产评估事务所评估确认，改制后的上林邦和资产包括上述尚未办妥土地使用权证书的土地。上林邦和尚未取得土地使用权证书的土地账面原值约９５万元。

（２）注册商标

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除上述自有商标外，根据张清心与广仁药业签订的《安黛青商标使用合同书》，张清心将其拥有的证书号为第３３４７３２１号的注册商标（核定使用商品第５类：片剂；膏剂；胶丸；酊剂；医用营养品；中药成药；人用药；医药用糖浆；医药制剂；医用药物）授权广仁药业在第５类中药制剂（牛黄消炎丸）商品上使用，许可使用期限自２０１２年９月１日起至２０１４年５月１３日止。该商标使用已办理完成在国家工商行政管理总局商标局的备案手续。

（３）专利

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因邦和药业于２０１３年５月变更公司名称，邦和药业正在办理上述邦和药业名下房产证书、土地使用权证书、专利、商标等相关产权证书的更名手续，该事项不会影响该等证书的真实有效性。

七、邦和药业最近两年及一期经审计的主要财务数据

邦和药业在编制两年一期的财务报表时，对邦和药业的会计政策和会计估计中与上海莱士会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照上海莱士的会计政策和会计估计进行了调整。根据经国富浩华出具的“国浩专审字［２０１３］ ４０５Ａ０００３号”《审计报告》，邦和药业最近两年及一期的主要财务数据如下：

（１）合并资产负债表

单位：元

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（２）合并利润表

单位：元

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（３）合并现金流量表

单位：元

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（４）主要财务指标

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注：为了增强可比性，上表中２０１３年１－４月的应收账款周转率和存货周转率进行了年化处理。

八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

（一）最近三年的资产评估情况

１、２００９年１１月，河南龙源智博联合资产评估事务所对邦和药业整体变更设立股份公司时所涉及的资产及负债进行了评估，评估基准日为２００９年９月３０日，出具了豫龙源智博评报字（２００９）第０３３号《资产评估报告》。评估选用资产基础法（成本法）评估结果作为最终评估结果。截至２００９年９月３０日，资产基础法评估价值为８，０７６．０３万元，增值率为２４．８５％。由于河南龙源智博联合资产评估事务所不具备证券从业资质，２０１２年８月，北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述评估进行了评估复核，并出具了国融兴华评核字［２０１２］第００２号《＜郑州邦和生物药业有限公司拟进行股份制改制项目资产评估报告＞资产评估复核报告》，确认原评估结论基本合理。

２、中通诚资产评估对本次交易拟购买资产进行了评估，出具了中通评报字〔２０１３〕１０５号评估报告。截至２０１３年４月３０日，采用收益法评估价值为１８０，６９５．６０万元，增值率为５８３．８１％。本次重大资产重组评估结果比前次邦和药业整体变更设立股份公司时评估结果高出１７２，６１９．５７万元。主要原因为评估目的、评估方法、评估时间不同。前次评估基准日与本次评估基准日间隔较长，在此期间，邦和药业资产规模不断扩大，财务状况不断优化，盈利能力明显提升。前次评估是为整体变更设立股份公司提供依据，确认无出资不实的情形，前次评估选择资产基础法。本次评估目的是为交易双方在公平、自愿的原则下交易资产提供作价参考依据，采用收益法能够更好地提供市场化作价依据。

（二）最近三年的资产交易、增资、股权转让情况

１、２０１３年５月，转让所持苏州麦迪仙全部４０％股权

苏州麦迪仙成立于２００８年１２月，注册资本２，６５０万元，主要从事新药研发业务。截至２０１２年１２月３１日，苏州麦迪仙总资产２，０４８．０４万元，净资产２，０３７．４６万元，２０１２年度实现净利润－３４６．７６万元。

２０１１年邦和药业投资２，０００万元，持有苏州麦迪仙４０％股权，但不构成控股，以权益法核算。

由于苏州麦迪仙目前主要从事新药（西药）研发，尚处于前期研发阶段，该公司一直亏损，其产品研发方向与收购后的上海莱士及邦和药业发展方向并不符合，同时邦和药业对其不能实现控制，故邦和药业将其进行转让。

２０１３年４月２２日，经邦和股份２０１３年第一次临时股东大会审议通过，邦和药业以８１５．００万元向吴罗生转让其持有苏州麦迪仙全部４０％股权，转让对价为邦和药业持有该部分股权对应的苏州麦迪仙经审计的截至２０１２年１２月３１日的账面净资产值。２０１３年４月２２日，苏州麦迪仙股东会审议通过邦和药业转让其所持有苏州麦迪仙４０％股权，其他股东放弃优先受让权。同日，邦和药业与吴罗生签署股权转让协议。２０１３年５月２４日，苏州麦迪仙取得工商行政管理部门出具的《准予变更登记通知书》，完成工商变更登记。

２、邦和药业公司增资、改制及股权转让

２０１０年１１月８日，盈泰九鼎以人民币２，７７０．００万元对邦和股份进行增资，其中增加注册资本２００．００万元，２，５７０．００万元计入资本公积。增资完成后，邦和股份注册资本由６，３００．００万元增加至６，５００．００万元。盈泰九鼎此次增资价格为１３．８５元／股，对应邦和药业整体估值约９０，０００．００万元，系根据邦和药业当时的盈利状况及未来发展预期，通过市场化协商确定。

２０１１年１１月至２０１２年３月间，邦和药业股权进行了多次转让，股权转让比例均较小，转让价格均参考盈泰九鼎２０１０年１１月增资价格确定。

２０１３年５月，科瑞天诚收购邦和药业３１．１７％股权，新疆华建收购邦和药业３１．８３％股权，该次交易价格对应邦和药业整体估值为１８０，０００．００万元，交易价格的确定系交易各方综合考虑血液制品行业的发展状况、可比公司和可比交易的估值情况、邦和药业的经营利润情况及发展前景等因素，并参考评估机构的建议，通过市场化磋商达成的。

邦和药业最近三年的增资、改制及股权转让情况详见“第四节 交易标的”之“二、邦和药业历史沿革”。

本次交易中，对邦和药业的整体作价与科瑞天诚和新疆华建前次交易的价格相同，均为１８０，０００万元。与２０１０年盈泰九鼎增资估值差异的主要原因为：

（１）邦和药业盈利能力提升

近三年，血液制品行业保持高景气度，市场需求不断扩大，产品销售价格不断提升。邦和药业采浆能力和管理能力不断加强，采浆量和生产规模逐步扩大。邦和药业生产技术和研发水平不断提升，产品收率稳步提高，于２０１３年３月获得乙型肝炎人免疫球蛋白药品生产批准文号，且已向国家药监局申报了３个新品种。邦和药业自身经营状况的提升和盈利能力的增强是本次交易价格高于２０１１年１１月盈泰九鼎增资价格的内在原因。

（２）控制权溢价与同行业协同效应

２０１０年盈泰九鼎增资后，持股比例为３．０８％，对邦和股份不构成控制或重大影响。本次交易完成后上海莱士持有邦和药业１００％股权，能够实际控制邦和药业生产经营，即本次交易具有控制权溢价的效应。

同时，本次交易为血液制品同行业整合，本次交易后本公司与邦和药业能够更好发挥在血浆采集、研发、生产、销售等方面的规模效应和协同优势，而盈泰九鼎仅是财务投资人，产业投资与财务投资对估值的差异也是交易价格提升的重要原因。

九、评估情况

（一）评估结果

中通诚资产评估对标的资产采用了收益法和市场法进行评估，评估基准日为２０１３年４月３０日，出具了中通评报字〔２０１３〕１０５号《资产评估报告》。截至２０１３年４月３０日，交易标的邦和药业１００％股权按收益法评估价值为１８０，６９５．６０万元，评估增值率为５８３．８１％（相比母公司报表口径账面净资产２６，４２４．９２万元）；按市场法评估价值为１８１，５１３．４５万元，评估增值率为５８６．９０％，最终确定以收益法评估值作为最终的评估结果。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，其评估出的企业价值涵盖了企业的有形资产及无形资产的价值。本次评估收益法评估值比市场法评估值略低８１７．８５万元，差异额占收益法评估值的比例为０．４５％，两种方法评估值相差较小。中通诚资产评估基于谨慎性原则，选择收益法评估结果作为最终结果。

（二）收益法评估结果说明

１、收益法评估基础和假设

本次评估，是在邦和药业持续经营假设条件下进行的。

（１）假定邦和药业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（２）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（３）假设邦和药业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且邦和药业管理层有能力担当其职务。能保持邦和药业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

（４）假设邦和药业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响邦和药业发展和收益实现的重大违规事项。

（５）邦和药业未来将采取的会计政策无重大改变。

（６）邦和药业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（７）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（８）假设未来邦和药业能够顺利通过当地高新技术企业复审，将一直享受１５％所得税优惠政策。

（９）２００４年７月、２００９年６月邦和药业已顺利通过ＧＭＰ两次复检，２０１３年４月企业完成本次ＧＭＰ改造后已开始正常生产，截至２０１３年５月底第一批产品已顺利通过河南省药监局的初步检查，综合上述情况后，假设邦和药业能够顺利通过本次ＧＭＰ验收。

（１０）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如政策变化导致下属浆站的关停，因市政规划等原因造成企业搬迁等）对企业造成重大不利影响。

２、收益法模型及参数

（１）评估模型

本次收益法评估模型选用企业自由现金流。以审定的母公司财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。

（２）收益法公式

首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位股东权益价值。

具体计算公式为：

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式中：

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ｉ：收益年期，ｉ＝０．６７、１．６７、２．６７、……、５．６７（ｎ）

ｒ：折现率

（３）预测期的确定

在本次评估中，中通诚资产评估以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测２０１３年５月１日至２０１８年１２月３１日各年的收益额；再假设从２０１９年开始的以后各年预期收益额均相同，即永续增长率为０。

（４）自由现金流量的确定

评估采用企业自由现金流量，自由现金流量计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋非付现成本（折旧和摊销）－营运资金追加额－资本性支出

３、自由现金流量预测结果

中通诚资产评估对邦和药业报表所载的历史营业收入、成本以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其营业历史、市场未来发展前景等综合情况，给出了邦和药业未来经营期内的营业收入以及自由现金流的预测结果如下：

单位：万元

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注：上表为邦和药业母公司经营情况及现金流量数据。

（１）营业收入及构成分析的预测

由于血液制品原料采集、生产监管等特殊性，目前国内需求约８，０００吨／年（折算血浆量），而市场供应约４，０００吨／年左右，市场缺口较大，近年来整体上一直处于供不应求状态，行业处于高景气发展阶段。

根据邦和药业的业务规划，并结合相关区域市场行情，预测未来各年业务量及营业收入如下所示：

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注１：邦和药业于２０１３年３月２６日取得国家药监局关于乙肝人免疫球蛋白《药品注册批件》（批件号：２０１３Ｓ００２４２）。根据邦和药业规划，乙肝人免疫球蛋白于２０１５年开始正式生产及销售。 注２：２０１３年３月邦和药业完成ＧＭＰ改造，改造后产能提升至２００吨／年。

①采浆量预测

浆源管理能力是血液制品企业的重要竞争力之一。邦和药业目前拥有２家单采血浆站，分别位于湖南醴陵和广西上林，单个单采血浆站的采浆能力较强，２０１２年平均每个单采血浆站采浆量达到６１吨，在行业中位于前列。邦和药业对原料血浆从源头进行严格控制，建立了全套浆站管理办法，通过精细化管理，保障原料血浆的质量。同时，邦和药业通过推行人性化管理，提高供浆员的“营养费”，改善交通条件和供浆者活动区生活文化设施等措施，挖掘现有浆站潜力，不断发展新的供浆者，取得了良好的成效。

邦和药业将采取如下措施保证血浆的供应和增长，以保证未来持续盈利的血浆需求：

Ａ、对于供浆员开发相对成熟的醴陵市和上林县，在拓展新供浆员的同时，鼓励老供浆员提高供浆频率

醴陵市和上林县是醴陵邦和和上林邦和单采血浆站开发较成熟的两个采集区域，醴陵市和上林县的采浆量占醴陵邦和及上林邦和单采血浆站采浆量均在９５％以上。经统计，２０１２年度醴陵市平均每位供浆员的供浆次数为９．０４次，上林县平均每位供浆员的供浆次数为９．３５次，还有较大提升的空间。因此，公司计划在维持老供浆员、开发新供浆员的同时，进一步激励老供浆员提高供浆频率，具体措施如下：

第一、单采血浆站专门成立血源管理科，并带动全体员工开拓浆源。２０１２年初，醴陵邦和和上林邦和加大浆源拓展力度，成立血源管理科并配备了相应的专职人员从事浆源开拓，血源管理科由站长亲自负责。醴陵邦和及上林邦和鼓励全体员工开发供浆员，将开发数量纳入每月的考核指标，明确了激励机制，充分调动了员工拓展浆源的积极性。

第二，推行供浆员片组管理，稳定老供浆员队伍。醴陵邦和及上林邦和根据供浆员住所的集中程度划分不同片区，经与同片组供浆员座谈协商后从中推选出片组联络人；片组联络人负责协助浆站预约供浆时间并组织供浆员交通出行；浆站根据片组联络人完成情况每月给予一定补贴。

第三、单采血浆站加大宣传力度，通过开展公益活动回馈老供浆员，让供浆员感受到单采血浆站的关怀，调动供浆员的供浆积极性。

Ｂ、对于距离较远的株洲县、攸县、茶陵县和宾阳县，通过增设服务点就近服务供浆员。

综上所述，确定了预测期醴陵邦和、上林邦和的采浆目标如下所示：

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②产品收率预测

２０１１年、２０１２年，邦和药业人血白蛋白收率分别为２，８６４瓶／吨、３，１７３瓶／吨（按入库量口径统计），静注人免疫球蛋白（ｐＨ４）收率分别为１，９３２瓶／吨、２，２６６瓶／吨（按入库量口径统计）。未来预测时，考虑ＧＭＰ改造后可能的磨合问题，趋于谨慎性预测相关产品收率，未来年度收率处于恢复状态，但均不超过２０１２年统计数据。

对于乙肝人免疫球蛋白的收率，根据企业２０１２年三次小试生产的实际数据统计，一般为同期静注人免疫球蛋白（ｐＨ４）收率的７倍，未来据此预测。

③价格预测

根据《国家发展改革委关于调整呼吸解热镇痛和专科特殊用药等药品价格及有关问题的通知》（发改价格〔２０１２〕４１３４号），自２０１３年２月１日起，人血白蛋白（１０克／瓶：５０ｍｌ）国产最高限价由３６０元／瓶提高到３７８元／瓶。结合企业历史售价情况，未来年度考虑邦和药业人血白蛋白的价格维持３７０元／瓶（含税），保持不变。

国家发改委２０１２年９月发布《国家发展改革委关于调整免疫抗肿瘤和血液系统类等药品价格及有关问题的通知》，静注人免疫球蛋白（２．５ｇ／瓶：５０ｍｌ）最高零售价格核定为５６１元／瓶，自２０１２年１０月开始实施。结合企业历史售价情况，未来年度考虑邦和药业静注人免疫球蛋白的（含税）价格逐步上调，但最高为５６０元／瓶。

对于乙肝人免疫球蛋白（２００ｉｕ）的售价，参考历史年度华兰生物、安徽同路及贵州泰邦等企业的自主定价信息以及历史价格趋势情况，综合判断２０１５年及以后含税售价稳定在２００元／瓶至２１０元／瓶的水平。

④销售量预测

由于血液制品原料采集、生产监管等特殊性，目前国内需求约８，０００吨（折算血浆量），而市场供应约４，０００吨左右，市场缺口较大，近年来整体上一直处于供不应求状态，行业处于高景气发展阶段。预测期间邦和药业计划的当期实现销售的投浆量在８５吨至１５５吨区间内，相比企业历史投浆量增加幅度有限，因此该计划实现的可能性较大。

（２）主营业务成本的预测

预测期内，各年主营业务成本测算如下表：

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本次成本预测以２０１２年度实际数据为基础，考虑本次ＧＭＰ改造对生产的影响（主要是ＧＭＰ改造项目新增的折旧，水、电、燃气单耗的增加等），以调整后成本数据为基础，根据未来各年产品种类、投浆量、产品收率等条件，考虑血浆、包材、辅料、人工及水、电、燃气等相应上涨幅度，最终确定预测期各年营业成本。

其中，对血浆成本以２０１３年５６万元／吨（内部与下属浆站结算价格）为基础，每年按照８％增幅考虑；对于人工成本，２０１４年考虑上涨１０％，２０１５年至２０１７按年涨幅５％考虑；对于其他成本费用，基于谨慎性按照４％幅度考虑上涨。

（３）期间费用的预测

Ａ、销售费用

销售费用分别为销售人员人力成本、折旧摊销费用以及其他费用。销售费用一般遵循稳健原则以历史数据各费用占当期主营业务收入的比例计算。

销售费用预计如下表：

单位：万元

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Ｂ、管理费用

管理费用主要包括人工费用、研发费、折旧摊销费、办公业务招待等其他费用等。对于变动类的费用如人工费用中的工资预测主要参考邦和药业现行的薪酬政策预测。对于研发费用主要考虑邦和药业如需持续获得高新技术企业资格认证必须满足其年度研发费用达到销售收入的３％的条件，同时考虑新增研发楼及研发设备的新增折旧影响，预测以后年度研发费用。对于其他费用，一般遵循稳健原则以历史数据各费用占当期主营业务收入的比例计算。

管理费用预计如下表：

单位：万元

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Ｃ、财务费用

邦和药业财务费用中主要为利息支出、贷款担保费用及手续费支出。评估人员根据未来预测年度内邦和药业短期借款的计划，按照企业评估基准日有效的贷款利率（７．０１％）计算利息支出。

参照交通银行河南分行于２０１３年６月４日出具的《授信申请审批通知书》（通知书编号：４１１９９９２０１３０６０４０４０００５０８）中对担保方式的规定，以及延续国家开发银行股份有限公司现有贷款担保模式，根据历史２．５％的担保费率计算未来年度邦和药业贷款担保费用。

财务费用预计如下表：

单位：万元

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（４）资产减值损失的预测

未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。由于历史年度企业未发生过坏账，同时结算周期多在一年以内，故根据企业会计政策以未来各年度预测的应收款项为基础，按照１年以内计提比例提取坏账准备，而计提或冲回的坏账准备数是以当期坏账准备的金额减去上期的坏账准备金额进行确定。

（５）投资收益的预测

２０１３年４月２２日，经邦和药业股东大会决议，邦和药业以８１５．００万元的价格将其持有的联营企业苏州麦迪仙４０％股权转让给吴罗生；２０１３年５月１６日邦和药业已收到转让价款８１５．００万元。该股权转让事项将形成投资损失９６１．９５万元，本次评估将该实际投资损失计入２０１３年５月至１２月测算期间进行考虑。

（６）适用税率

邦和药业于２０１２年７月通过高新技术企业复审，有效期限为３年，即截至２０１４年，企业所得税率可以按１５％的税率计算。本次评估假设２０１５年后邦和药业可以继续满足国家高新技术企业审批要求，也按照１５％的税率计算所得税。

２０１２年７月邦和药业顺利通过高新技术企业复审；２０１２年１１月２６日邦和药业被河南省发改委等四部门确认为“省级企业技术中心”，同日全国博士后管委会办公室认定邦和药业为“郑州高新技术产业开发区博士后科研工作站分站”。

（７）净利润预测

根据前述收入及成本费用预测，邦和药业的各年利润预测情况如下表。

单位：万元

■

如果按照合并口径计算，则邦和药业未来五年预测净利润如下表所示：

单位：万元

■

（８）现金流调整

①资本性支出

为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产等购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产（无形资产）的折旧（摊销）年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。预测期内主要的投资性项目计划如下：

综上所述，未来各年度资本性支出估算如下：

单位：万元

■

注１：上表中２０１３年５－１２月在建工程新增额是参照邦和药业关于ＧＭＰ改造项目和研发设备预算资料确定，整个项目改造和设备投入总投资额约５，６００．００万元，前期已投入４，０００余万元，２０１３年５－１２月尚需投入约１，５００．００万元，主要用于研发设备更新。

注２：上表中２０１３年５－１２月长期股权投资的变动，是因为邦和药业持有的苏州麦迪仙４０％股权已在该期间内全部对外转让。

②营运资金追加预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

在考虑应收账款未来规模时，由于应收账款与血液制品业务收入存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的收入，参考历史年度应收账款与相应收入的比例关系，确定未来年度应收账款的数额。对于预付账款、以及与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持一定规模持续滚动。

在考虑应付账款未来规模时，由于应付账款与营业成本存在一定的关联关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款与营业成本的比例关系，确定未来年度应付账款的数额。对于应交税费，根据预测的各项税费，考虑应纳增值税额（一个月）及相应营业税金附加、企业所得税（一个月）相应期间的挂账，确定为未来年度的应交税费。对于应付职工薪酬，由于历史期间存量较小（２０１２年底仅为１９．４０万元），故在未来预测时不再考虑职工薪酬相关挂账，即预测期应付职工薪酬科目无余额。对于预收账款、其他应付款，假设未来年度保持一定规模持续滚动。

未来各年度营运资金增加额估算如下：

单位：万元

■

４、折现率的确定

为了确定邦和药业股权的价值，中通诚资产评估采用了加权平均资本成本估价模型ＷＡＣＣ。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

ＷＡＣＣ计算公式如下：

■

ｔ：所得税率。

（１）运用ＣＡＰＭ模型计算权益资本成本

计算权益资本成本时，中通诚资产评估采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ） ＋Ｒｃ

其中：Ｒｆ：无风险报酬率，Ｒｍ－Ｒｆ：市场风险溢价，β：被评估单位的风险系数，Ｒｃ：个别调整系数。

在ＣＡＰＭ分析过程中，中通诚资产评估采用了下列步骤：

Ａ、无风险报酬率（Ｒｆ）的确定。参照目前已发行的中长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为Ｒｆ＝４．１７９３％（数据来源：巨灵财经）。

Ｂ、市场风险溢价ＥＲＰ（即Ｒｍ－Ｒｆ）的确定。一般来讲，市场风险溢价ＥＲＰ反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

基本公式为：

ＥＲＰ＝成熟股票市场的股票风险溢价＋国家风险溢价

＝成熟股票市场的股票风险溢价＋国家违约风险利差×（σ股票／σ国债）

成熟股票市场的股票风险溢价取１９２８～２０１２年美国股票与国债的几何平均收益差４．２０％；

世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Ｍｏｏｄｙ＇ｓＩｎｖｅｓｔｏｒｓＳｅｒｖｉｃｅ）对我国国债评级为Ａａ３，转换成国家违约风险利差为０．７％；σ股票／σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值１．５。

则，我国市场风险溢价ＥＲＰ＝４．２０％＋０．７％×１．５＝５．２５％。

因此，中通诚资产评估取５．２５％作为市场风险溢价。

Ｃ、确定可比公司相对于股票市场的风险系数β

中通诚资产评估选取与邦和药业主业相近的国内血液制品上市公司（华兰生物００２００７．ＳＺ，上海莱士００２２５２．ＳＺ，博雅生物３００２９４．ＳＺ，３家公司）作为参照公司，通过巨灵财经查询出各公司近一年已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βＵ），以各参照公司βＵ的算术平均值０．６６４０作为邦和药业的βＵ，进而根据企业评估基准日自身资本结构计算出邦和药业的βＬ。

Ｄ、个别调整系数Ｒｃ

中通诚资产评估认为邦和药业在公司治理结构、环境治理等重要方面与上市公司相比差异较小，主要差异是与上市公司在规模方面的不同。

根据对规模超额收益回报率的研究成果，国内机构参考Ｇｒａｂｏｗｓｋｉ－Ｋｉｎｇ？研究的思路，对沪、深两市的１，０００多家上市公司１９９９～２００７年的数据进行了回归分析，得出资产规模超额收益率与净资产之间回归方程如下：

Ｒｓ＝３．１３９％－０．２４８５％×ＮＢ （Ｒ２＝９０．８９％）

其中：Ｒｓ：公司规模超额收益率；

ＮＢ：为公司评估基准日净资产账面值（ＮＡ＜＝１０亿，以亿元为单位）。

依据上述计算公式，得到邦和药业的公司规模超额收益率为２．４８％。

如前所述，除规模差异外，邦和药业与上市公司差异较小，故确定个别调整系数Ｒｃ为２．５％。

根据以上分析计算，中通诚资产评估确定用于本次评估的权益期望回报率，即权益资本成本ｋｅ为１０．３０％。

（２）运用ＷＡＣＣ模型计算加权平均资本成本

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）＋Ｋｄ×（１－ｔ）×Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）

其中：ｋｅ＝权益资本成本；Ｅ＝权益资本的市场价值；Ｄ＝ 债务资本的市场价值；ｋｄ＝税前债务资本成本；ｔ＝所得税率。

在ＷＡＣＣ分析过程中，中通诚资产评估采用了下列步骤：

Ａ、权益资本成本（ｋｅ）的确定。直接采用ＣＡＰＭ模型的计算结果；

Ｂ、权益资本的市场价值（Ｅ）的确定。采用迭代的方式计算得出；

Ｃ、债务资本的市场价值（Ｄ）的确定。债务资本包括所有有息负债，包括长期有息负债和短期有息负债。本次评估的债务资本采用市场价值。在债务发生日和评估日之间债务成本没有发生变动，债务的市场价值等同于其账面价值，评估时直接采用账面值；

Ｄ、税前债务资本成本（ｋｄ）的确定。债务资本成本选取评估基准日时点邦和药业一年期银行贷款的加权平均利率７．０１％，即Ｋｄ＝７．０１％，扣除税率影响后Ｋｄ×（１－ｔ）＝５．９６％。

Ｅ、所得税率（ｔ）的确定。邦和药业于２０１２年７月被复审认定为高新技术企业，有效期限为３年，截至２０１４年企业所得税率可以按１５％的税率计算。本次评估假设２０１４年后其可以继续满足国家高新技术企业审批要求，也按照１５％的税率计算所得税。

根据以上分析计算，中通诚资产评估确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为１０．１２％。

５、收益法评估结果

（１）企业折现自由现金流

企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息支出×（１－所得税率）－资本性支出－营运资金追加额

根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据ＤＣＦ模型测算企业整体收益折现值，具体如下：

单位：万元

■

（２）溢余资产、有息负债及长期投资

截至评估基准日，邦和药业非经营性资产／负债及溢余资产详见下表：

单位：万元

■

（３）评估值

股东权益价值评估值＝企业整体收益折现值＋经营性资产、非经营性资产／负债及溢余资产净额–有息负债

＝１６８，１８５．４６＋２０，５１０．１４–８，０００．００

＝１８０，６９５．６０（万元）

综上，邦和药业股东全部权益价值收益法评估值为１８０，６９５．６０万元，较账面净资产（母公司报表口径）２６，４２４．９２万元评估增值１５４，２７０．６８万元，增值率为５８３．８１％。

（三）市场法评估结果

１、市场法原理

（１）市场法定义

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（２）市场法使用前提

①有充分发展、活跃的资本市场；

②资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；

③能收集并获得可比企业或交易案例的市场、财务信息及其他相关资料；

④可确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

２、选取具体评估方法的理由

由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此交易案例比较法较难操作。对于可比上市公司经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次选择上市公司比较法进行评估。

３、市场法评估计算公式

市场法中的上市公司比较法是通过比较与标的公司处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。

计算可比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算标的公司的价值比率，最后再在标的公司各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到标的公司中，计算得到标的公司的价值，即：

被评估单位市场价值＝确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标

股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债）×（１－缺少流动性折扣）×（１＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值

或：

股权价值最终评估结果＝（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（１－缺少流动性折扣）×（１＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值

４、市场法评估过程

（１）基本步骤

采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：

①搜集上市证券公司信息，选取可比公司；

②收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据；

③选择并计算各可比公司的价值比率；

④调整、修正各可比公司的价值比率；

⑤从可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估单位的价值比率；

⑥估算被评估单位相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论。

（２）选择可比上市公司

按照经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于２４个月、公司业务范围、主营产品或服务相同或相似等要求，选择国内主业为血液制品的３家上市公司华兰生物（００２００７．ｓｚ）、上海莱士（００２２５２．ｓｚ）和博雅生物（３００２９４．ｓｚ）作为可比上市公司。

（３）选择并计算各可比上市公司的价值比率

价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。

盈利类价值比率是反映盈利类指标与全投资或股权市场价值之间的关系，可比公司、标的公司发展稳定，盈利能力良好，并且血液制品业务均为各公司的主要盈利板块，因此中通诚资产评估认为盈利类价值比率适合于本次评估，本次评估选择ＥＢＩＴ价值比率、ＥＢＩＴＤＡ价值比率、ＮＯＩＡＴ价值比率、Ｐ／Ｅ价值比率、股权现金流价值比率等。

（４）计算各可比公司价值比率

中通诚资产评估按照盈利类价值比率，考虑邦和药业与可比公司之间存在风险差异、企业发展不同阶段等因素影响进行修正，计算并修正后的各可比上市公司价值比率结果如下：

■

（５）确定邦和药业价值比率

本次选取的３家可比上市公司中，上海莱士、博雅生物与邦和药业相似度最高，评估人员对各可比公司价值比率分别设置权重为：华兰生物２０％、上海莱士４０％、博雅生物４０％。计算各可比公司价值比率加权平均值作为标的公司的价值比率如下：

■

（６）初步评估结论

估算邦和药业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，以各价值比率计算结果的平均值作为初步评估结论。

单位：万元

■

（７）流动性和控制权调整

Ａ、本次评估根据２００２－２０１１年１，２００多个新股发行价方式估算的缺少流动性折扣数据（其中医药与生物制品行业折扣率为２８．０６％），确定本次评估流动性折扣率为２８．０６％。

Ｂ、本次评估对象为邦和药业的股东全部权益，因此本次评估考虑控制权溢价影响因素。利用目前国内Ｃｈｉｎａ Ｖｅｎｔｕｒｅ 投中集团旗下金融数据产品ＣＶＳｏｕｒｃｅ， 统计控制权溢价的平均值为１７．８７％，本次评估确定控制权溢价率为１７．８７％。

（８）非经营性资产／负债、溢余资产

非经营性资产／负债、溢余资产评估结果为１２，０６５．９１万元，见下表：

单位：万元

■

（９）评估结果

邦和药业市场法股权价值最终评估结果如下表：

单位：万元

■

５、市场法评估结论

在评估基准日２０１３年４月３０日，邦和药业股东全部权益价值市场法评估值为１８１，５１３．４５万元，比账面净资产（母公司报表口径）２６，４２４．９２万元评估增值１５５，０８８．５３万元，增值率为５８６．９０％。

（四）评估结论

邦和药业股东全部权益收益法评估值与市场法评估值差异如下表：

■

本次评估收益法评估值比市场法评估值略低８１７．８５万元，差异额占收益法评估值的比例为０．４５％，两种方法评估值相差较小。本次基于两种评估方法下所收集材料的充分性、全面性情况，兼顾谨慎性原则，选择收益法评估结果作为最终结果，即本次上海莱士拟发行股份购买邦和药业１００％股权的评估值为１８０，６９５．６０万元。

第五节 发行股份情况

一、本次交易方案概要

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

其中，发行股份购买资产为向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份９３，６５２，４４４股，用于收购邦和药业１００％股权，其中，向科瑞天诚发行２９，１９１，４６７股，收购其持有的邦和药业３１．１７％的股权；向新疆华建发行２９，８０９，５７３股，收购其持有的邦和药业３１．８３％的股权；向傅建平发行２９，９６８，７８２股，收购其持有的邦和药业３２．００％的股权；向肖湘阳发行４，６８２，６２２股，收购其持有的邦和药业５．００％的股权。收购完成后，邦和药业成为本公司全资子公司。

向特定对象募集配套资金为向莱士中国非公开发行２６，０００，０００股股份，募集配套资金４９，９７２．００万元，莱士中国以现金认购本次非公开发行的Ａ股股票。募集的配套资金将用于邦和药业的持续发展，以及补充本公司的营运资金。

本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

二、本次交易的具体方案

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

（二）发行方式发行对象

本次交易采取非公开发行方式。

（三）发行对象和认购方式

１、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳。

该等发行对象以其所持邦和药业１００％的股权认购公司向其发行的股份。

２、配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为莱士中国。

莱士中国以现金认购公司向其发行的股份。

（四）发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第三会议决议公告之日（即２０１３年７月２日），本次发行价格根据公司在定价基准日前２０个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总金额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

因公司于停牌期间的２０１３年５月１６日进行了派息，每１０股派送０．５元，因此，上海莱士本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格为１９．２２元／股。

本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次发行股份数量包含发行股份购买资产的发行股份数量和募集配套资金的发行股份数量，两者合计为１１９，６５２，４４４股。其中：

１、发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为１８０，０００．００万元，本次拟向科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳合计发行９３，６５２，４４４股。其中，向科瑞天诚发行２９，１９１，４６７股，收购其持有的邦和药业３１．１７％的股权；向新疆华建发行２９，８０９，５７３股，收购其持有的邦和药业３１．８３％的股权；向傅建平发行２９，９６８，７８２股，收购其持有的邦和药业３２．００％的股权；向肖湘阳发行４，６８２，６２２股，收购其持有的邦和药业５．００％的股权。

２、募集配套资金发行股份数量

本次募集配套资金发行股份数量为２６，０００，０００股，全部向莱士中国发行，拟募集配套资金４９，９７２．００万元。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。

本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

（六）本次发行股份的锁定期

本次交易对方科瑞天诚、傅建平、新疆华建承诺：以持有的邦和药业股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次交易对方肖湘阳承诺：以其持有的邦和药业股权认购而取得上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次募集配套资金特定对象莱士中国承诺：以现金认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（七）上市地点

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

（八）配套融资募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于邦和药业主营业务的发展，以及补充本公司营运资金。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（十）期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，邦和药业因实现盈利而增加的净资产归本公司所有；因发生亏损而减少的净资产由交易对方按出资比例向邦和药业以现金补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

（十一）滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（十二）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起１２个月内有效。

三、募集配套资金的用途和必要性

本公司拟募集配套资金４９，９７２．００万元，募集资金拟用于邦和药业的持续发展，以及补充本公司的营运资金。

（一）配套资金用于邦和药业的必要性

１、人血白蛋白和人免疫球蛋白产品需分线改造

邦和药业目前仅有一条生产线，分为投料区、制作区、超滤区、巴氏灭活区、孵放培育区、分装区和包装区，人血白蛋白和静注人免疫球蛋白生产均在该条生产线上完成，所用人员、场地、设备均相同。在人血白蛋白和静注人免疫球蛋白的生产计划方面，邦和药业按照每生产２批人血白蛋白之后生产１批静注人免疫球蛋白的节奏安排和组织生产。人血白蛋白和静注人免疫球蛋白两种产品共用一条生产线，使得企业在产品生产安排、现场管理等方面存在一定的困难，影响生产成本和生产效率。

邦和药业于２０１２年９月开始实施的ＧＭＰ改造已经按照新版药品生产质量管理规范（ＧＭＰ）的要求，对现有生产线进行了相应的改造，并且为人血白蛋白和人免疫球蛋白产品的分线改造预留了端口。邦和药业未来将实现人血白蛋白和人免疫球蛋白产品的分线生产，即人血白蛋白和人免疫球蛋白产品各自拥有独立的生产线，一方面可升级邦和药业血液制品生产线的自动化程度，保证药品安全；另一方面通过针对不同类产品建设独立生产线，确保产品质量。此外，邦和药业的投浆能力和产能会有较大幅度的提升，满足市场不断扩大的需求。人血白蛋白和静注人免疫球蛋白产品分线改造需要投入较多的资金。

２、凝血因子类产品的中试生产体系建设需投入资金

新药的研制一般要经过实验室研究、小试、中试、临床和规模化生产等阶段。邦和药业一直缺少中试体系，在一定程度上阻碍了新产品开发的进程，因为在没有中试生产线的情况下，中试只能在生产车间按生产的最小规模来进行，这样将导致两方面的问题：一是由于工艺放大倍数不合理，容易导致试产失败，使研发时间延长；二是浪费原料血浆，增加了研发成本。而如果中试设备到位，可以小量中试３批样品用做临床前申报使用，将非常经济；此外，在生产过程中出现的各种问题也可以利用中试实验室研究解决，更加可靠地保证产品生产工艺稳定性和可靠性。中试体系的建立会加快研发到生产的转化进程。

邦和药业三个因子类新产品人纤维蛋白原、人凝血酶原复合物、人凝血因子Ⅷ都已进入中试阶段，有必要进行凝血因子类产品中试体系建设，加快对上述新血液制品的研发速度，使之早日研发成功而投入生产，从而提高原料血浆的综合利用率，完善邦和药业血液制品产品结构，使邦和药业可生产血液制品品种由目前的４种提升为７种，提升邦和药业竞争力，满足市场不断扩大的需求。

３、构建能够适应邦和药业业务发展需求的研发平台

虽然邦和药业目前的研发队伍具有一定规模，并与国内外科研院所有广泛合作，但是无论是队伍建设还是硬件投入，尚不能满足日益激烈的市场竞争对研发的需求和邦和药业未来发展的需要。为突破邦和药业血液制品发展中的关键技术瓶颈，现有技术研发平台已不能提供足够的技术支持，邦和药业亟需建立现代化的质检中心及生物工程研究中心，完善新技术的研发平台。

４、邦和药业子公司广仁药业需尽快建立现代中药、保健品产业生产基地

２００９年９月，广仁药业投入６００万元资金对固体制剂车间及口服液体制剂车间进行改造。２０１１年，广仁药业又有两个新产品投入生产，现有的部分口服固体、液体制剂车间和保健品生产车间的生产设施已经不能满足生产要求，尤其是自动化控制方面，需尽快建立一个现代中药、保健品产业生产基地，改善盈利水平，为公司培育新的盈利增长点。

（二）配套资金用于补充本公司的营运资金的必要性

１、开拓浆源需要大量流动资金

目前，本公司拥有１２家单采血浆站，年采浆量约３５５吨，平均每家单采血浆站年采浆量约３０吨，与邦和药业单家单采血浆站年均采浆量６０吨相比较，还有较大的提升空间。本公司需提升现有单采血浆站的采浆能力，如通过提高供浆员的“营养费”，为供浆员提供更为便捷的交通工具，投入更多人力物力加大宣传等，从而挖掘更多的供浆员。

目前，整个行业投浆量处于约４，０００吨／年的水平，较８，０００吨／年的市场需求缺口巨大，因此，国家卫生部于２０１２年发布《关于单采血浆站管理有关事项的通知》，鼓励符合条件的企业设置单采血浆站。本公司近３年共新设单采血浆站３家，并正在加速布局新建单采血浆站，在加快海南现有浆站建设步伐同时，利用本次收购邦和药业的契机，将积极争取在其他省份开设新浆站。新增单采血浆站的建设和供浆员的开拓均需投入大量资金。

２、新厂区扩大生产需要补充营运资金

２００９年４月２０日，经２００８年度股东大会审议批准，本公司在上海市奉贤现代农业园区自购地块建设新厂区。截至本报告书摘要签署之日，新厂区建设工程已基本完工。目前，奉贤新厂区正在试生产中，预计将于２０１３年底前完成ＧＭＰ改造验收。验收通过后，本公司血液制品生产将逐步转移至奉贤新厂区，生产规模提升较大，会相应增加对营运资金的需求。

３、建设覆盖全国的营销网络需要持续投入

随着本公司新厂区产量的提升，营销网络的拓展也迫在眉睫。公司产品以优良的品质获得广大消费者信赖和国际市场的认可，在业内和消费者中拥有良好的知名度及信誉度，具有较好的品牌优势。目前，公司的销售区域主要集中于国内东部沿海地区，产品长期占据着国内血液制品消费的高端市场。同时，公司是国内最早开拓海外市场、出口规模最大的血液制品生产企业，产品远销海外多个国家，出口产品以静注人免疫球蛋白为主。为消化新增产能，公司需在已有营销网络并整合邦和药业营销网络的基础上，进一步拓宽销售渠道，加大对国内东部沿海地区、河南、湖南等中部地区以外其他地区市场和海外市场的开拓力度，建立覆盖全国的营销网络，需投入较多资金。

４、加大研发投入，开发新产品，提升血浆综合利用率

本公司目前拥有７个品种、２３个规格的产品，邦和药业拥有４个品种、９个规格的产品，与国内外龙头血液制品企业丰富的产品线相比仍存在一定的差距，公司将大力提高研发投入力度，增强研发力量，开发新产品，进一步提高血浆综合利用率，致力于成为国内血液制品行业的领先者。生物制品企业的研发具有周期长、投入大的特点，需要公司持续的投入。

另外，本公司也会在合适时机寻找与本公司产品或行业相关的扩张机会，增强本公司在血液制品行业的市场地位，提高市场占有率。

四、独立财务顾问是否具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为中信证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

五、本次发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为４８９，６００，０００股。本次交易，公司拟发行股份１１９，６５２，４４４股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为９３，６５２，４４４股；募集配套资金部分拟发行股份数量为２６，０００，０００股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：股

■

本次交易完成前后，本公司主要股东持股情况变化如下：

单位：股

■

六、本次交易前后主要财务数据对照表

（一）本次收购前后盈利能力和盈利指标

经大华会计师出具的“大华审字［２０１３］００５２７９号”《备考财务报表审计报告》，本次交易前后公司２０１２年、２０１３年１－４月主要财务数据变化情况如下表：

单位：元

■

注：备考每股收益，以期初收购邦和药业１００％股权，发行９３，６５２，４４４股股份，总股本５８３，２５２，４４４．００股，，未考虑募集配套资金发行股份，也不考虑发行时间权重简单模拟测算。

（二）本次收购前后每股指标

■

注：股本总数为假设收购邦和药业１００％股权，发行９３，６５２，４４４股股份，总股本５８３，２５２，４４４．００股测算，未考虑募集配套资金金发行股份。

（三）未来盈利能力分析

大华会计师出具了“大华核字［２０１３］００４９４７号”《合并盈利预测审核报告》，上市公司２０１３年５－１２月、２０１４年备考盈利预测情况如下表所示：

单位：万元

■

第六节 财务会计信息

一、拟购买资产最近二年及一期的财务报表

序号	专利名称	专利 权人	专利 类别	申请日	专利号	核发证书情况
１	一种从组分Ⅰ＋Ⅲ或组分Ⅲ中提取人免疫球蛋白的方法	邦和药业	发明	２００９年７月３１日	ＺＬ２００９１００６５６１３．２	第８４５１２５号
２	包有薄膜衣的妇月康胶囊颗粒	广仁药业	实用新型	２０１０年８月２５日	ＺＬ２００９２０２８８８６１．９	第１５１５０５０号
３	包薄膜衣的抗骨增生片	广仁药业	实用新型	２００９年１２月６日	ＺＬ２００９２０２８８８６２．３	第１５１５０５１号

序号	房产证号	位置	用途	权属人	建筑面积（Ｍ２）
１	郑房权证高开字第２０１０１２４７号	高新技术开发区玉兰街２２号３幢１－２层	工业	邦和药业	１，０３２．３２
２	郑房权证高开字第２０１０１２４９号	高新技术开发区玉兰街２２号２幢１－２层	工业	邦和药业	１，６１７．４５
３	郑房权证高开字第２０１０１２５０号	高新技术开发区玉兰街２２号１幢１层	工业	邦和药业	５，４２９．８３
４	郑房权证字第１２０１１９８９９６号	高新技术产业开发区玉兰街２２号９号楼	办公	邦和药业	１，５８４．６４
５	武房权证江字第２０１１００７５２９号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ３单元２１层２０室	办公	邦和药业	８４．９８
６	武房权证江字第２０１１００７５４７号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层２３室	办公	邦和药业	８５．６０
７	武房权证江字第２０１１００７５４４号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层２２室	办公	邦和药业	５９．８１
８	武房权证江字第２０１１００７５４３号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层２１室	办公	邦和药业	５９．８１
９	武房权证江字第２０１１００７５１１号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层２０室	办公	邦和药业	５２．６８
１０	武房权证江字第２０１１００７５１０号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层１９室	办公	邦和药业	１２０．９３
１１	武房权证江字第２０１１００７５０９号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层１８室	办公	邦和药业	５０．７６
１２	武房权证江字第２０１１００７５５５号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层１７室	办公	邦和药业	５０．７６
１３	武房权证江字第２０１１００７５５４号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层１６室	办公	邦和药业	５０．７６
１４	武房权证江字第２０１１００７５５３号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层１５室	办公	邦和药业	５０．７６
１５	武房权证江字第２０１１００７５５２号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层１３室	办公	邦和药业	８４．５９
１６	武房权证江字第２０１１００７５５０号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层１２室	办公	邦和药业	８４．９８
１７	武房权证江字第２０１１００７５１２号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层１０室	办公	邦和药业	５９．８１
１８	武房权证江字第２０１１００７５３５号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层９室	办公	邦和药业	５２．６８
１９	武房权证江字第２０１１００７５３４号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层８室	办公	邦和药业	９０．７０
２０	武房权证江字第２０１１００７５０８号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层７室	办公	邦和药业	４４．１７
２１	武房权证江字第２０１１００７５４５号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层６室	办公	邦和药业	５８．９９
２２	武房权证江字第２０１１００７５３３号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层５室	办公	邦和药业	５８．９９
２３	武房权证江字第２０１１００７５３２号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层３室	办公	邦和药业	５８．９９
２４	武房权证江字第２０１１００７５３１号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层２室	办公	邦和药业	５８．９９
２５	武房权证江字第２０１１００７５３０号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层１室	办公	邦和药业	１０３．４８
２６	武房权证江字第２０１１００７５４９号	江汉区唐家墩路７、９、１１号武汉菱角湖万达广场Ａ栋Ａ２单元２５层１１室	办公	邦和药业	４５．７８
２７	广房权证广字第１１－００８１１号	广水市桐柏大道２０９号	工业	广仁药业	３，７９２．４６
２８	广房权证广字第１１－００８１２号	广水市桐柏大道２０９号	工业	广仁药业	１１，９１９．６３
２９	上房权证大字第２００８１００８１号	上林县大丰镇东关路１号	医疗办公	上林邦和	１，９４８．３６
３０	醴房权证来龙门字第７１２００２０４４号	珊田村泉塘组	综合	醴陵邦和	２，９６６．８０

项目名称	目前进展情况
人纤维蛋白原	正在申请临床批件
人凝血酶原复合物	正在申请临床批件
人凝血因子Ⅷ	正在申请临床批件
重组人凝血因子Ⅷ	工艺优化研究

项目	原值	累计折旧	净额	成新率
房屋及建筑物	７，１２７．６４	２，１９４．５８	４，９３３．０６	６９．２１％
机器设备	４，２８９．５０	２，２８７．９６	２，００１．５４	４６．６６％
运输工具	４８８．３６	１６１．７８	３２６．５８	６６．８７％
办公设备及其他	９４９．６４	４６４．３０	４８５．３４	５１．１１％
合计	１２，８５５．１４	５，１０８．６２	７，７４６．５２

序号	土地使用证号	位置	用途	土地使用权人	使用权类型	面积（Ｍ２）
１	郑国用（２０１０）第０２９８号	石楠路东、玉兰街北	工业	邦和药业	出让	２８，４３０．５
２	广水市国用（２００７第０３０１０２０４１－２－１－１）号	广水市广水办事处桐柏大道２０９号	工业	广仁药业	出让	８，４２８．９
３	广水市国用（２００７）第０３０１０２０４１－２－１－２号	广水市广水办事处桐柏大道２０９号	工业	广仁药业	出让	１８，２８６．５
４	上国用（２００８）第１１９号	上林县城古洞路	医疗卫生用地	上林邦和	出让	２，６２１．６
５	醴国用（２０１２）第０１９１号	来龙门街道办事处珊田村双树组、泉塘组	工业	醴陵邦和	出让	７，１２３．３

项目	２０１３．４．３０	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１
流动资产	１８８，３０７，８４８．８３	１９０，５２７，００７．５２	１５８，９１２，１８７．９２
非流动资产	１９１，６８５，５２５．０９	１９１，９６４，２９７．７７	１５４，３１１，２８２．６３
资产总计	３７９，９９３，３７３．９２	３８２，４９１，３０５．２９	３１３，２２３，４７０．５５
流动负债	１３６，８１２，６０１．５６	１２２，４３９，５１７．６１	９４，４０８，４６０．０７
非流动负债	－	－	５，０００，０００．００
负债合计	１３６，８１２，６０１．５６	１２２，４３９，５１７．６１	９９，４０８，４６０．０７
股东权益合计	２４３，１８０，７７２．３６	２６０，０５１，７８７．６８	２１３，８１５，０１０．４８
归属于母公司所有者权益	２４２，７８８，１６７．３６	２５９，６５２，３０９．８７	２１１，３０２，９９５．０１

项目	２０１３年１－４月	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	５１，２２５，８６８．０７	２３１，９９８，１５４．０１	１９７，８６０，６５５．５５
营业成本	１８，１８１，９９５．１８	７０，８８６，８４３．２３	６８，１２０，０３２．１９
营业利润	３，７３８，１９０．３０	８７，０１９，６１５．７７	８２，８７１，６７７．３０
利润总额	４，８１０，７６１．９２	８７，７９６，１０１．３０	８４，２２０，６２２．６９
净利润	２，６２８，９８４．６８	７１，７３６，７７７．２０	７１，３３９，０９０．８５
归属于母公司所有者的净利润	２，６３５，８５７．４９	７１，７３６，４３２．３８	７０，４００，１５５．１８

项目	２０１３年１－４月	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	－８，５１１，９４５．９７	６９，７６５，８８１．５９	７３，５３８，４８５．１７
投资活动产生的现金流量净额	－２０，１５３，１４４．６７	－４５，１７２，６６６．０３	－３６，７６５，４０８．３６
筹资活动产生的现金流量净额	６，１１０，７４７．７８	－５，０９６，０４５．３１	－６，４３３，５３４．９４
现金及现金等价物净增加额	－２２，５５４，３４２．８６	１９，４９７，１７０．２５	３０，３３９，５４１．８７

财务指标	２０１３．４．３０或 ２０１３年１－４月	２０１２．１２．３１或 ２０１２年度	２０１１．１２．３１或 ２０１１年度
流动比率	１．３８	１．５６	１．６８
速动比率	０．６０	０．８６	０．９９
资产负债率（母公司）	３１．３８％	２８．６４％	２８．４３％
资产负债率（合并）	３６．００％	３２．０１％	３１．７４％
应收账款周转率（次）	９．２９	１４．１５	１０．２６
存货周转率（次）	１．９３	３．４３	３．２１
净资产收益率	１．０９％	２７．６３％	３３．３２％

项目	２０１３年 ５－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年 及以后
营业收入	１７，３２７．１８	２５，５２９．９９	３１，２９４．９５	３７，２５６．３６	４２，４４１．３７	４２，４４１．３７
营业成本	５，５８４．６７	９，０９１．７３	１１，０９２．９９	１２，６４８．６１	１４，１５１．８５	１４，１５１．８５
营业税费及附加	１２４．７６	１８３．８２	２２５．３２	２６８．２５	３０５．５８	３０５．５８
销售费用	４７７．６３	７０４．５６	８８４．０７	１，０２９．３７	１，１７３．３２	１，１７３．３２
管理费用	２，２３３．５１	３，９４８．６８	４，０４６．４５	４，０５４．５３	４，２３３．２３	４，２３３．２３
财务费用	４２１．４３	６３８．３５	６３８．９３	６３９．５３	６４０．０４	６４０．０４
资产减值损失	－４４．２３	２．７０	３．８４	３．９８	３．４７	－
投资收益	－９６１．９５	－	－	－	－	－
营业利润	７，５６７．４７	１０，９６０．１４	１４，４０３．３５	１８，６１２．１０	２１，９３３．８８	２１，９３７．３５
利润总额	７，５６７．４７	１０，９６０．１４	１４，４０３．３５	１８，６１２．１０	２１，９３３．８８	２１，９３７．３５
所得税费用	１，２１２．４３	１，７５８．０７	２，３００．３７	２，９５８．４４	３，４８０．０１	３，４８０．５３
净利润	６，３５５．０４	９，２０２．０７	１２，１０２．９８	１５，６５３．６６	１８，４５３．８７	１８，４５６．８２
自由现金流	８，２３７．６８	７，８６３．５７	１３，４１３．９７	１６，６４２．２９	１９，５２０．５８	１８，９３３．５０

项目	单位	２０１３年 ５－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年 及以后
一、下属浆站采浆量	吨	７９．９３	１３２．０７	１４０．１０	１５１．１３	１５４．５７	１５４．５７
其中：醴陵邦和	吨	４４．１０	７３．２０	７６．１５	８１．９０	８２．６５	８２．６５
上林邦和	吨	３５．８３	５８．８７	６３．９５	６９．２３	７１．９２	７１．９２
血浆采购价格（含税）	万元／吨	５６．００	６０．４８	６５．３２	７０．５５	７６．１９	７６．１９
二、邦和药业投浆量
企业产能情况	吨／年	２００	２００	２００	２００	２００	２００
当期生产投浆量	吨	１１５．９９	１３１．００	１４０．００	１５０．００	１５４．５７	１５４．５７
其中：当期实现销售的投浆量	吨	８５．００	１２２．００	１４０．００	１５０．００	１５４．５７	１５４．５７
三、产品收率
１、人血白蛋白	瓶／吨浆	２，９００	３，０００	３，１００	３，１００	３，１００	３，１００
２、静注人免疫球蛋白	瓶／吨浆	２，０００	２，１００	２，１５０	２，２００	２，２００	２，２００
３、乙肝人免疫球蛋白	瓶／吨浆	１４，０００	１４，７００	１５，０５０	１５，４００	１５，４００	１５，４００
四、产品销售价格
１、人血白蛋白	元／瓶	３４９．０６	３４９．０６	３４９．０６	３４９．０６	３４９．０６	３４９．０６
２、静注人免疫球蛋白	元／瓶	４８１．１３	４９０．５７	５００．００	５１８．８７	５２８．３０	５２８．３０
３、乙肝人免疫球蛋白	元／瓶	－	－	１８８．６８	１９３．４０	１９８．１１	１９８．１１
五、销售量
１、人血白蛋白	万瓶	２４．７６	３６．６０	４３．４０	４６．５０	４７．９２	４７．９２
２、静注人免疫球蛋白	万瓶	１７．７４	２５．６２	２９．０３	２８．６０	２５．２５	２５．２５
３、乙肝人免疫球蛋白	万瓶	－	－	７．５３	３０．８０	６１．２８	６１．２８

项目	２０１３年 ５－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年及以后
一、醴陵邦和
１、采浆量（吨）	４４．１０	７３．２０	７６．１５	８１．９０	８２．６５	８２．６５
２、营养费标准（元／次）	２００．００	２３０．００	２６４．５０	２９８．８９	３２８．７８	３２８．７８
二、上林邦和
１、采浆量（吨）	３５．８３	５８．８７	６３．９５	６９．２３	７１．９２	７１．９２
２、营养费标准（元／次）	２００．００	２２４．００	２５０．８８	２７８．４８	３０６．３３	３０６．３３
采浆量合计（吨）	７９．９３	１３２．０７	１４０．１０	１５１．１３	１５４．５７	１５４．５７

项目名称	２０１３年 ５－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年 及以后
营业成本（万元）	５，５８４．６７	９，０９１．７３	１１，０９２．９９	１２，６４８．６１	１４，１５１．８５	１４，１５１．８５
平均毛利率	６７．４９％	６４．１３％	６４．３１％	６５．８４％	６６．４７％	６６．４７％
１、人血白蛋白	４，７０９．２６	７，６９６．９８	９，３５５．３０	１０，５０９．００	１１，３３５．１７	１１，３３５．１７
单位成本（元／瓶）	１９０．１６	２１０．３０	２１５．５６	２２６．００	２３６．５６	２３６．５６
２、静注人免疫球蛋白	８７５．４１	１，３９４．７５	１，６２１．０５	１，６７４．５３	１，５４６．４１	１，５４６．４１
单位成本（元／瓶）	４９．３４	５４．４４	５５．８５	５８．５５	６１．２４	６１．２４
３、乙肝人免疫球蛋白	－	－	１１６．６４	４６５．０８	１，２７０．２６	１，２７０．２６
单位成本（元／瓶）	－	－	１５．５０	１５．１０	２０．７３	２０．７３

项目	２０１３年 ５－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年 及以后
销售费用	４７７．６３	７０４．５６	８８４．０７	１，０２９．３７	１，１７３．３２	１，１７３．３２

项目	２０１３年 ５－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年 及以后
管理费用	２，２３３．５１	３，９４８．６８	４，０４６．４５	４，０５４．５３	４，２３３．２３	４，２３３．２３

项目	２０１３年 ５－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年 及以后
财务费用	４２１．４３	６３８．３５	６３８．９３	６３９．５３	６４０．０４	６４０．０４

项目	２０１３年 ５－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年 及以后
营业收入	１７，３２７．１８	２５，５２９．９９	３１，２９４．９５	３７，２５６．３６	４２，４４１．３７	４２，４４１．３７
营业成本	５，５８４．６７	９，０９１．７３	１１，０９２．９９	１２，６４８．６１	１４，１５１．８５	１４，１５１．８５
营业税费	１２４．７６	１８３．８２	２２５．３２	２６８．２５	３０５．５８	３０５．５８
营业费用	４７７．６３	７０４．５６	８８４．０７	１，０２９．３７	１，１７３．３２	１，１７３．３２
管理费用	２，２３３．５１	３，９４８．６８	４，０４６．４５	４，０５４．５３	４，２３３．２３	４，２３３．２３
财务费用	４２１．４３	６３８．３５	６３８．９３	６３９．５３	６４０．０４	６４０．０４
资产减值损失	－４４．２３	２．７０	３．８４	３．９８	３．４７
投资收益	－９６１．９５
营业利润	７，５６７．４７	１０，９６０．１４	１４，４０３．３５	１８，６１２．１０	２１，９３３．８８	２１，９３７．３５
利润总额	７，５６７．４７	１０，９６０．１４	１４，４０３．３５	１８，６１２．１０	２１，９３３．８８	２１，９３７．３５
所得税费用	１，２１２．４３	１，７５８．０７	２，３００．３７	２，９５８．４４	３，４８０．０１	３，４８０．５３
净利润	６，３５５．０４	９，２０２．０７	１２，１０２．９８	１５，６５３．６６	１８，４５３．８７	１８，４５６．８２

项目	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年
预测净利润	７，５１７．２１	１０，４８５．４８	１３，４２３．２４	１７，１２５．２１	２０，１６２．７９
扣除非经常性损益后的 净利润	８，２４３．６９	１０，４８５．４８	１３，４２３．２４	１７，１２５．２１	２０，１６２．７９

项目	２０１３年 ５－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年 及以后
资本性支出	－２７９．０５	１，９５７．１５	７９．９７	２７１．７１	１５１．２０	１，４８９．９３
１．固定资产	－	１，９５７．１５	７９．９７	２６２．３１	１５１．２０	１，４６４．９０
２．无形资产	－	－	－	９．４０	－	２５．０３
３．在建工程	１，４９７．９０
４．长期股权投资	－１，７７６．９５

项目	２０１３年５－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年及以后
应收账款余额	２７１．２９	３２２．６３	３９５．６７	４７１．３６	５３７．２８	５３７．２８
存货余额	７，８４８．５２	９，２９２．９３	９，９０７．７３	１０，５９５．９０	１１，２７２．６５	１１，２７２．６５
其他经营性应收款项余额	４，９５８．３４	４，９５８．７４	４，９５９．３２	４，９５９．９２	４，９６０．４４	４，９６０．４４
经营性应收项目的增减	－１，３３８．２０	１，４９６．１５	６８８．４２	７６４．４６	７４３．１８	－
应付账款余额	１，０６４．６４	１，４０５．５８	１，７１４．９８	１，９５５．４８	２，１８７．８８	２，１８７．８８
其他经营性应付款项余额	２，３３５．８０	２，４０６．７７	２，４８４．２４	２，５７２．４７	２，６４４．９７	２，６４４．９７
经营性应付项目的增减	６８１．０７	－４１１．９０	－３８６．８７	－３２８．７２	－３０４．９０	－
营运资金增加额	－６５７．１３	１，０８４．２５	３０１．５５	４３５．７４	４３８．２８	－

项目	２０１３年 ５－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年 及以后
净利润	６，３５５．０４	９，２０２．０７	１２，１０２．９８	１５，６５３．６６	１８，４５３．８７	１８，４５６．８２
资本性支出	－２７９．０５	１，９５７．１５	７９．９７	２７１．７１	１５１．２０	１，４８９．９３
营运资金追加	－６５７．１３	１，０８４．２５	３０１．５５	４３５．７４	４３８．２８	－
折旧与摊销	６２８．６７	１，２２６．２２	１，２１５．８３	１，２１９．４０	１，１７９．５１	１，４８９．９３
利息支出×（１－Ｔ）	３１７．７９	４７６．６８	４７６．６８	４７６．６８	４７６．６８	４７６．６８
ＦＣＦＦ	８，２３７．６８	７，８６３．５７	１３，４１３．９７	１６，６４２．２９	１９，５２０．５８	１８，９３３．５０
折现期	０．６７	１．６７	２．６７	３．６７	４．６７	５．６７
折现率	１０．１２％	１０．１２％	１０．１２％	１０．１２％	１０．１２％	１０．１２％
ＤＣＦ	７，７２２．４４	６，６９４．２７	１０，３６９．９０	１１，６８３．２６	１２，４４４．５０	１１９，２７１．０９
ＤＣＦ合计	１６８，１８５．４６

名 称	账面值	评估值	备 注
一、溢余资产
１．货币资金	３，２６１．２０	３，２６１．２０	评估基准日账面货币资金， 以审定后账面值确认其评估值。
二、非经营性资产
２．其他应收款	３，９８７．１０	３，９８７．１０	其他应收款中涉及与子公司广仁药业的往来款项，以审定后账面值确认其评估值。
３．长期股权投资
（１）醴陵邦和	３，３７０．００	４，４９１．８４	采用收益法评估结果作为其评估值。
（２）上林邦和	３，０００．００	５，１３１．８９	采用收益法评估结果作为其评估值。
（３）广仁药业	１，８００．００	３，６５１．３０	采用收益法评估结果作为其评估值。
４．建筑物类固定资产	１，５３５．９５	１，９８６．８１	相关房产在预测期对邦和药业及下属子公司预期收益无影响，故作为非经营性资产考虑，本次对其单独评估，最终确定其评估值。
三、非经营性负债
５．其他应付款	２，０００．００	２，０００．００	其他应付款中涉及与科瑞集团的往来款项，以审定后账面值确认其评估值。
四、非经营性资产／负债及溢余资产净额	１４，９５４．２５	２０，５１０．１４

证券代码	证券名称	ＥＢＩＴ 价值比率	ＥＢＩＴＤＡ 价值比率	ＮＯＩＡＴ 价值比率	股权利润 价值比率	股权现金流 价值比率
００２００７	华兰生物	１２．５２	１５．８７	１９．１１	１４．５１	２１．１３
００２２５２	上海莱士	２６．６７	３５．０９	５３．７９	３８．９１	６９．７８
３００２９４	博雅生物	２０．２０	２４．２７	３４．４６	２８．１７	４２．５２

公司名称	ＥＢＩＴ 价值比率	ＥＢＩＴＤＡ 价值比率	ＮＯＩＡＴ 价值比率	股权利润 价值比率	股权现金流 价值比率
邦和药业	２１．２５	２６．９２	３９．１２	２９．７３	４９．１５

项目	ＥＢＩＴ 价值比率	ＥＢＩＴＤＡ 价值比率	ＮＯＩＡＴ 价值比率	股权利润 价值比率	股权现金流价值比率
邦和药业比率乘数取值	２１．２５	２６．９２	３９．１２	２９．７３	４９．１５
邦和药业对应参数	７，２００．３６	７，４２２．７７	６，０３６．８３	５，３８３．５１	５，６０５．９２
邦和药业付息负债	８，４７３．３８	８，４７３．３８	８，４７３．３８
对应价值比率的评估值	１４４，５３４．２７	１９１，３４７．５９	２２７，６８７．４１	１６０，０５１．７５	２７５，５３０．９７
初步评估结论	１９９，８３０．４０

序号	项目	账面值	评估值
一	非经营性资产	９，１１０．００	１０，４６６．７０
１	其他应收款——子公司广仁药业	３，９８７．１０	３，９８７．１０
２	长期股权投资——广仁药业	１，８００．００	３，６５１．３０
３	长期股权投资——苏州麦迪仙	１，７７６．９５	８１５．００
４	长期股权投资——上林县明亮信用社	１０．００	２６．４９
５	固定资产——武汉２２套房产及３个车位	１，５３５．９５	１，９８６．８１
二	非经营性负债	２，０００．００	２，０００．００
１	其他应付款——科瑞集团往来款项	２，０００．００	２，０００．００
三	溢余资产	３，５９９．２１	３，５９９．２１
１	货币资金	３，５９９．２１	３，５９９．２１
四	非经营性资产／负债、溢余资产净额	１０，７０９．２１	１２，０６５．９１

项目	ＥＢＩＴ 价值比率	ＥＢＩＴＤＡ 价值比率	ＮＯＩＡＴ 价值比率	股权利润 价值比率	股权现金流 价值比率
标的公司比率乘数取值	２１．２５	２６．９２	３９．１２	２９．７３	４９．１５
标的公司对应参数	７，２００．３６	７，４２２．７７	６，０３６．８３	５，３８３．５１	５，６０５．９２
标的公司付息负债	８，４７３．３８	８，４７３．３８	８，４７３．３８
对应价值比率的评估值	１４４，５３４．２７	１９１，３４７．５９	２２７，６８７．４１	１６０，０５１．７５	２７５，５３０．９７
初步评估结论	１９９，８３０．４０
缺少流动性折扣率	２８．０６％
控制权溢价率	１７．８７％
非经营性资产／负债、 溢余资产净值	１２，０６５．９１
标的公司股权价值	１８１，５１３．４５

评估方法	账面值 （万元）	评估值 （万元）	增值额 （万元）	增值率
收益法	２６，４２４．９２	１８０，６９５．６０	１５４，２７０．６８	５８３．８１％
市场法		１８１，５１３．４５	１５５，０８８．５３	５８６．９０％
结果差异		－８１７．８５	－	－

项目	本次交易前		本次交易后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
１、限售流通股	－	－	１１９，６５２，４４４	１９．６４％
其中：科瑞天诚	－	－	２９，１９１，４６７	４．７９％
莱士中国	－	－	２６，０００，０００	４．２７％
傅建平	－	－	２９，９６８，７８２	４．９２％
肖湘阳	－	－	４，６８２，６２２	０．７７％
２、无限售流通股	４８９，６００，０００	１００％	４８９，６００，０００	８０．３６％
总股本	４８９，６００，０００	１００％	６０９，２５２，４４４	１００．００％

股东名称	本次交易前		本次发行 股数	本次交易后
	股数	持股比例		股数	持股比例
科瑞天诚	１８８，８９７，３１７	３８．５８％	２９，１９１，４６７	２１８，０８８，７８４	３５．８０％
莱士中国	１８３，６００，０００	３７．５０％	２６，０００，０００	２０９，６００，０００	３４．４０％
新疆华建	－	－	２９，８０９，５７３	２９，８０９，５７３	４．８９％
傅建平	－	－	２９，９６８，７８２	２９，９６８，７８２	４．９２％
肖湘阳	－	－	４，６８２，６２２	４，６８２，６２２	０．７７％
其他股东	１１７，１０２，６８３	２３．９２％	－	１１７，１０２，６８３	１９．２２％
合计	４８９，６００，０００	１００．００％	１１９，６５２，４４４	６０９，２５２，４４４	１００．００％

项目	２０１３年１－４月
	收购前	备考	变动比率
营业收入	１０９，０７８，８３５．９１	１６０，３０４，７０３．９８	４６．９６％
营业利润	９，４０７，５０５．０８	１３，１４５，６９５．３８	３９．７４％
利润总额	１０，０３２，２５８．００	１４，８４３，０１９．９２	４７．９５％
净利润	７，８０７，８３４．９２	１０，４３６，８１９．６０	３３．６７％
归属于母公司所有者的净利润	７，８９９，２７９．０６	１０，５３５，１３６．５５	３３．３７％
毛利率	５６．１２％	５８．８０％	２．６８％
净利率	７．１６％	６．５１％	－０．６５％
每股收益	０．０１６	０．０１８
项目	２０１２年度
	收购前	备考	变动比率
营业收入	６６２，６７６，８９７．９０	８９４，６７５，０５１．９１	３５．０１％
营业利润	２６０，４３１，１０６．５１	３４７，４５０，７２２．２８	３３．４１％
利润总额	２６４，５６５，７１０．２０	３５２，３６１，８１１．５０	３３．１８％
净利润	２２３，８９０，６７９．２５	２９５，６２７，４５６．４５	３２．０４％
归属于母公司所有者的净利润	２２５，０１３，８４２．６０	２９６，７５０，２７４．９８	３１．８８％
毛利率	６０．４７％	６２．８０％	２．３３％
净利率	３３．７９％	３３．０４％	－０．７４％
每股收益	０．４６	０．５１

项目	２０１３年４月３０日		２０１２年１２月３１日
	收购前	备考	收购前	备考
基本每股收益（元／股）	０．０１６	０．０１８	０．４６	０．５１
每股净资产（元／股）	２．０５	４．８６	２．０８	４．９２

项目	２０１３年度			２０１４年度 预测数
	１－４月已审数	５－１２月预测数	合计
营业收入	１６，０３０．４７	８５，９８９．６０	１０２，０２０．０７	１２２，８５５．８４
营业利润	１，３１４．５７	３５，２５８．３６	３６，５７２．９３	４１，４０９．０７
利润总额	１，４８４．３０	３５，２５８．３６	３６，７４２．６６	４１，４０９．０７
净利润	１，０４３．６８	２９，８６９．２５	３０，９１２．９３	３４，９１０．５３

　（下转A28版）