声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》和其他有关法律、法规、规范性法律文件以及《兴业皮革科技股份有限公司公司章程》制定。

２、兴业科技以定向发行新股的方式，向激励对象授予３６７．５０万股限制性股票，授予数量占兴业科技股本总额的１．５３％，其中预留部分为３５万股，占本计划授予的限制性股票总量的９．５２％；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。

３、本激励计划下限制性股票的授予价格为本激励计划（草案）首次公告前２０个交易日公司股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１０．０３元／股的５０％，即５．０２元／股。

４、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，共１０３人。

５、本激励计划有效期最长不超过６年，自首次授予日起至预留部分限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。

激励对象获授限制性股票之日起１年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

锁定期后的四年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：

第一次解锁期为授予日１２个月后至２４个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的２０％；

第二次解锁期为授予日２４个月后至３６个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的２０％；

第三次解锁期为授予日３６个月后至４８个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的２５％；

第四次解锁期为授予日４８个月后至６０个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的３５％。

６、解锁条件

（１）首次授予限制性股票的解锁期和业绩考核条件

限制性股票的解锁期内，在会计年度结束后进行考核，以２０１２年的相关业绩指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。

激励对象限制性股票的具体考核要求如下表：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授限制性股票自授予日后的１２个月	首次授予限制性股票第一次解锁期：授予日１２个月后至２４个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１３年的营业收入增长率不低于１５％，净利润增长率不低于２０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２０％
	首次授予限制性股票第二次解锁期：授予日２４个月后至３６个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１４年的营业收入增长率不低于３０％，净利润增长率不低于４０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２０％
	首次授予限制性股票第三次解锁期：授予日３６个月后至４８个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１５年的营业收入增长率不低于５０％，净利润增长率不低于６０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２５％
	首次授予限制性股票第四次解锁期：授予日４８个月后至６０个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１６年的营业收入增长率不低于７０％，净利润增长率不低于９０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	３５％

公司设定的加权平均净资产收益率指标为不低于１１％，该指标的设定低于公司近三年（２０１０年－２０１２年）的平均值１９．８３％，主要原因为公司于２０１２年５月７日在深圳证券交易所中小板上市后，净资产规模由２０１１年１２月３１日的５８，７７８．５８万元增加至２０１２年１２月３１日的１４０，５６０．８５万元，净资产规模增长了１３９．１４％，净资产规模的急速增加对公司净资产收益率指标产生较大压力，２０１２年公司上市当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为１３．４４％，与上市前相比下降了９个百分点。因此，为留住人才并保持企业的可持续发展，公司设定了２０１３－２０１６年加权平均净资产收益率均不低于１１％的业绩考核条件。

以上净利润与加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（２）预留限制性股票的解锁期和公司业绩考核条件

预留限制性股票必须在本计划首次授予日起１２个月内一次性授予，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次解锁，具体解锁期限和考核条件如下：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授的预留限制性股票自授予日后的１２个月	预留限制性股票第一次解锁期：授予日１２个月后至２４个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１４年的营业收入增长率不低于３０％，净利润增长率不低于４０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２０％
	预留限制性股票第二次解锁期：授予日２４个月后至３６个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１５年的营业收入增长率不低于５０％，净利润增长率不低于６０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２０％
	预留限制性股票第三次解锁期：授予日３６个月后至４８个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１６年的营业收入增长率不低于７０％，净利润增长率不低于９０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２５％
	预留限制性股票第四次解锁期：授予日４８个月后至６０个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１７年的营业收入增长率不低于９０％，净利润增长率不低于１１０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	３５％

公司设定的加权平均净资产收益率指标为不低于１１％，该指标的设定低于公司近三年（２０１０年－２０１２年）的平均值１９．８３％，主要原因为公司于２０１２年５月７日在深圳证券交易所中小板上市后，净资产规模由２０１１年１２月３１日的５８，７７８．５８万元增加至２０１２年１２月３１日的１４０，５６０．８５万元，净资产规模增长了１３９．１４％，净资产规模的急速增加对公司净资产收益率指标产生较大压力，２０１２年公司上市当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为１３．４４％，与上市前相比下降了９个百分点。因此，为留住人才并保持企业的可持续发展，公司设定了２０１３－２０１６年加权平均净资产收益率均不低于１１％的业绩考核条件。

以上净利润与加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

７、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若兴业科技发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量和授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

８、公司目前无有效股权激励计划，本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的１％。

９、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１０、公司董事会秘书吴美莉女士为公司实际控制人吴华春先生的直系近亲属，股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

１１、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

１２、授予日由董事会确定，董事会确认后予以公告。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起３０日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日。

１３、公司在披露本激励计划前３０日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１４、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

兴业科技、本公司、公司	指	兴业皮革科技股份有限公司
激励计划、本计划	指	以公司股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员及其他员工
限制性股票授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》
《公司章程》	指	《兴业皮革科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《限制性股票激励计划（草案）》	指	《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：本《限制性股票激励计划（草案）》中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司高级管理人员以及董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）员工。公司监事、独立董事不能成为激励对象，中国证监会规定不能成为激励对象的人员不得参与本激励计划。

（三）激励对象的考核依据

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据公司《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

（四）当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、丧失劳动力、退休、死亡、重大贡献等情形和公司需要引进重要人才的情形，公司董事会可对依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计１０３人，占截止２０１３年３月３１日员工总人数１，０７９人的９．５５％，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）人员。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。本次草案中预留的３５万股限制性股票将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才。

三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（四）激励对象单方面终止劳动合同；

（五）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

四、激励对象的核实

监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第二章 限制性股票的来源、种类和数量

一、本激励计划的股票来源

本计划所涉及的限制性股票来源为兴业科技向激励对象定向发行的股票。

二、本激励计划的股票种类和数量

本计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量为３６７．５０万股，占本计划提交股东大会审议前兴业科技股本总额２４，０００万股的１．５３％，其中预留限制性股票３５万股，占本计划限制性股票总量的９．５２％。本计划拟授予股票的总量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的１０％；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的１％。

第三章 激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划拟授予的限制性股票共计３６７．５０万股。本激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

序号	姓名	职位	拟分配股票数量（万股）	占本次授予限制性股票总额的比例	占股本总额的比例
１	孙辉永	董事、副总裁	３４．００	９．２５％	０．１４％
２	吴美莉	副总裁、董事会秘书	１０．００	２．７２％	０．０４％
３	李光清	财务总监	１０．００	２．７２％	０．０４％
４	中层管理人员、核心技术（业务）人员（１００人）		２７８．５０	７５．７８％	１．１６％
预留部分			３５．００	９．５２％	０．１５％
合计			３６７．５０	１００％	１．５３％

一、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

二、公司董事会秘书吴美莉女士为公司实际控制人吴华春先生的直系近亲属，股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

三、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

四、本次预留的３５万股限制性股票将在首次授予日起一年内一次性授予。预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。公司预留限制性股票３５万股，主要用于奖励未来引进的优秀人才以及对公司作出重大贡献的员工等。目前，公司业务规模和人员规模增长迅速，需要更多的优秀人才支撑公司业务发展，因此公司正在积极培养能够成为业务骨干力量的人才。此外，为满足公司业务快速发展的需要，公司也可能通过外部招聘获取具有特定行业工作背景和经验的人才，公司计划将这些具有长期发展潜力和对公司有直接业务影响的人才列为激励计划的激励对象。

第四章 本激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定

一、有效期

本激励计划的有效期最长不超过６年。自首次授予日起至预留部分限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。

二、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）兴业科技未发生如下任一情形：

１、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

４、激励对象单方面终止劳动合同；

５、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

（三）根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为Ｃ及以上。

三、限制性股票的授予日

本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且无异议，并由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）定期报告公布前３０日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。本计划经股东大会审议通过之日起３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

预留限制性股票的授予安排按照本计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即于首次授予日起１２个月内公司按照相关规定召开董事会确定预留限制性股票的授予日。

四、锁定期

（一）首次限制性股票的锁定期

自限制性股票首次授予日起的１年为锁定期，激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代扣代缴个人所得税后支付给激励对象。若该部分限制性股票不能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除该部分现金分红；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

（二）预留限制性股票的锁定期

按照本计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即自预留限制性股票授予日起１年为预留限制性股票的锁定期。

五、解锁期

锁定期满后的４８个月为解锁期。在解锁期内，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

（一）首次授予限制性股票的解锁期

自授予日起的１２个月后为解锁期，首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授限制性股票自授予日后的１２个月	首次授予限制性股票第一次解锁期：授予日１２个月后至２４个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１３年的营业收入增长率不低于１５％，净利润增长率不低于２０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２０％
	首次授予限制性股票第二次解锁期：授予日２４个月后至３６个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１４年的营业收入增长率不低于３０％，净利润增长率不低于４０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２０％
	首次授予限制性股票第三次解锁期：授予日３６个月后至４８个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１５年的营业收入增长率不低于５０％，净利润增长率不低于６０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２５％
	首次授予限制性股票第四次解锁期：授予日４８个月后至６０个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１６年的营业收入增长率不低于７０％，净利润增长率不低于９０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	３５％

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

（二）预留限制性股票的解锁期

自预留部分授予日起的１２个月后为解锁期，预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授的预留限制性股票自授予日后的１２个月	预留限制性股票第一次解锁期：授予日１２个月后至２４个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１４年的营业收入增长率不低于３０％，净利润增长率不低于４０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２０％
	预留限制性股票第二次解锁期：授予日２４个月后至３６个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１５年的营业收入增长率不低于５０％，净利润增长率不低于６０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２０％
	预留限制性股票第三次解锁期：授予日３６个月后至４８个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１６年的营业收入增长率不低于７０％，净利润增长率不低于９０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２５％
	预留限制性股票第四次解锁期：授予日４８个月后至６０个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１７年的营业收入增长率不低于９０％，净利润增长率不低于１１０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	３５％

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

六、限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；离职后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第五章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

一、首次限制性股票的授予价格及其确定方法

授予价格依据审议通过《限制性股票激励计划（草案）》的公司第二届董事会第十四次会议决议公告日前２０个交易日兴业科技股票均价１０．０３元／股（该均价确定方式为：２０个交易日总成交金额／２０个交易日总成交量）的５０％确定，为５．０２元／股。

三、预留限制性股票的授予价格及其确定方法

按照相关法律法规的规定，预留股份授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议公告日前的２０个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：２０个交易日总成交金额／２０个交易日总成交量）的５０％确定。

第六章 限制性股票的解锁安排及考核条件

一、限制性股票解锁的公司业绩考核条件

（一）首次授予限制性股票的解锁期和公司业绩考核条件

限制性股票的解锁期内，在会计年度结束后进行考核，以２０１２年的相关业绩指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。激励对象限制性股票的解锁条件如下表：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授限制性股票自授予日后的１２个月	首次授予限制性股票第一次解锁期：授予日１２个月后至２４个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１３年的营业收入增长率不低于１５％，净利润增长率不低于２０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２０％
	首次授予限制性股票第二次解锁期：授予日２４个月后至３６个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１４年的营业收入增长率不低于３０％，净利润增长率不低于４０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２０％
	首次授予限制性股票第三次解锁期：授予日３６个月后至４８个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１５年的营业收入增长率不低于５０％，净利润增长率不低于６０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２５％
	首次授予限制性股票第四次解锁期：授予日４８个月后至６０个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１６年的营业收入增长率不低于７０％，净利润增长率不低于９０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	３５％

公司设定的加权平均净资产收益率指标为不低于１１％，该指标的设定低于公司近三年（２０１０年－２０１２年）的平均值１９．８３％，主要原因为公司于２０１２年５月７日在深圳证券交易所中小板上市后，净资产规模由２０１１年１２月３１日的５８，７７８．５８万元增加至２０１２年１２月３１日的１４０，５６０．８５万元，净资产规模增长了１３９．１４％，净资产规模的急速增加对公司净资产收益率指标产生较大压力，２０１２年公司上市当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为１３．４４％，与上市前相比下降了９个百分点。因此，为留住人才并保持企业的可持续发展，公司设定了２０１３－２０１６年加权平均净资产收益率均不低于１１％的业绩考核条件。

以上净利润与加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（二）预留限制性股票的解锁期和公司业绩考核条件

预留限制性股票必须在本计划首次授予日起１２个月内一次性授予，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次解锁，具体解锁期限和考核条件如下：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授的预留限制性股票自授予日后的１２个月	预留限制性股票第一次解锁期：授予日１２个月后至２４个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１４年的营业收入增长率不低于３０％，净利润增长率不低于４０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２０％
	预留限制性股票第二次解锁期：授予日２４个月后至３６个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１５年的营业收入增长率不低于５０％，净利润增长率不低于６０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２０％
	预留限制性股票第三次解锁期：授予日３６个月后至４８个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１６年的营业收入增长率不低于７０％，净利润增长率不低于９０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	２５％
	预留限制性股票第四次解锁期：授予日４８个月后至６０个月内解锁	以２０１２年的业绩指标为基数，２０１７年的营业收入增长率不低于９０％，净利润增长率不低于１１０％，加权平均净资产收益率不低于１１％。	３５％

公司设定的加权平均净资产收益率指标为不低于１１％，该指标的设定低于公司近三年（２０１０年－２０１２年）的平均值１９．８３％，主要原因为公司于２０１２年５月７日在深圳证券交易所中小板上市后，净资产规模由２０１１年１２月３１日的５８，７７８．５８万元增加至２０１２年１２月３１日的１４０，５６０．８５万元，净资产规模增长了１３９．１４％，净资产规模的急速增加对公司净资产收益率指标产生较大压力，２０１２年公司上市当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为１３．４４％，与上市前相比下降了９个百分点。因此，为留住人才并保持企业的可持续发展，公司设定了２０１３－２０１６年加权平均净资产收益率均不低于１１％的业绩考核条件。

以上净利润与加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

上述营业收入和净利润业绩指标的设定主要考虑了公司的历史业绩、公司业务所处行业的未来发展以及对限制性股票成本的估计等因素。总之，公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置了业绩考核指标。

二、激励对象限制性股票解锁的其他条件

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

（一）兴业科技未发生如下任一情形

１、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

４、激励对象单方面终止劳动合同；

５、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

（三）根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为Ｃ及以上。

未满足上述第一条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；未满足上述第二、（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第二、（二）条规定的，该激励对象全部未解锁的限制性股票由公司回购注销；未满足第二、（三）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

第七章 限制性股票激励计划调整的方法和程序

一、授予数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

二、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

（二）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

（三）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

（四）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格；Ｐ＞１。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

三、本激励计划的调整程序

公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具法律意见书。

因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准。

第八章 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序

一、本计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第五章第二条规定的，公司三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本计划第五章第三条的规定。

三、股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

四、在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

五、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

第九章 本激励计划的变更与终止

一、公司控制权变更、公司合并或分立

当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，仍按规定时间解锁。

二、公司不具备实施股权激励计划的资格

公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司回购后注销：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他无法实施股权激励计划的情形。

三、激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况

（一）职务变更

１、激励对象职务发生变更，但仍为公司高级管理人员、中层管理人员或经公司认定的核心技术（业务）人员的，或被公司委派至公司子公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，并由公司回购后注销；

２、若激励对象因职务变更成为不能持有限制性股票的人员，则取消其激励对象资格，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司回购后注销。

（二）离职

激励对象因下列原因离职的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股票将由公司回购后注销：

１、激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

２、激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》规定的标准被辞退的；

３、激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的；

４、若激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的。

（三）丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

１、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

２、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，并由公司回购后注销。

（四）退休

激励对象在本计划有效期内退休的，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司回购后注销。若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁。

（五）死亡

激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，并由公司回购后注销。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

四、激励对象不具备参与股权激励计划的资格

股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司回购后注销：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

五、严重影响本激励计划正常实施的不可抗力事件

在锁定期和解锁期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等不可抗力事件，公司董事会可终止本激励计划。

第十章 限制性股票的回购与注销

如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格和数量按照授予价格和数量执行，但根据本计划需对回购价格和数量进行调整的除外。

若限制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应的调整，具体调整方法如下：

一、限制性股票回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０限制性股票的授予数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为限制性股票的回购数量。

（二）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为限制性股票的授予数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为限制性股票的回购数量。

（三）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０限制性股票的授予数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为限制性股票的回购数量。

二、限制性股票回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为回购价格。

（二）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为回购价格。

（三）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为回购价格。

（四）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为回购价格；Ｐ＞１。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和回购价格不做调整。

三、限制性股票的注销

公司在将限制性股票回购之后，按照相关法律法规的规定程序将回购的限制性股票注销，并作相应的账务处理，冲减股东权益。

第十一章 附 则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划最终解释权归公司董事会。

兴业皮革科技股份有限公司

２０１３年６月２８日