证券代码：６００７７５ 证券简称：南京熊猫 公告编号：临２０１３－０１９

南京熊猫电子股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格：

１、发行数量：２５８，８２３，５２９股人民币普通股（Ａ股）

２、发行价格：５．１０元／股

●发行对象配售数量和限售期

序号	认购对象	配售数量 （股）	限售期 （月）
１	江苏国泰华鼎投资有限公司	３５，０００，０００	１２
２	南方工业资产管理有限责任公司	２５，２００，０００	１２
３	西藏自治区投资有限公司	２５，０００，０００	１２
４	北京市基础设施投资有限公司	２６，０００，０００	１２
５	财通基金管理有限公司	３０，０００，０００	１２
６	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	５１，０００，０００	１２
７	兴业全球基金管理有限公司	１７，６０３，９２２	１２
８	西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）	９，８０３，９２１	１２
９	南京中电熊猫信息产业集团有限公司	３９，２１５，６８６	３６
	合 计	２５８，８２３，５２９

●预计上市时间：

本次发行新增股份已于２０１３年６月２８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，南京中电熊猫信息产业集团有限公司（“中电熊猫”）认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，预计上市流通时间为２０１６年６月２８日；除中电熊猫以外的其他８家投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让，预计上市流通时间为２０１４年６月２８日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况：

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行的相关程序

１、本次发行的内部决策程序

２０１２年１１月７日，南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

２０１２年１２月２４日，公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

２０１２年１２月２４日，公司２０１２年第一次Ａ股类别股东会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

２、本次发行监管部门的核准程序

２０１２年１２月１２日，取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权［２０１２］１１３４号），原则同意公司本次非公开发行股票的方案。同意南京中电熊猫信息产业集团有限公司（ＳＳ）以２亿元现金参与认购。

２０１３年３月２９日，经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核，南京熊猫电子股份有限公司本次非公开发行股票的申请获得无条件通过。

２０１３年４月１９日，中国证监会出具了《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］３３２号），核准本次非公开发行。该批复自核准发行之日起６个月内有效。

（二）本次发行情况

１、股票种类：人民币普通股（Ａ股）

２、股票数量：２５８，８２３，５２９股

３、股票面值：１元

４、发行价格：５．１０元／股

本次非公开发行定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日，即２０１２年１１月８日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即每股人民币５．０７元（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。公司２０１２年度现金分红实施后，本次非公开发行Ａ股股票的发行价格调整为不低于５．０１元／股。

公司本次非公开发行股票的发行价格为５．１０元／股，为发行底价的１０１．８０％，为发行日（２０１３年６月１８日）前２０个交易日均价（８．８２元／股）的５７．８２％。

５、募集资金总额：人民币１，３１９，９９９，９９７．９０元

６、发行费用：人民币２５，５９６，２８５．３５元

７、募集资金净额：人民币１，２９４，４０３，７１２．５５元

８、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”或“中信建投”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

１、募集资金验资情况

截至２０１３年６月２１日，包括中电熊猫在内的９家投资者均与本公司签署了《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票认购协议》，并已将认购款１，３１９，９９９，９９７．９０元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年６月２４日出具的《关于南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（天职沪ＱＪ［２０１３］１９０９号），截至２０１３年６月２１日止，中信建投证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部认购款共计人民币１，３１９，９９９，９９７．９０元。

截至２０１３年６月２４日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年６月２５日出具的《南京熊猫电子股份有限公司验资报告》（天职沪ＱＪ［２０１３］１９０７号），截至２０１３年６月２４日止，本公司向特定对象非公开公司民币普通股（Ａ股）２５８，８２３，５２９股，每股面值人民币１．００元，每股发行认购价格为人民币５．１０元，共计募集货币资金人民币１，３１９，９９９，９９７．９０元，扣除与发行有关的费用人民币２５，５９６，２８５．３５元，本公司实际募集资金净额为人民币１，２９４，４０３，７１２．５５元（不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入），其中增加股本人民币２５８，８２３，５２９．００元，增加资本公积人民币１，０３５，５８０，１８３．５５元。

２、股权登记情况

２０１３年６月２８日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

（四）保荐机构和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

中信建投证券对于本次发行的结论性意见如下：

“（１）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（２）本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司本次发行过程合法、有效；

（３）本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公司２０１２年第三次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

（４）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

２、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

江苏永衡昭辉律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次非公开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的过程合法有效，结果公平、公正。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

关联交易类别	定价原则	关联交易金额 （单位：人民币·元）	占同类交易金额的比例（％）
（ａ） 由本集团向熊猫集团提供分包服务及综合服务	市场价格	２７，６３５，８７４．１５	５．１５
（ｂ） 由熊猫集团向本集团提供分包服务及综合服务	成本加成	７，４０４，８５３．０２	１．２５
（ｃ） 由本集团向熊猫集团销售物资及零部件	市场价格	１４６，６４６，４５１．３１	８．１３
（ｄ） 由熊猫集团向本集团销售物资及零部件	市场价格	４９，８６３，４２２．４５	３．１０
（ｅ） 由本集团向熊猫集团提供商标使用许可		６３４，３５２．８３
（ｆ） 由本集团向熊猫集团出租厂房	市场价格	８，０７５，７９７．６４
（ｇ） 由熊猫集团向本集团出租厂房及土地使用权	市场价格	１，６５５，５９９．００
（ｈ） 由熊猫集团向本集团提供进出口代理服务		无

（二）发行对象情况

１、江苏国泰华鼎投资有限公司

名称：江苏国泰华鼎投资有限公司

企业性质：有限公司

法定代表人：张子燕

注册资本：１０，０００万元

注册地址：苏州工业园区风里街３４５号东沙湖股权投资中心２座Ｃ区２０４室

成立日期：２０１１年１１月１６日

经营范围：创业投资、实业投资、投资管理、资产管理、咨询服务。

营业执照号码：３２０５９２００００５７５４７

本次非公开发行前，江苏国泰华鼎投资有限公司与公司不存在关联关系。

２、南方工业资产管理有限责任公司

名称：南方工业资产管理有限责任公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李守武

注册资本：１００，０００万元

注册地址：北京市西城区月坛南街７号

成立日期：２００１年８月２８日

经营范围：实业投资；信息咨询。

营业执照号码：１０００００００００３５７００

本次非公开发行前，南方工业资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

３、西藏自治区投资有限公司

名称：西藏自治区投资有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：白玛才旺

注册资本：６０，０００万元

注册地址：拉萨经济技术开发区博达路１号（阳光新城别墅区Ａ５、Ａ７号）

成立日期：２００８年８月５日

经营范围：金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。

营业执照号码：５４００００１００１１５５

本次非公开发行前，西藏自治区投资有限公司与公司不存在关联关系。

４、北京市基础设施投资有限公司

名称：北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司）

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：王琪

注册资本：６，２８０，８６７．３０万元

注册地址：北京市朝阳区小营北路６号京投大厦２号楼９层９０８室

成立日期：１９８１年２月１０日

经营范围：制造地铁车辆、地铁设备、授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营及禁止出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。

营业执照号码：１１００００００００３１２２３

本次非公开发行前，北京市基础设施投资有限公司与公司不存在关联关系。

５、财通基金管理有限公司

名称：财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：阮琪

注册资本：２０，０００万元

注册地址：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

成立日期：２０１１年６月２１日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

营业执照号码：３１０００００００１０５５７９

本次非公开发行前，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

６、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：张剑华

注册资本：５，０００万元

主要经营场所：南京市漂水县和凤镇凤翔路９－１号

成立日期：２０１２年６月２７日

经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。

营业执照号码：３２０１０００００１５７２３８

本次非公开发行前，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

７、兴业全球基金管理有限公司

名称：兴业全球基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：兰荣

注册资本：１５，０００万元

注册地址：上海市金陵东路３６８号

成立日期：２００３年９月３０日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

营业执照号码：３１０１０１０００３２５１７７

本次非公开发行前，兴业全球基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

８、西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）

名称：西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：锦绣中和（北京）资本管理有限公司（执行事务合伙人）张敬庭（委派代表）

注册资本：１００万元

经营场所：山南宾馆

成立日期：２０１３年３月６日

经营范围：实业投资咨询；创业投资咨询；投资管理；投资咨询。

营业执照号码：５４２２００２００００１７０７

本次非公开发行前，西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

９、南京中电熊猫信息产业集团有限公司

名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

企业性质：有限公司

法定代表人：赖伟德

注册资本：３６６，２２８．５７ 万元

注册地址：南京市下关区建宁路３７号

成立日期：２００７年５月１１日

经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。

营业执照号码：３２０１００００００３９７６２

中电熊猫持有本公司控股股东熊猫电子集团有限公司（“熊猫集团公司”）５６．８５％股权，是熊猫集团公司控股股东，中电熊猫及其联系人是本公司的关联人。中电熊猫及其关联方与本公司在２０１２年度所发生的关联交易情况如下：

（１）截止２０１２年１２月３１日，本公司向中电熊猫关联人中国电子财务有限责任公司贷款余额人民币０元，在中国电子财务有限责任公司存款余额人民币１７，３９０．１３万元。

（２）本公司及附属企业（“本集团”）与熊猫集团公司及其附属企业（“熊猫集团”）发生的经营性关联交易如下：

序号	发行对象	配售股数 （股）	配售金额 （元）	限售期 （月）	预计上市时间
１	江苏国泰华鼎投资有限公司	３５，０００，０００	１７８，５００，０００．００	１２	２０１４年６月２８日
２	南方工业资产管理有限责任公司	２５，２００，０００	１２８，５２０，０００．００	１２	２０１４年６月２８日
３	西藏自治区投资有限公司	２５，０００，０００	１２７，５００，０００．００	１２	２０１４年６月２８日
４	北京市基础设施投资有限公司	２６，０００，０００	１３２，６００，０００．００	１２	２０１４年６月２８日
５	财通基金管理有限公司	３０，０００，０００	１５３，０００，０００．００	１２	２０１４年６月２８日
６	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	５１，０００，０００	２６０，１００，０００．００	１２	２０１４年６月２８日
７	兴业全球基金管理有限公司	１７，６０３，９２２	８９，７８０，００２．２０	１２	２０１４年６月２８日
８	西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）	９，８０３，９２１	４９，９９９，９９７．１０	１２	２０１４年６月２８日
９	南京中电熊猫信息产业集团有限公司	３９，２１５，６８６	１９９，９９９，９９８．６０	３６	２０１６年６月２８日
合计		２５８，８２３，５２９	１，３１９，９９９，９９７．９０

（３）本集团与除熊猫集团以外的其他中国电子信息产业集团有限公司及其附属企业（“中国电子集团”）发生的经营性关联交易如下：

关联交易类别	定价原则	关联交易金额 （单位：人民币·千元）
由本集团向中国电子集团销售物资及零部件	市场价格	６５，２５５
由本集团向中国电子集团提供物业管理及餐饮服务	成本加成	１，７３１
由本集团向中国电子集团提供安装及分包服务	成本加成	１，８２３

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

截至２０１３年５月３１日，本公司前１０名股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数 （股）	持股比例（％）
１	熊猫电子集团有限公司	国有法人	３３４，７１５，０００	５１．１０
２	香港中央结算（代理人）有限公司	境外法人	２４０，７１３，２９９	３６．７５
３	中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	国有法人	２，２３６，４８１	０．３４
４	云南国际信托有限公司－云信成长２００７－２号（第八期）集合资金信托计划	国人法人	１，４９４，０４７	０．２３
５	彭洪万	境内自然人	１，１６１，０２６	０．１８
６	锦州北发投资有限责任公司	境内非国有 法人	１，０３８，６００	０．１６
７	叶伟莹	境内自然人	９６８，９００	０．１５
８	安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	国有法人	９２３，４１８	０．１４
９	吴秀菁	境内自然人	７７５，３８３	０．１２
１０	郑新华	境内自然人	６４０，０００	０．１０

备注：熊猫集团公司持有本公司股份３３４，７１５，０００股，占本公司已发行股本的５１．１０％，均为无限售条件的流通股，其所持股份中１６７，３５０，０００ 股已于２０１１年１１月２８日被质押，详见刊登于２０１１年１２月１日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证交所网站及刊载于２０１１年１１月３０日香港联交所及本公司网站上有关公告。

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

截至２０１３年６月２８日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前１０名股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数 （股）	持股比例
１	熊猫电子集团有限公司	国有法人	３３４，７１５，０００	３６．６３％
２	香港中央结算（代理人）有限公司	境外法人	２４０，８２１，２９９	２６．３５％
３	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	境内非国有 法人	５１，０００，０００	５．５８％
４	南京中电熊猫信息产业集团有限公司	国有法人	３９，２１５，６８６	４．２９％
５	江苏国泰华鼎投资有限公司	境内非国有 法人	３５，０００，０００	３．８３％
６	财通基金管理有限公司		３０，０００，０００	３．２８％
７	北京市基础设施投资有限公司	国有法人	２６，０００，０００	２．８５％
８	南方工业资产管理有限责任公司	国有法人	２５，２００，０００	２．７６％
９	西藏自治区投资有限公司	国有法人	２５，０００，０００	２．７４％
１０	西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）	境内非国有 法人	９，８０３，９２１	１．０７％

备注：熊猫集团公司持有本公司股份３３４，７１５，０００股，占本公司已发行股本的５１．１０％，均为无限售条件的流通股，其所持股份中１６７，３５０，０００ 股已于２０１１年１１月２８日被质押，详见刊登于２０１１年１２月１日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证交所网站及刊载于２０１１年１１月３０日香港联交所及本公司网站上有关公告。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行前，熊猫集团公司持有本公司３３，４７１．５０万股，持股比例为５１．１０％，是本公司的控股股东。本次非公开发行后，熊猫集团公司持有本公司股份占本次发行后股份总数的３６．６３％，仍然是本公司的控股股东；中电熊猫直接持有本公司３９，２１５，６８６股，占本次发行后股份总数的４．２９％，中电熊猫直接和间接共持有本公司４０．９２％的股份，中国电子仍然是本公司的实际控制人。因此，本次非公开发行后，本公司的股权结构发生了变化，但是控股股东和实际控制人地位未发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	１、国家持有股份
	２、国有法人持有股份		１１５，４１５，６８６	１１５，４１５，６８６
	３、其他境内法人持有股份		１４３，４０７，８４３	１４３，４０７，８４３
	有限售条件的流通股份合计		２５８，８２３，５２９	２５８，８２３，５２９
无限售条件的流通股份	Ａ股	４１３，０１５，０００		４１３，０１５，０００
	Ｈ股	２４２，０００，０００		２４２，０００，０００
	无限售条件的流通股份合计	６５５，０１５，０００		６５５，０１５，０００
股份总额		６５５，０１５，０００	２５８，８２３，５２９	９１３，８３８，５２９

五、管理层讨论与分析

１、本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票结果，修改公司章程中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜，除此修订事项外，暂无其他修订计划。

２、本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司资产规模与净资产规模同时增大，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

３、本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资建设自动化装备产业化项目、通信装备产业化项目、交通电子装备产业化项目和研发中心项目。项目投产后，可有效提高公司生产和研发能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，本次发行不会对业务结构产生重大影响，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

４、本次发行对公司治理结构及高级管理人员的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。本次非公开发行有利于优化公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于更为顺利地实施公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。

５、本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东熊猫集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司与控股股东熊猫集团、实际控制人中国电子及其关联方将继续存在关联交易。相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，不会影响公司的独立性。本次非公开发行股票完成后，公司不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

六、本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

１、保荐机构／主承销商：
中信建投证券股份有限公司
法定代表人：	王常青
保荐代表人：	许荣宗、罗贵均
项目协办人：	王青松
经办人员：	邱荣辉、彭欢、管科超、谭永丰
办公地址：	北京市东城区朝阳门内大街１８８号
电 话：	０１０－８５１ ５６３８７
传 真：	０１０－８５１３０５４２
２、公司律师：
江苏永衡昭辉律师事务所
负责人：	黎民
经办律师：	景忠、周浩
办公地址：	中国南京市珠江路２２２ 号长发科技大厦１３ 楼
电 话：	０２５－８３１９３３２２
传 真：	０２５－８３１９１０２２
３、会计师事务所：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	陈永宏
经办注册会计师：	王传邦、徐新毅
办公地址：	中国北京市海淀区车公庄西路乙１９号华通大厦Ｂ座２层
电 话：	０２１－５１０２８０１８
传 真：	０２１－５８４０２７０２
４、验资机构：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	陈永宏
经办注册会计师：	王传邦、徐新毅
办公地址：	中国北京市海淀区车公庄西路乙１９号华通大厦Ｂ座２层
电 话：	０２１－５１０２８０１８
传 真：	０２１－５８４０２７０２

七、上网公告附件

（一）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

（二）江苏永衡昭辉律师事务所出具的法律意见书；

（三）中信建投证劵股份有限公司出具的关于本次发行的合规性意见。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司

２０１３年７月１日

报备文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

（三）南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

证券代码：６００７７５ 证券简称：南京熊猫 公告编号：临２０１３－０２０

南京熊猫电子股份有限公司

关于中信建投证券股份有限公司

对公司履行持续督导义务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”）作为南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，与本公司签署了《保荐与承销协议书》，双方约定，中信建投证券对本公司的持续督导期间为公司本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自本次发行结束之日起计算。据此，中信建投证券从２０１３年６月２８日起对公司履行持续督导义务，对公司相关事项发表核查意见。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

２０１３年７月１日

南京熊猫电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：南京熊猫电子股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：南京熊猫

股票代码：６００７７５

信息披露义务人名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

住所：南京市溧水县和凤镇凤翔路９－１号

通讯地址：南京市溧水县和凤镇凤翔路９－１号

股份变动性质：新增股份

签署日期：２０１３年６月２８日

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书是信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京熊猫电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京熊猫电子股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

基本情况
上市公司名称	南京熊猫电子股份有限公司	上市公司所在地	江苏省南京市
股票简称	南京熊猫	股票代码	６００７７５
信息披露义务人名称	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	信息披露义务人注册地	江苏南京
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： ０ 持股比例：０％
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： ５１，０００，０００ 变动比例：５．５８％
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 □

第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

本报告／本报告书		《南京熊猫电子股份有限公司简式权益变动报告书》
南京瑞森／信息披露义务人	指	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
南京熊猫／上市公司	指	南京熊猫电子股份有限公司
本次发行／本次非公开发行	指	南京熊猫以非公开发行的方式，向符合规定条件的９名特定对象发行２５８，８２３，５２９股人民币普通股（Ａ股）的行为
股份认购协议	指	２０１３年６月２１日，南京熊猫与南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本次发行的主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
元	指	人民币元

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

公司名称：	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：	江苏南京
执行事务合伙人：	张剑华
注册资本：	５０００万
营业执照注册号：	３２０１０００００１５７２３８
组织机构代码：	５９８０１０３８－４
企业性质：	有限合伙企业
主要经营范围	投资管理、资产管理、实业投资、商务信息咨询
经营期限	１０年
税务登记证号码	３２０１２４５９８０１０３８４
主要股东或者发起人的名称：	张建斌（有限合伙人，占股９８％）、张剑华（一般合伙人，占股２％）
通讯地址	南京市溧水县和凤镇凤翔路９－１号
邮政编码	２１１２００
联系电话	０２５－８３６１０２６３

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书公告之日，除江山化工、宇顺电子外，信息披露义务人未持有其他上市公司５％以上的已发行股份。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

南京熊猫本次非公开发行人民币普通股２５８，８２３，５２９股，发行价格５．１０元／股，募集资金１，３１９，９９９，９９７．９０元。信息披露义务人对南京熊猫未来发展前景充满信心，以现金认购５１，０００，０００股，导致其持股比例由发行前的０％增加到发行后的５．５８％，其目的是获取股票增值收益。

二、信息披露义务人在未来１２个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的安排

信息披露义务人在未来１２个月内暂无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量及变动

本次非公开发行前，信息披露义务人持有南京熊猫０股，持股比例为０％。

本次非公开发行后，信息披露义务人持有南京熊猫５，１００万股，持有南京熊猫股份占本次发行后股份总数的５．５８％。

二、本次权益变动方式

南京熊猫本次非公开发行人民币普通股２５８，８２３，５２９股，发行价格５．１０元／股，募集资金１，３１９，９９９，９９７．９０元。信息披露义务人参与认购南京熊猫本次非公开发行的人民币普通股５１，０００，０００股，致使信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份比例由０％增加到５．５８％。

有关南京熊猫本次非公开发行的详细情况，请参考南京熊猫于２０１３年７月２日在上交所网站披露的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。

（一）发行价格及定价依据

１、定价依据

根据南京熊猫２０１２年第三次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会审议通过的议案，本次发行价格不低于定价基准日（南京熊猫第七届董事会第六次会议决议公告日，即２０１２年１１月８日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于５．０７元／股。南京熊猫２０１２年度现金分红实施后，本次非公开发行的发行底价调整为不低于５．０１元／股。有关南京熊猫调整本次非公开发行的发行底价的详细情况，请参考南京熊猫于２０１３年６月６日在上交所网站披露的《南京熊猫电子股份有限公司关于２０１２年度现金分红实施后调整非公开发行Ａ股股票发行底价的公告》。

２、发行价格

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为５．１０元／股。

（二）支付条件和支付方式

根据《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知》的要求，信息披露义务人人已于２０１３年６月２１日将本次非公开发行的认缴款以现金方式足额划至本次非公开发行的主承销商之指定账户。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制

截至本报告书公告之日，信息披露义务人认购的南京熊猫本次非公开发行的５１，０００，０００股人民币普通股，为有限售条件流通股，自发行结束之日（２０１３年６月２８日）起１２个月内不得上市交易转让；此外，不存在其他股份权利限制情况，如质押、冻结等。

第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前 ６个月未曾有过买卖南京熊猫上市交易股份的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 信息披露义务人及其法定代表人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：张剑华

签署日期： 二〇一三年六月二十八日

第七节 备查文件

１、信息披露义务人的法人营业执照；

２、信息披露义务人的法定代表人身份证明文件。

附表一

简式权益变动报告书

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权	在公司任职或在其他公司兼职情况
张剑华	女	执行事务合伙人	中国	南京市	无	无
张建斌	男	无	中国	南京市	无	无

信息披露义务人（签章）：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：张剑华

日期：２０１３年６月２８日