证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１３－０３４

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　第二届董事会第九次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年６月２８日（星期五）以通讯表决方式召开第二届董事会第九次会议，应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名，会议由公司董事长王丹先生召集，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经参与表决的董事审议并表决，通过以下决议：

　一、会议审议通过了《关于公司收购浙江德美彩印有限公司的议案》。

　为实现双方资源整合，促进资源的优化配置和共享，拓展公司客户市场，增加公司盈利途径，丰富企业产业结构，保持公司未来的可持续发展，公司拟收购自然人王斌、王钊德、徐幼梅、沈一萍及王桂仙所持有的浙江德美彩印有限公司６０％的股权。本次交易的股权转让价款总额为７３，８００，０００元。董事会同意此次公司对浙江德美彩印有限公司的收购议案。

　公司独立董事对本次收购事项出具了专项独立意见。

　投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　特此公告

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　董事会

　２０１３年６月２８日

　证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１３－０３５

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　关于收购浙江德美彩印有限公司有关股权的具体内容的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　１、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　根据公司的发展战略，结合公司未来可持续发展经营需要，公司拟收购自然人王斌、王钊德、徐幼梅、沈一萍及王桂仙所持有的浙江德美彩印有限公司６０％的股权，具体情况如下：

　一、交易概述

　上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购自然人王斌、王钊德、徐幼梅、沈一萍及王桂仙所持有的浙江德美彩印有限公司（以下简称“浙江德美”）６０％的股权，其中，公司拟收购王斌所持有的浙江德美１６．９７６％的股权，王钊德所持浙江德美１０．６２７％的股权，徐幼梅所持浙江德美６．４００％的股权，沈一萍所持浙江德美４．２６７％的股权及王桂仙所持浙江德美２１．７３０％的股权，总计占目标公司股权的６０％。本次交易的股权转让价款总额为７３，８００，０００元，公司本次收购资金来源为公司自有资金。

　２０１３年６月２８日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购浙江德美彩印有限公司有关股权的具体内容的议案》；同日，公司与王斌等５名自然人签署了《王斌、王钊德、徐幼梅、沈一萍、王桂仙与上海绿新包装材料科技股份有限公司关于浙江德美彩印有限公司股权转让协议》；

　二、交易对方的基本情况

　１．交易对方基本情况

　本次交易对象为王斌、王钊德、徐幼梅、沈一萍及王桂仙共５名自然人，依次分别持有浙江德美５６．９７６％、１０．６２７％、６．４００％、４．２６７％、２１．７３０％的股权，其中王斌为浙江德美法定代表人。

　２、自然人王斌、王钊德、徐幼梅、沈一萍、王桂仙与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　１、浙江德美基本情况

　■

　２、完成６０％股权收购后，目标公司的股权结构

　■

　３、收购标的主要业务简况

　浙江德美创建于２００４年，注册资金５７９４万元，总资产近３．２７亿元。

　浙江德美所处纸包装中下游行业，属于纸制品深加工和印刷企业。

　主要生产五大类产品：（１）纸杯、（２） 淋膜原纸、 （３）纸碗、（４）彩色纸箱、（５）外贴片。

　４、浙江德美最近一年的财务情况（经审计）

　单位：人民币元

　■

　注１：浙江德美２０１２年度财务报表已经上海立信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。

　四、交易协议的主要内容

　（一）股权转让协议的主要内容

　甲方为王斌等５名自然人，乙方为上海绿新包装材料科技股份有限公司。

　１、股权转让价款的确定：

　综合考虑浙江德美的资产价值及该企业未来盈利增长等诸方面因素，在双方对浙江德美整体价值确定的基础上，标的股权的转让价款按照如下公式确定：

　根据上海立信会计师事务所２０１３年３月２２日出具的《浙江德美彩印有限公司、浙江德兴纸塑包装有限公司（以下简称“浙江德兴”）、湖州德美纸制品有限公司（以下简称“湖州德美”）２０１２年度审计报告及财务报表》（信会师报字【２０１３】第１５０８８１号），目标公司２０１２年度净资产为人民币９６，９９６，００９．４９元，净利润为人民币１６，５７４，７８５．０８元；根据上海申威资产评估有限公司２０１３年６月２７日出具的《上海绿新包装材料科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江德美彩印有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字［２０１３］第００３９号），目标公司股权全部权益在评估基准日２０１２年１２月３１日的评估值为人民币

　１９５，０４４，０５８．３８元。在上述基础上，经谈判协商一致，各方同意目标公司股权全部权益总价值为人民币１２３，０００，０００．００元，本次拟转让股权的转让价款按下列公式计算：拟转让股权的转让价款 ＝ 目标公司股权全部权益总价值 × 拟转让股权比例６０％，计算出拟转让股权的转让价款合计为人民币７３，８００，０００元。

　上述股权转让价款的确定主要是参考了上海申威资产评估有限公司２０１３年６月２７日出具的《上海绿新包装材料科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江德美彩印有限公司等三家公司股东全部权益价值评估报告》，同时也考虑到浙江德美有关技术和管理对公司经营较大的支持作用以及今后三年浙江德美原股东对公司做出的业绩承诺。

　２、股权转让价款的支付：

　２．１ 协议经甲乙双方签署并经乙方股东大会及审批机构批准生效后３０日内，乙方向甲方支付股权转让款总额的３０％作为定金汇入由甲方指定的账户内（由甲方成员全体签署一份账户确认书）。

　２．２ 甲乙双方办理完毕拟转让股权的工商变更手续后３０日内，乙方支付股权转让款总额的７０％至甲方指定账户。

　一旦乙方将上述约定的款项汇入甲方指定账户，即视为乙方已依约完成本协议项下约定的支付义务，甲方成员内部如何分配上述款项及可能因此产生的纠纷，均与乙方无关。

　３、股权转让的特别约定

　３．１ 截至本协议签署时，根据上述《审计报告》目标公司应收甲方成员以及第三方的其他应收款为人民币５２，３６７，２０８．５０元（以审计报告审定数为准），在乙方按照上述约定完成股权转让款支付后３天内，甲方成员应将上述应收款项全部归还于目标公司。同时，针对第三方的其他应收款，在甲方代第三方归还目标公司后，甲方代替目标公司享有向第三方债务人追偿的权利。

　３．２ 甲乙双方同意，股权转让完成后，目标公司根据法律及章程规定设立董事会，董事会成员５名，董事席位按照股权转让后股东持股比例分配；目标公司法定代表人由董事长担任，董事长由董事会选举产生；目标公司不设监事会，设１名监事，由乙方委派；公司高级管理人员以目标公司目前人员为主，但财务负责人由乙方委派，乙方有权定期（一个会计年度内不少于四次）对目标公司进行经营财务项目的专项内部或外部审计。

　３．３ 王斌应继续负责目标公司的经营管理至２０１６年１２月３１日，且须在乙方完成对目标公司２０１６年度审计后方可离任。甲方特别承诺：以上述２０１２年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）为计算基数，即２０１３年度净利润（按净利润和扣除非经常性损益孰低原则确认，以下有关“净利润”表述含义相同）增长率较２０１２年度不得低于２０％，２０１４年度净利润增长率较２０１２年度不得低于４０％，，２０１５年度净利润增长率较２０１２年度不得低于６０％，具体数据为：２０１３年度实际完成净利润不低于１９，８００，０００元，２０１４年度实际完成净利润不低于２３，１００，０００元，２０１５年度实际完成净利润不低于２６，４００，０００元，若上述增长率计算所得的净利润与具体数据的绝对数有差异，以具体数据的绝对数为准，若目标公司未能完成上述业绩承诺，则甲方同意给予乙方补偿，补偿金额为实际净利润金额与承诺净利润金额之间差额的７．４２１倍乘以６０％，乙方有权从未分配利润或者应付股利中直接扣除相应补偿金额，不足部分甲方应向乙方支付，甲乙双方于２０１５会计年度结束并审计完成后统一进行结算。

　３．４ 乙方承诺，若目标公司于２０１３、２０１４、２０１５年度经审计的净利润超过上述约定的最低业绩目标，对于超出部分利润的分配方式按照甲方和乙方各５０％的比例进行分配。

　３．５ 甲乙双方同意，２０１２年１２月３１日前目标公司的未分配利润由甲方成员按其股权比例享有；２０１３年１月１日后所有收益均归各方按本次股权转让完成后的股权比例享有。乙方同意经审计的２０１２年１２月３１日前目标公司的滚存利润及／或应付股利由甲方在下列情形同时满足时一次性分配、提取：（１）甲方成员还清上述３．１条约定的所欠目标公司借款；（２），目标公司对外担保全部解除后。

　３．６ 甲乙双方同意，为担保甲方履行本协议项下的各项义务包括但不限于业绩保证、承诺保证事项等，拟转让股权交割完成后，王斌应将其持有的目标公司的４０％股权质押予乙方，并办理相关质押手续；且王斌同意其所持有的４０％股权，在２０１６年１２月３１日之前，未经乙方同意，不得向任何第三方转让、质押、信托、托管、赠予或进行其他处置。乙方同意在本条约定的担保责任完成或者解除后，自２０１６年１月１日起３０日内配合王斌注销上述４０％股权质押手续。

　３．７ 王斌同意，拟转让股权交割完成后，王斌持有的目标公司的４０％股权所享有利润分红（包括２０１３、２０１４及２０１５年度可能的利润分红）应保留于目标公司至２０１５年会计年度审计完成后，且在２０１６年１２月３１日前不予分配，并作为甲方履行本协议项下的各项义务的担保。２０１６年１月１日起，在本条约定的担保责任完成或解除后，王斌有权要求立即分配上述２０１３、２０１４和２０１５年度的未分配利润。

　３．８ 甲方承诺自股权完成交割之日起５年内，甲方及其关联方不开展任何与目标公司主营业务相竞争的活动或在该等竞争活动中拥有利益，就此而言，甲方同意在上述期间内不会以委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事以下事宜：

　（１）直接或间接从事与目标公司主营业务相同或类似的、且会或可能会产生竞争的任何业务或在该等业务上享有经济利益；

　（２） 为其他从事与目标公司相同或类似业务的第三方，游说或招揽任何目标公司的客户或正在磋商的可能客户。

　甲方若违反上述约定，应向乙方和目标公司承担违约责任，违约金为违约所得收益并追加人民币５，０００，０００元。

　３．９ 股权转让应征收的税款，按照法律规定由各方自行承担，因办理工商变更等手续产生的政府规费由目标公司承担。

　４、生效

　本协议经各方授权代表签署，且经乙方董事会批准后生效；如股权转让对于乙方构成上市公司重大资产重组，则本协议应经中国证监会及其他审批机构批准后生效。

　５、补偿及违约责任

　５．１ 各方同意，对于因任何一方违反本协议的任何条款而使对方和／或目标公司产生或遭受的任何权利主张、诉讼、损害赔偿、损失和费用（包括法律费用），违约方同意对守约方和／或目标公司进行补偿。

　违约方未能在对方指定的时间内支付本条规定的补偿的，应每天按欠款金额的万分之五向对方支付滞纳金，直至实际付款之日。

　５．２ 对于任何在交割日之前或之后存在或出现的甲方未披露的目标公司对第三方应承担的债务或责任，导致目标公司及乙方遭受及承担的任何权利主张、诉讼、损害赔偿、损失和费用（包括法律费用），甲方应承担对目标公司或乙方的补偿。

　６、终止

　６．１ 不论本合同如何规定或与其他规定是否相反，本合同和本合同项下交易可以在交割日或之前任何时候按下述方式终止：

　（ａ） 各方的书面同意；

　（ｂ） 如果任一方违反了本协议陈述、保证及承诺，而该违反无法纠正或者没有在守约方向其发出书面通知后十个工作日内得到纠正（仅披露违约情况不属于纠正），守约方可选择终止本协议；及

　（ｃ） 当任何诉讼或程序于任何法院、其它政府机关或政府派出机构前展开，以阻止、修改或禁止本合同项下交易，并且一方根据代表律师的书面意见认为鉴于前述原因继续该等交易不妥时，由该方终止。

　６．２ 若本合同以第６．１条规定的方式终止，并且本合同项下交易如上述所述没有完成，本合同将失效，不再具备任何效力，但是有关保密规定的承诺在本合同终止后仍然有效。在各方履行了截至终止日止到期的本合同项下所有义务的前提下，各方就该等终止不向另一方承担任何责任。为避免任何疑问，本合同因任何原因的终止不会影响各方在本合同项下或其他方式享有的合法权利和义务。

　（二）支出款项的资金来源

　本次收购所需资金来源为公司自有资金。

　五、涉及收购的其他安排

　本次交易完成后不会产生关联交易，也不涉及人员安置等情况，浙江德美原高级管理人员、工艺技术及销售等核心人员全部留用。

　六、本次股权收购的背景及目的

　浙江德美是一家大型的专业生产纸容器及印刷包装用品的制造企业，投资建设以淋膜、模切、彩印、上光、纸杯、纸碗、彩箱、塑盖等为主的系列生产线车间。２０１２年，浙江德美生产总值近３亿人民币，成为中国市场上最大的纸容器快速消费品生产商之一。纸杯、纸碗是浙江德美的主打产品。

　浙江德美厂区土地１６０亩左右，厂房面积１００，０００多平方米，员工５００余人；除企业本部外，浙江德美还在浙江湖州市下设湖州分厂，主要为“香飘飘”产品提供定点服务。

　浙江德美拥有全世界印刷面积最大的德国高宝五色全张胶印机、海德堡ＣＤ１０２－５＋ＸＬ对开胶印机、海德堡ＣＤ１０２－６＋Ｌ对开胶印机，拥有纸箱生产流水线２条，配套柔版印刷机，可采用业内较先进印刷技术进行彩箱生产；拥有目前流行的双层纸杯生产设备，日产量达５４０万只；双层纸碗生产设备，日产量４０万只。？

　浙江德美自成立以来，一直贯彻“质量第一、信誉第一”的企业宗旨，坚持生产优质产品，并通过ＱＳ食品行业认证及ＩＳＯ１４０００环境管理体系认证；浙江德美的产品畅销全国各地及东南亚地区，是目前市场上知名品牌“香飘飘”、“小洋人”、“香约”等的主要供应商；随着纸容器包装行业标准的不断提升，浙江德美在技术、产品质量以及客户服务等方面的竞争优势正得到不断的体现。

　公司本次受让浙江德美６０％的股权，可实现双方资源的有效整合，促进资源的优化配置和先进技术共享，拓宽公司客户市场、企业盈利渠道和盈利水平；本次收购，有助于改变公司原先产品结构单一的局面，对公司产业结构的调整优化及未来的可持续发展具有特殊意义，并能更好的回报股东。

　七、收购股权对公司的影响及存在的风险

　１、股权收购对公司的影响

　本次收购对公司２０１３年及以后年度业绩有一定积极影响，根据协议约定浙江德美２０１３年应完成的净利润不低于１９，８００，０００元，占公司２０１２年度经审计的净利润的１２．０１％，在股权转让款支付完毕及完成工商变更后，浙江德美的财务报表并入公司。

　２、股权收购存在的风险

　（１）进入新领域的风险

　浙江德美主要业务为纸容器，收购完成后，该纸容器业务的经营和管理对公司而言是全新的领域，存在经验不足的风险。

　八、独立董事意见

　公司独立董事潘必兴、姚长辉和苟兴羽认为，公司完成对浙江德美彩印有限公司股权收购后， 可实现双方资源整合，促进资源的优化配置和共享，拓展公司客户市场，本次收购有助于增加公司盈利途径，对公司产业结构调整及未来的可持续发展具有特殊意义，从而更好的回报股东；公司通过协议方式以自有资金形式收购浙江德６０％股权的内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，此次股权转让所涉标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构及审计机构进行评估及审计， 并出具了相关的评估及审计报告。同意公司收购浙江德美彩印有限公司６０％的股权。

　九、备查文件

　１．上海绿新第二届董事会第九次会议决议

　２．上海绿新独立董事对有关事项的独立意见

　３．《王斌、王钊德、徐幼梅、沈一萍、王桂仙与上海绿新包装材料科技股份有限公司关于浙江德美彩印有限公司股权转让协议》

　４．《浙江德美彩印有限公司、浙江德兴纸塑包装有限公司、湖州德美纸制品有限公司２０１２年度财务报表审计报告》

　５．《浙江德美彩印有限公司等三家公司股东全部权益价值评估报告》

　特此公告

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　董事会

　２０１３年６月２８日