证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１３－０３３
深圳市沃尔核材股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知于２０１３年６月７日（星期五）以专人送达、传真及邮件方式送达给公司７名董事。会议于２０１３年６月１７日（星期一）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事７人，实到董事７人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议并通过如下决议：
一、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；
在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划使用部分暂时闲置募集资金２，０００万元补充流动资金。使用期限为自２０１３年６月１８日至２０１３年１１月１７日止，不超过５个月。
《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ ）。
二、以４票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》。
关联董事周和平先生、王宏晖女士、康树峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于＜回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票＞的议案》，同意将公司已离职原限制性股票激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、许江涛、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴共２０人所持有的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销：回购数量合计为３１６，５００股，回购价格为５．０１３元／股。
鉴于在办理回购注销手续过程中，公司实施了２０１２年度权益分派，董事会同意按照公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定对上述需回购股份数量及价格进行调整，具体如下：回购数量由３１６，５００股调整为４１１，４５０股，回购价格由５．０１３元／股调整为３．８１８元／股。公司董事会就决定实施本次调整限制性股票回购注销的数量及价格已取得公司２０１２年第一次临时股东大会合法授权。
《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ ）。
三、以４票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。
关联董事周和平先生、王宏晖女士、康树峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。
鉴于公司２０１２年度业绩指标未能满足公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》限制性股票第二期解锁条件，董事会同意回购注销１５７名激励对象已获授尚未解锁的第二期限制性股票共计１，１４９，５２５股，回购价格为３．８１８元／股。公司董事会就决定实施本次回购注销已取得公司２０１２年第一次临时股东大会合法授权。
《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ ）。
四、以４票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格的议案》。
关联董事周和平先生、王宏晖女士、康树峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。
１、鉴于２０１２年利润分配情况，按照公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司需对《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。经调整后，公司限制性股票与股票期权激励计划首期授予股票期权数量由７６４．２５万份调整为９９３．５２５万份，行权价格由１０．５０元调整为８．０４元；授予的预留股票期权数量由７４．２０万份调整为９６．４６万份，行权价格由８．６２元调整为６．６３元。
２、根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司对激励对象相应获授股票期权予以注销。经注销后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由９９３．５２５万份调整为７４５．１４４万份。
综上所述，董事会同意公司限制性股票与股票期权激励计划原１５７名激励对象首期授予股票期权数量由７６４．２５万份调整为７４５．１４４万份，行权价格由１０．５０元调整为８．０４元；预留股票期权数量由７４．２０万份调整为９６．４６万份，行权价格由８．６２元调整为６．６３元。
《关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格的议案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ ）。
五、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于制订＜期货套期保值管理制度＞的议案》。
《期货套期保值管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》。
同意公司利用不超过人民币１，１００万元的保证金额度，于２０１３年６月至１２月开展铜期货套期保值业务。
《关于开展铜期货套期保值业务的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ ）。
七、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于终止控股子公司股权质押的议案》。
公司于２０１３年２月４日召开的第三届董事会第三十一次会议以及２０１３年２月２２日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司股权质押的议案》，根据该议案，公司拟将全资子公司香港沃尔贸易有限公司所持有的乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司１００％股权质押给平安银行深圳分行。鉴于办理股权质押最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性，所以公司决定终止实施控股子公司股权质押。
八、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。
根据公司２０１２年度资本公积金转增股本的方案（以公司现有总股本４４，０１８．３０１７万股为基数，每１０股转增３股），公司已于２０１３年５月２４日完成相关权益分派事宜，转增股本已于２０１３年５月２４日上市交易。公司实施２０１２年权益分派后，注册资本由４４，０１８．３０１７万元人民币增加到５７，２２３．７９２２万元人民币，总股本由４４，０１８．３０１７万股增加到５７，２２３．７９２２万股。
本次调整因离职已不符合激励条件的原激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、许江涛、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴共２０人已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格后，回购数量由３１６，５００股调整为４１１，４５０股，回购价格由５．０１３元／股调整为３．８１８元／股；２０１２年度业绩指标未能满足公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》限制性股票第二期解锁条件，公司需回购注销１５７名激励对象已获授尚未解锁的第二期限制性股票共计１，１４９，５２５股，回购价格为３．８１８元／股。上述回购注销总计股份数为１，５６０，９７５股。
实施回购注销２０名已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及１５７名激励对象已获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票共计１，５６０，９７５股后，公司注册资本从５７２，２３７，９２２元人民币减至５７０，６７６，９４７元人民币，总股本从５７２，２３７，９２２股减至５７０，６７６，９４７股。
《公司章程》具体修改见附件。
修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
九、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于向联营公司出售资产的议案》。
同意公司将两套加速器及相关资产以人民币１，１１４．７０万元出售给深圳中广核沃尔辐照技术有限公司。
《关于向联营公司出售资产的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ ）。
十、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于与联营公司２０１３年日常关联交易的议案》。
《关于与联营公司２０１３年日常关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ ）。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于２０１３年７月１５日召开２０１３年第二次临时股东大会。
《关于召开２０１３年第二次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
２０１３年 ６月１９日
《公司章程》修改对照表
| 原条款 | 现条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币４４，０１８．３０１７万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币５７，０６７．６９４７万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为４４，０１８．３０１７万股，公司的股本结构为：普通股４４，０１８．３０１７万股。 | 第十九条 公司股份总数为５７，０６７．６９４７万股，公司的股本结构为：普通股５７，０６７．６９４７万股。 |
证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１３－０３４
深圳市沃尔核材股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于２０１３年６月７日（星期五）以专人送达及邮件方式送达给公司３名监事。会议于２０１３年６月１７日（星期一）在公司办公楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。本次监事会的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席彭雄心先生主持，审议并通过了以下决议：
一、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；
经审议，监事会认为：在保证募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会对募集资金项目的进程造成影响，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，是可行的，不但有助于提高募集资金的使用效率，还能够减少公司财务费用，降低公司经营成本。同意此次使用部分闲置募集资金２，０００万元补充流动资金。
二、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》；
公司第三届监事会第十九次会议及第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将公司已离职原限制性股票激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、许江涛、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴共２０人所持有的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销：回购数量合计为３１６，５００股，回购价格为５．０１３元／股。
鉴于在办理回购注销手续过程中，公司实施了２０１２年度权益分派，按照公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定对上述需回购股份数量及价格进行调整，具体如下：回购数量由３１６，５００股调整为４１１，４５０股，回购价格由５．０１３元／股调整为３．８１８元／股。
经核查，监事会认为：本次董事会关于调整回购注销相关限制性股票的数量及价格的决议符合相关规定，同意公司回购注销上述人员已获授的全部股份。
三、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》；
经审查，监事会认为：公司２０１２年度业绩指标未达到《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的要求，同意公司对１５７名激励对象持有的已获授尚未解锁的第二期限制性股票进行回购。本次关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。
四、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格的议案》；
１、鉴于２０１２年利润分配情况，按照公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司需对《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。经调整后，公司限制性股票与股票期权激励计划首期授予股票期权数量由７６４．２５万份调整为９９３．５２５万份，行权价格由１０．５０元调整为８．０４元；授予的预留股票期权数量由７４．２０万份调整为９６．４６万份，行权价格由８．６２元调整为６．６３元。
２、根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司对激励对象相应获授股票期权予以注销。经注销后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由９９３．５２５万份调整为７４５．１４４万份。
综上所述，监事会认为：本次关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格合法、合规，同意公司对限制性股票与股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整。
五、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于向联营公司出售资产的议案》；
经审议，监事会认为：本次公司将两套加速器及相关资产以人民币１，１１４．７０万元出售给深圳中广核沃尔辐照技术有限公司符合相关法律、法规的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司监事会
２０１３年６月１９日
证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１３－０３５
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年６月１７日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分暂时闲置募集资金２，０００万元补充流动资金，使用期限为自２０１３年６月１８日至２０１３年１１月１７日止，不超过５个月，到期后及时归还到募集资金专用账户。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】７２２号文核准，公司于２０１１年５月２６日—６月１日向截至２０１１年５月２５日股权登记日下午收市后的公司全体股东按照每１０股配 ２．０ 股的比例配售股份，共计配售４６，３１１，３４５股，募集资金总额为３３２，５１５，４５７．１０元，扣除发行费用后实际募集资金净额３１７，２５０，５２０．５０元。以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字［２０１１］０１７８号《验资报告》审验确认。
二、募集资金使用情况
本次募集资金到账时间为２０１１年６月３日。２０１１年８月２７日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分暂时闲置募集资金３，０００万元用于补充流动资金，使用期限为不超过６个月。截止到期日，公司已将暂时补充流动资金的３，０００万元募集资金全部归还至募集资金专户，相关公告已于２０１２年２月２９日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。２０１２年３月２１日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分暂时闲置募集资金３，０００万元用于补充流动资金，使用期限为不超过６个月。截止到期日，公司已将暂时补充流动资金的３，０００万元募集资金全部归还至募集资金专户，相关公告已于２０１２年９月２１日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。２０１２年９月２７日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分暂时闲置募集资金３，０００万元用于补充流动资金，使用期限为不超过６个月。截止到期日，公司已将暂时补充流动资金的３，０００万元募集资金全部归还至募集资金专户，相关公告已于２０１３年３月２８日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
截止到２０１３年６月１６日止，公司实际使用募集资金金额为２８，５０８．９８万元，全部用于环保型改性新材料及系列产品生产基地建设项目，募集资金专户余额为 ３，６７０万元（含利息收入４５３．９３万元）。
三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，２０１３年６月１７日第三届董事会第 三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，决定使用部分暂时闲置募集资金２，０００万元补充流动资金，使用期限为自２０１３年 ６月１８日至２０１３年１１月１７日止，不超过５个月。闲置募集资金此次用于补充流动资金到期后，公司将及时归还。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
公司本次使用２，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约利息支出约４６．６７万元。
导致流动资金不足的原因为：销售规模扩大、材料采购增加、人力成本上升。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。
公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。而且此次借用部分闲置募集资金将不改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常运行。
五、相关方关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的意见
１、监事会意见
公司监事会于２０１３年６月１７日召开的第三届监事会第二十次会议上审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，认为：在保证募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会对募集资金项目的进程造成影响，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，是可行的，不但有助于提高募集资金的使用效率，还能够减少公司财务费用，降低公司经营成本。同意此次使用部分闲置募集资金２，０００万元补充流动资金。
２、独立董事意见
公司独立董事认为：本次将部分闲置募集资金补充流动资金的内容及程序符合深圳证券交易所的相关规定；本次募集资金补充流动资金能够有效地提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，同意公司此次使用部分闲置募集资金２，０００万元补充流动资金。
３、保荐机构核查意见
公司保荐机构红塔证券股份有限公司认为：沃尔核材本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，并已履行相关审批程序手续，本保荐机构同意沃尔核材使用闲置募集资金２，０００万元补充流动资金。
六、备查文件：
１、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
２、公司第三届监事会第二十次会议决议；
３、公司独立董事对第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
４、红塔证券股份有限公司出具的《关于深圳市沃尔核材股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
２０１３年６月１９日
证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１３－０３６
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于调整回购注销部分已不符合
激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票数量及价格的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据
１、为进一步建立健全激励与约束机制，促进公司持续健康发展，公司于２０１１年７月１５日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，该计划拟授予的权益总数１０００万份，其中限制性股票３００万，股票期权７００万，其中预留期权５０万份；涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股；标的股票占该计划签署日公司股本总额的比例为３．４４％；限制性股票授予价格为７．５７元，股票期权行权价格为１５．８０元。
２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年１月１５日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》。
３、根据公司第三届董事会第十六次会议决议，公司董事会于２０１２年１月１７日发出了召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知，审议《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及其它事项。２０１２年２月７日，公司２０１２年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）及其它事项，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。
４、公司于２０１２年２月１４日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实并审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。由于原激励计划中确定的部分激励对象离职、岗位变动、自动放弃等原因，公司对股权激励计划激励对象和数量进行了调整，调整后公司股权激励计划激励对象由２０６名变更为１８７名，公司限制性股票总额由３００万股调整为２６６万股，股票期权总额由７００万份（含预留期权５０万份）调整为６２５．６万份（含预留期权５０万份）。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定２０１２年２月１４日为授予日。
５、公司于２０１２年３月９日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，１０名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票９．１万股和股票期权２０万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从１８７人调整为１７７人，授予的限制性股票总数由２６６万股调整为２５６．９万股，首次授予的股票期权总数由５７５．６万份（不含预留期权５０万份）调整为５５５．６万份（不含预留期权５０万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为２０１２年３月１３日。
６、根据公司２０１１年度利润分配方案，２０１２年６月８日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为８３３．４万份，每份股票期权的行权价格为１０．５０元；尚未授予的预留股票期权由５０万份调整为７５万份。
７、２０１３年２月４日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向８１名激励对象授予预留股票期权７５万份。
８、２０１３年４月２５日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于＜回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票＞的议案》，公司限制性股票原激励对象共２０人因离职不符合激励条件，对应的限制性股票３１６，５００股由公司按照５．０１３元／股的价格回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。经本次回购注销后公司股权激励计划首次授予的激励对象由１７７名调整为１５７名。
９、２０１３年６月１７日，公司分别召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，鉴于在办理因离职不符合激励条件的原激励对象所持限制性股票回购注销手续过程中，公司实施了２０１２年度权益分派，同意将原回购注销数量由３１６，５００股调整为４１１，４５０股，回购价格由５．０１３元／股调整为３．８１８元／股。
本次回购注销不影响公司限制性股票与股票期权激励计划的实施。
二、公司本次调整回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
（一）调整依据
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”的相关规定，“若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他沃尔核材Ａ股股票进行回购”。
公司２０１２年年度股东会审议通过了《关于＜２０１２年度利润分配预案＞的议案》，确定２０１２年度利润分配方案为：以公司现有总股本４４０，１８３，０１７股为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司２０１２年年度权益分派实施公告》，２０１２年度权益分派股权登记日为：２０１３年５月２３日，除权除息日为：２０１３年５月２４日，资本公积金转增股份于２０１３年５月２４日直接计入股东证券账户。
（二）回购数量
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，回购人员的回购数量调整如下
| 姓名 | 职务 | 转增后授予限制性股票总数 | 已解锁限制性股票数量 |
|
|
| 王宏晖 | 董事、总经理 | ２７３，０００ | ６８，２５０ | ６８，２５０ | １３６，５００ |
| 康树峰 | 副董事长、副总经理 | ２３４，０００ | ５８，５００ | ５８，５００ | １１７，０００ |
| 向克双 | 副总经理 | ２１４，５００ | ５３，６２５ | ５３，６２５ | １０７，２５０ |
| 马葵 | 财务总监 | ９７，５００ | ２４，３７５ | ２４，３７５ | ４８，７５０ |
| 王占君 | 董事会秘书、副总经理 | ５８，５００ | １４，６２５ | １４，６２５ | ２９，２５０ |
| 核心管理人员、核心技术及业务骨干人员（１５２人） | ３，７２０，６００ | ９３０，１５０ | ９３０，１５０ | １，８６０，３００ |
| 合计（１５７人） | ４，５９８，１００ | １，１４９，５２５ | １，１４９，５２５ | ２，２９９，０５０ |
（三）回购价格
因公司２０１２年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为３．８１８元／股，其中属于需回购注销的原激励对象的股利由公司选择自行派发。
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》“第五章 激励计划的具体内容”的相关规定：“公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。”
公司将于回购日向２０名激励对象共计发放现金股利２６，３７５元（含税）。
三、公司独立董事对《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》的独立意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格发表意见如下：
鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了２０１２年度权益分派，每１０股转增３股，每１０股派发现金红利０．５０元（含税），我们同意回购数量由３１６，５００股调整为４１１，４５０股，回购价格由５．０１３元／股调整为３．８１８元／股。
我们认为公司本次调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格行为合法、合规。
四、公司监事会对《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》的核实意见
公司第三届监事会第十九次会议及第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于＜回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票＞的议案》，同意将公司已离职原限制性股票激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、许江涛、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴共２０人所持有的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销：回购数量合计为３１６，５００股，回购价格为５．０１３元／股。
鉴于在办理回购注销手续过程中，公司实施了２０１２年度权益分派，按照公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定对上述需回购股份数量及价格进行调整，具体如下：回购数量由３１６，５００股调整为４１１，４５０股，回购价格由５．０１３元／股调整为３．８１８元／股。
监事会认为：本次董事会关于调整回购注销相关限制性股票的数量及价格的决议符合相关规定，同意公司回购注销上述人员已获授的全部股份。
五、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
| 序号 | 回购人员姓名 | 原限制性股票
回购数量（股） | 调整后限制性
股票回购数量（股） |
| １ | 王小华 | １９，５００ | ２５，３５０ |
| ２ | 华国兴 | ２５，５００ | ３３，１５０ |
| ３ | 戴源水 | １０，５００ | １３，６５０ |
| ４ | 周明 | １２，０００ | １５，６００ |
| ５ | 董志敏 | １３，５００ | １７，５５０ |
| ６ | 郭守远 | １３，５００ | １７，５５０ |
| ７ | 唐建科 | ２１，０００ | ２７，３００ |
| ８ | 秦荣勤 | １３，５００ | １７，５５０ |
| ９ | 张明忠 | １３，５００ | １７，５５０ |
| １０ | 唐览迅 | １２，０００ | １５，６００ |
| １１ | 谢水红 | １０，５００ | １３，６５０ |
| １２ | 刘庶民 | １６，５００ | ２１，４５０ |
| １３ | 刘孙海 | １６，５００ | ２１，４５０ |
| １４ | 刘炜 | １５，０００ | １９，５００ |
| １５ | 韦伟 | １６，５００ | ２１，４５０ |
| １６ | 郑光兵 | １６，５００ | ２１，４５０ |
| １７ | 万聂文 | ７，５００ | ９，７５０ |
| １８ | 赵源 | ３０，０００ | ３９，０００ |
| １９ | 杜长兴 | １５，０００ | １９，５００ |
| ２０ | 许江涛 | １８，０００ | ２３，４００ |
| 合计 | ３１６，５００ | ４１１，４５０ |
六、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、其他事项
根据公司于２０１２年２月７日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括调整回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票数量和价格；以及《股权激励计划（草案修订稿）》“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次调整回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票数量和价格已取得公司股东大会合法授权。
公司董事会将根据２０１２年第一次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必须事宜。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第三十五次会议决议；
（二）公司第三届监事会第二十次会议决议；
（三）公司独立董事对第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
２０１３年６月１９日
证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１３－０３７
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于回购注销第二期未达到解锁条件的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对１５７名激励对象获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票共计１，１４９，５２５股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经２０１２年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
１、公司于２０１１年７月１５日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年１月１５日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。
３、２０１２年２月７日，公司２０１２年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。
４、公司于２０１２年２月１４日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的１８７名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定２０１２年２月１４日为授予日。
５、公司于２０１２年３月９日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，１０名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票９．１万股和股票期权２０万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从１８７人调整为１７７人，授予的限制性股票总数由２６６万股调整为２５６．９万股，首次授予的股票期权总数由５７５．６万份（不含预留期权５０万份）调整为５５５．６万份（不含预留期权５０万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为２０１２年３月１３日。
６、根据公司２０１１年度利润分配方案，２０１２年６月８日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为８３３．４万份，每份股票期权的行权价格为１０．５０元；尚未授予的预留股票期权由５０万份调整为７５万份。
７、２０１３年２月４日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向８１名激励对象授予预留股票期权７５万份。
８、２０１３年４月２５日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于＜回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票＞的议案》，公司限制性股票原激励对象共２０人因离职不符合激励条件，对应的限制性股票３１６，５００股由公司按照５．０１３元／股的价格回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。经本次回购注销后公司股权激励计划首次授予的激励对象由１７７名调整为１５７名。
９、２０１３年６月１７日，公司分别召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》与《关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格的议案》，同意回购注销１５７名激励对象已获授尚未解锁的第二期限制性股票共计１，１４９，５２５股，回购价格为３．８１８元／股；同意公司首期已授予但尚未行权的股票期权数量调整为７４５．１４４万份，每份股票期权的行权价格为８．０４元；授予的预留股票期权调整为９６．４６万份，预留股票期权的行权价格为６．６３元。
二、回购原因
（一）业绩未达到解锁条件
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，自限制性股票授予日起的１２个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务；自限制性股票授予日起１２个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分四期申请解锁。解锁安排如下表所示：
| | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 |
| | 数量 | 比例（％） | 数量 | 比例（％） |
| 一、有限售条件股份 | ２２５，７３７，４２２ | ３９．４５ | －４１１，４５０ | ２２５，３２５，９７２ | ３９．４０ |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | | | | | |
| ３、其他内资持股 | | | | | |
| 其中：境内法人持股 | | | | | |
| 境内自然人持股 | ３，８６０，０２５ | ０．６７ | －４１１，４５０ | ３，４４８，５７５ | ０．６０ |
| ４、外资持股 | | | | | |
| 其中：境外法人持股 | | | | | |
| 境外自然人持股 | | | | | |
| ５、高管股份 | ２２１，８７７，３９７ | ３８．７７ | | ２２１，８７７，３９７ | ３８．８０ |
| 二、无限售条件股份 | ３４６，５００，５００ | ６０．５５ | | ３４６，５００，５００ | ６０．６０ |
| １、人民币普通股 | ３４６，５００，５００ | ６０．５５ | | ３４６，５００，５００ | ６０．６０ |
| ２、境内上市的外资股 | | | | | |
| ３、境外上市的外资股 | | | | | |
| ４、其他 | | | | | |
| 三、股份总数 | ５７２，２３７，９２２ | １００．００ | －４１１，４５０ | ５７１，８２６，４７２ | １００．００ |
若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
２０１２年度，公司经审计的合并报表中各项业绩指标未达股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件的说明如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日／授权日起１２个月后首个交易日起至授予日／授权日起２４个月内最后一个交易日当日止 | ２５％ |
| 第二次解锁 | 自授予日／授权日起２４个月后首个交易日起至授予日／授权日起３６个月内最后一个交易日当日止 | ２５％ |
| 第三次解锁 | 自授予日／授权日起３６个月后首个交易日起至授予日／授权日起４８个月内最后一个交易日当日止 | ２５％ |
| 第四次解锁 | 自授予日／授权日起４８个月后首个交易日起至授予日／授权日起６０个月内最后一个交易日当日止 | ２５％ |
注：上述业绩考核指标中的净利润是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。
上述指标未能满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，因此，公司已获授但未解锁的限制性股票未达到第二期解锁的业绩条件，应予以回购注销。
三、回购股份的数量和价格
（一）回购数量
１５７名激励对象持有的已获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票共计１，１４９，５２５股，占限制性股票授予总数的２５％，占公司股本总额的０．２％。本次回购人员名单如下：
单位：股
| 公司股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
（２）２０１２年公司净利润增长率较２０１０年不低于１０％。
（３）２０１２年公司加权平均净资产收益率不低于１０％。 | （２）２０１２年公司合并报表中净利润为６７，９１１，１４２．２７元，比２０１０年增长－７．５７％，低于１０％，不满足条件；
（３）２０１２年加权平均净资产收益率为９．７５％，低于１０％，不满足条件。 |
（二）回购价格
因公司２０１１、２０１２年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为３．８１８元／股。
四、本次回购注销对公司的影响及股本变动情况
因第二期限制性股票未能解锁，本期不确认股份支付的费用。公司本次激励计划的回购注销，未对公司的财务状况产生实质性的影响，也不影响公司的正常经营。
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划尚未解锁的限制性股票数量调整为２，２９９，０５０股（转增后授予的限制性股票总数４，５９８，１００股－转增后第一次解锁１，１４９，５２５股－本次回购注销１，１４９，５２５股），股本总额由５７１，８２６，４７２股调整为５７０，６７６，９４７股。
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
单位：股
| | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 |
| | 数量 | 比例（％） | 数量 | 比例（％） |
| 一、有限售条件股份 | ２２５，３２５，９７２ | ３９．４０ | －１，１４９，５２５ | ２２４，１７６，４４７ | ３９．２８ |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | | | | | |
| ３、其他内资持股 | | | | | |
| 其中：境内法人持股 | | | | | |
| 境内自然人持股 | ３，４４８，５７５ | ０．６０ | －１，１４９，５２５ | ２，２９９，０５０ | ０．４０ |
| ４、外资持股 | | | | | |
| 其中：境外法人持股 | | | | | |
| 境外自然人持股 | | | | | |
| ５、高管股份 | ２２１，８７７，３９７ | ３８．８０ | | ２２１，８７７，３９７ | ３８．８８ |
| 二、无限售条件股份 | ３４６，５００，５００ | ６０．６０ | | ３４６，５００，５００ | ６０．７２ |
| １、人民币普通股 | ３４６，５００，５００ | ６０．６０ | | ３４６，５００，５００ | ６０．７２ |
| ２、境内上市的外资股 | | | | | |
| ３、境外上市的外资股 | | | | | |
| ４、其他 | | | | | |
| 三、股份总数 | ５７１，８２６，４７２ | １００．００ | －１，１４９，５２５ | ５７０，６７６，９４７ | １００．００ |
注：本次变动前股份总数为扣除部分因离职已不符合激励条件的原激励对象所持限制性股票数量后的总股数。
五、第三届董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的意见
公司第三届薪酬与考核委员会对本次回购注销事项的意见如下：
根据公司２０１２年度财务审计机构国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的国浩审字［２０１３］第８３７Ａ０００７号审计报告，公司２０１２年度的经营业绩未达到《股权激励计划（草案修订稿）》之“第五章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”，应对未达到解锁条件的第二期限制性股票进行回购注销。
六、独立董事对本次回购注销的独立意见
依据《股权激励计划（草案修订稿）》之 “第五章 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次限制性股票第二期解锁需要满足的业绩条件为：２０１２年公司营业收入增长率较２０１０年不低于６０％、２０１２年公司净利润增长率较２０１０年不低于１０％及２０１２年公司加权平均净资产收益率不低于１０％。２０１２年度，公司经审计的营业收入增长率、净利润增长率及加权平均净资产收益率均未能满足《股权激励计划（草案修订稿）》中所要求的第二期解锁的业绩条件。因此，根据《股权激励计划（草案修订稿）》之“第五章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”的规定，解锁期内第二期２５％的限制性股票未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
公司回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票，符合《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，全体独立董事同意公司按照《股权激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。
综上所述，我们认为公司回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的依据、回购程序、数量及价格合法、合规。
七、监事会对本次回购注销的核查意见
经审查，监事会认为：公司２０１２年度业绩指标未达到《股权激励计划（草案修订稿）》的要求，同意公司对１５７名激励对象持有的已获授尚未解锁的第二期限制性股票进行回购。本次关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《股权激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。
八、广东华商律师事务所对本次回购注销的法律意见
１、公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权。
２、截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
３、公司董事会对本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格的调整符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
九、备查文件
（一）公司第三届董事会第三十五次会议决议；
（二）公司第三届监事会第二十次会议决议；
（三）公司独立董事对第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
（四）律师法律意见书。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
２０１３年 ６月１９日
证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１３－０３８
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于调整公司限制性股票与股票期权
激励计划股票期权数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年６月１７日召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格的议案》，现将有关事项详述如下：
一、股权激励计划简述
１、公司于２０１１年７月１５日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年１月１５日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。
３、２０１２年２月７日，公司２０１２年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。
４、公司于２０１２年２月１４日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的１８７名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定２０１２年２月１４日为授予日。
５、公司于２０１２年３月９日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，１０名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票９．１万股和股票期权２０万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从１８７人调整为１７７人，授予的限制性股票总数由２６６万股调整为２５６．９万股，首次授予的股票期权总数由５７５．６万份（不含预留期权５０万份）调整为５５５．６万份（不含预留期权５０万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为２０１２年３月１３日。
６、根据公司２０１１年度利润分配方案，２０１２年６月８日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为８３３．４万份，每份股票期权的行权价格为１０．５０元；尚未授予的预留股票期权由５０万份调整为７５万份。
７、２０１３年２月４日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向８１名激励对象授予预留股票期权７５万份。
８、２０１３年４月２５日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》，因本次股权激励计划首次授予的激励对象中有２０名激励对象不符合第一期行权条件。股权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象由１７７名调整为１５７名，对应的股票期权６９．１５万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为７６４．２５万份。
９、２０１３年６月１７日公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格的议案》，同意公司股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量调整为７４５．１４４万份，每份股票期权的行权价格为８．０４元；授予的预留股票期权调整为９６．４６万份，预留股票期权的行权价格为６．６３元。
二、本次调整股票期权数量及行权价格的情况
１、根据２０１２年度利润分配方案，股票期权数量及行权价格调整如下：
２０１３年４月２５日公司召开２０１２年年度股东大会审议通过了公司《关于＜２０１２年度利润分配预案＞的议案》，公司２０１２年度利润分配方案为：以公司现有总股本４４，０１８．３０１７万股为基数，按每１０股派发现金红利０．５０元（含税），向新老股东派现人民币２２，００９，１５０．８５元，剩余未分配利润结转以后年度；以公司现有总股本４４，０１８．３０１７万股为基数，每１０股转增３股，资本公积金余额结转以后年度。
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量和行权价格进行相应的调整。鉴于上述利润分配情况，公司需对《股权激励计划（草案修订稿）》所涉及的股票期权数量及行权价格进行调整，公司股东大会授权公司董事会依据《股权激励计划（草案修订稿）》所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。具体调整如下：
（一）股票期权数量的调整
１、调整方法
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ０×（１＋Ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
２、根据上述调整方法结合公司２０１２年度利润分配方案，公司股权激励计划股票期权数量应调整为：
调整后的首期已授予但尚未行权的股票期权数量＝７６４．２５×（１＋０．３）＝９９３．５２５（万份）；
调整后的预留股票期权数量＝７４．２×（１＋０．３）＝９６．４６（万份）；
（二）股票期权行权价格的调整
１、调整方法
（１）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０÷（１＋Ｎ）
（２）派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。
２、根据上述调整方法结合公司２０１２年度分配方案，公司股权激励计划首期股票期权行权价格应调整为：
派息后的行权价格＝１０．５－０．０５＝１０．４５（元）
转增后的行权价格＝１０．４５÷（１＋０．３）＝８．０４（元）
预留股票期权的价格应调整为：
派息后的行权价格＝８．６７－０．０５＝８．６２（元）
转增后的行权价格＝８．６２÷（１＋０．３）＝６．６３（元）
２、股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达到行权条件，对获授期权予以注销后，股票期权数量调整如下：
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》，首次授予股票期权授权日起１２个月后，满足行权条件的，激励对象可以分四期申请行权。行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一次行权 | 自授予日／授权日起１２个月后首个交易日起至授予日／授权日起２４个月内最后一个交易日当日止 | ２５％ |
| 第二次行权 | 自授予日／授权日起２４个月后首个交易日起至授予日／授权日起３６个月内最后一个交易日当日止 | ２５％ |
| 第三次行权 | 自授予日／授权日起３６个月后首个交易日起至授予日／授权日起４８个月内最后一个交易日当日止 | ２５％ |
| 第四次行权 | 自授予日／授权日起４８个月后首个交易日起至授予日／授权日起６０个月内最后一个交易日当日止 | ２５％ |
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
２０１２年度，公司经审计的合并报表中各项业绩指标未达股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件的说明如下：
| 公司股权激励计划设定的第二个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
（２）２０１２年公司净利润增长率较２０１０年不低于１０％。
（３）２０１２年公司加权平均净资产收益率不低于１０％。 | （２）２０１２年公司合并报表中净利润为６７，９１１，１４２．２７元，比２０１０年增长－７．５７％，低于１０％，不满足条件；
（３）２０１２年加权平均净资产收益率为９．７５％，低于１０％，不满足条件。 |
注：上述业绩考核指标中的净利润是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。
上述指标未能满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，激励对象第二个行权期所获授的可行权数量即获授期权总量（９９３．５２５万份）的２５％计２４８．３８１万份由公司注销。
综上，经本次调整后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量为７４５．１４４万份，每股股票期权的行权价格为８．０４元；已授予的预留股票期权由７４．２万份调整为９６．４６万份，每股预留期权行权价格为６．６３元。
三、本次股权激励计划股票期权数量及行权价格的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划股票期权的数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事对关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格的独立意见
１、根据２０１２年度利润分配方案，公司对《股权激励计划（草案修订稿）》所涉及的股票期权数量及行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号／２号／３号》等法律法规的规定，符合公司《股权激励计划（草案修订稿）》的要求，所作的决定履行了必要的程序。
２、公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
综上所述，我们同意公司对《股权激励计划（草案修订稿）》中涉及的股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
五、公司监事会对《关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格的议案》的核实意见
１、鉴于２０１２年利润分配情况，按照《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司需对《股权激励计划（草案修订稿）》所涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。经调整后，公司限制性股票与股票期权激励计划首期授予股票期权数量由７６４．２５万份调整为９９３．５２５万份，行权价格由１０．５０元调整为８．０４元；授予的预留股票期权数量由７４．２０万份调整为９６．４６万份，行权价格由８．６２元调整为６．６３元。
２、根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司对激励对象相应获授股票期权予以注销。经注销后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由９９３．５２５万份调整为７４５．１４４万份。
经核查，监事会认为：本次关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格合法、合规，同意公司对限制性股票与股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整。
六、律师法律意见书结论性意见
经核查，广东华商律师事务所律师认为，公司本次《股权激励计划（草案修订稿）》股票期权行权数量和行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会本次对《股权激励计划（草案修订稿）》股票期权行权数量和行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
七、备查文件
１、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
２、公司第三届监事会第二十次会议决议；
３、公司独立董事对第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
４、律师的法律意见书。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
２０１３年６月１９日
证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１３－０３９
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于开展铜期货套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年６月１７日召开的第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》，同意公司在２０１３年度开展铜期货套期保值业务。相关情况公告如下：
本公司全资子公司乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭国际有限公司（以下统称“乐庭电线”）主营电线产业中，生产所需铜材占原材料成本约７０％以上，其价格波动较大，给公司生产经营造成了较大影响。为规避原材料价格波动对公司生产经营造成的不利影响，控制经营风险，锁定订单利润，公司拟于２０１３年度开展铜商品期货套期保值业务，具体情况如下：
一、套期保值交易情况
公司主要在伦敦期货交易所进行套期保值操作，铜最高持仓量不超过１，０００ 吨，预计保证金占用不超过人民币１，１００万元，用于２０１３年６月至１２月期货交易。期货领导小组将根据市场情况分批投入保证金，不会对公司经营资金产生较大影响。（铜成本以５５，０００ＲＭＢ／Ｔ计算）
二、套期保值目的
公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的原材料价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。
三、期货品种
公司的期货套期保值业务只限于在伦敦期货交易所交易的铜期货品种，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。
四、拟投入资金及业务期间
根据公司实际生产经营的原材料需求测算，并秉承谨慎原则，２０１３年度预计所需保证金不超过人民币１，１００万元。
如拟投入资金有必要超过人民币１，１００万元的，应将关于增加年度期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《期货套期保值管理制度》的规定执行。
五、套期保值的风险分析
公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格波动风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。
商品期货套期保值操作可以在一定程度上规避原材料价格波动风险，使公司专注于生产经营，并在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：
１、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。
２、资金风险：期货交易按照公司《期货套期保值管理制度》中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，此外，在期货价格波动巨大时，公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。
３、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
４、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
５、客户违约风险：铜价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反材料采购合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。
六、公司采取的风险控制措施
１、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。公司的期货套期保值业务只限于在伦敦期货交易所交易的铜期货品种，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。进行套期保值的数量原则上不得超过与客户锁定价格的材料数量，持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配。
２、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。如须追加保证金，则须上报公司董事会，由公司董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，方可进行操作。
３、参照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２５号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《期货套期保值管理制度》，对公司套期保值业务的额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。公司根据该制度，设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
４、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。
５、公司在针对客户锁价进行期货套期保值操作时，对客户的材料锁定数量和履约能力进行评估。小批量且没有违约风险的，实行一次购入套保合约；而对批量较大的客户将全面评估其履约付款能力，按一定的风险系数比例由公司期货操作小组分批进行套期保值操作，以达到降低风险的目的；另外，如果客户在铜价格出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。
七、独立董事发表独立意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：公司使用自有资金利用期货市场开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《期货套期保值管理制度》；在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司的主要原材料成本，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第三十五次会议决议；
（二）公司独立董事对第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
２０１３年 ６月１９日
证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１３－０４０
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于向联营公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
１、深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向联营公司出售资产的议案》，同意公司将所持有的两套加速器及相关资产以人民币１，１１４．７０万元出售给深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（以下简称“联营公司”或“中广核沃尔”）。
２、本次出售资产构成关联交易，事先经过公司独立董事的认可。
３、本次出售资产涉及的金额未达到公司最近一期经审计净资产的５％，不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
４、本次交易在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
（一）基本工商信息
１、公司名称：深圳中广核沃尔辐照技术有限公司
２、法定代表人：杨新春
３、注册资本：３，０００万元
４、工商注册号：４４０３０１１０７３９３７１７
５、经营范围：辐照技术开发、应用；辐照加工服务（以上涉及许可证管理的需凭许可证经营）；化工产品、电子产品、电力产品及高新材料的购销；贸易进出口；投资管理、资产管理；普通货运。
（二）关联关系说明
公司持有中广核沃尔４０％股权，符合《企业会计准则第３６号》第二章第四条的相关规定。
（三）交易对方主要财务数据
中广核沃尔于２０１３年６月３日注册成立，截止目前，中广核沃尔总资产３，０００万元。
三、交易标的基本情况
（一）资产基本信息
公司所持有的两套加速器及相关资产的账面原值为１，１６９．５７万元，截止到２０１３年５月３１日账面净值为１，１１０．３５万元。
（二）资产完整性
标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（三）资产评估情况（评估基准日：２０１３年５月３１日）
单位：元
| 资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
|
| 两套加速器及相关资产 | １１，１０３，５３０．３７ | １１，１４７，０１６．９０ | ４３，４８６．５３ | ０．３９ |
（以上数据经深公平衡评字［２０１３］第ＺＸ—１７号资产评估报告评估）
四、交易的主要内容
（一）交易标的 ：加速器及相关资产。
（二）交易主体
出让方：深圳市沃尔核材股份有限公司
受让方：深圳中广核沃尔辐照技术有限公司
（三）交易价格
双方约定，由联营公司向公司支付人民币１，１１４．７０万元以购买公司持有的两套加速器设备及相关资产。
定价依据：
根据深圳市公平衡资产评估有限责任公司以２０１３年５月３１日为基准日出具的资产评估报告（深公平衡评字［２０１３］第ＺＸ—１７号），两套加速器及相关资产的净资产评估价值为人民币１，１１４．７０万元。
（四）权益交付
双方约定，于公司收到第一笔合同款项的１０个工作日内开始办理标的资产的变更手续。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次资产转让交易完成后，公司将不再持有相关资产的所有权。
（二）本次资产转让交易有利于联营公司加快拓展电子加速器加工核心业务，提升效益，符合公司长远发展。
六、监事会审议情况
经审议，监事会认为：本次公司将两套自有加速器设备及相关资产以人民币１，１１４．７０万元出售给联营公司符合相关法律、法规的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
七、独立董事的意见
经核查，独立董事就公司向联营公司出售资产事项发表如下意见：
１、本次出售资产，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为本次向联营公司出售资产有利于公司的长远发展，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。
２、本次资产出售的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，交易遵循了公平原则，转让价格以评估机构出具的资产评估报告为依据，定价合理、价格公允，符合上市公司利益，没有侵害中小股东权益。因此，我们同意公司本次出售资产的交易计划。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第三十五次会议决议；
（二）公司第三届监事会第二十次会议决议；
（三）公司独立董事对第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
２０１３年６月１９日
证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１３－０４１
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于与联营公司２０１３年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
１、深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年度拟将与关联方深圳中广核沃尔辐照技术有限公司发生销售货物的关联交易金额不超过人民币８，０００万元（含税）。
２、审议程序
上述日常关联交易已于２０１３年６月１７日公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。 该关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
深圳中广核沃尔辐照技术有限公司
１、基本情况：深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（以下简称“联营公司”或“中广核沃尔”）于２０１３年６月３日经深圳市工商行政管理部门批准注册成立，法定代表人：杨新春，注册资本：３，０００万元，注册地和主要经营地为深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园综合楼七楼，经营范围为：辐照技术开发、应用；辐照加工服务（以上涉及许可证管理的需凭许可证经营）；化工产品、电子产品、电力产品及高新材料的购销；贸易进出口；投资管理、资产管理；普通货运。 截止目前中广核沃尔总资产为３，０００万元。
２、与上市公司的关联关系： 公司持有中广核沃尔４０％股权，符合《企业会计准则第３６号》第二章第四条的相关规定。
３、履约能力分析：
中广核沃尔为公司与中广核（北京）核技术应用有限公司合资设立，其中公司持有中广核沃尔４０％股权，中广核（北京）核技术应用有限公司持有中广核沃尔６０％股权，中广核沃尔股东经营情况稳定，不存在履约能力风险。
三、定价依据和交易价格
关联方适用公司统一的经销商供货与回款条件，按照互惠互利、公平公允的原则进行，没有任何额外优惠。任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向中广核沃尔销售产品能够保证良好的销售渠道，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不对公司业绩构成重大影响。
五、年初至披露日与联营公司累计已发生的各类关联交易的总金额
联营公司于２０１３年６月３日经深圳市工商行政管理部门批准注册成立，截止披露日尚未与公司发生关联交易。
六、独立董事意见
经对公司提交的相关资料，实施、决策程序等的核查，独立董事就公司与中广核沃尔２０１３年拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
１、本次关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为本次关于与深圳中广核沃尔辐照技术有限公司２０１３年日常关联交易是基于公司生产经营的实际需要，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。
２、本次关联交易将遵循公平、公正、公开的市场公允原则，符合《公司章程》和《公司关联交易公允决策制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
２０１３年６月１９日
证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１３－０４２
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于召开２０１３年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年６月１７日召开的第三届董事会第三十五次会议决议的内容，公司定于２０１３年７月１５日召开２０１３年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的有关事项公告如下：
一、召开本次会议的基本情况：
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开方式：现场记名投票
３、会议召开时间：２０１３年７月１５日（星期一）上午１０：００
４、会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室
５、股权登记日：２０１３年７月１０日（星期三）
二、会议审议事项
１、《关于修改＜公司章程＞的议案》；
２、《关于与联营公司２０１３年日常关联交易的议案》。
第１项、第２项议案经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容见公司２０１３年６月１９日的公告。
三、出席会议对象
１、截止２０１３年７月１０日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后）。
２、公司董事、监事及高级管理人员；
３、公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。
四、出席会议登记办法
１、登记时间：２０１３年７月１１日至２０１３年７月１２日（上午 ９：００－１１：３０，下午 １３：３０－１７：００）；
２、登记地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼八楼董事会秘书办公室；
３、登记办法：
（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（３）法人股东由法定代表人出席的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（４）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，本公司不接受电话登记。
五、其他事项
１、联系方式：
联系电话：０７５５－２８２９９０２０ 传真号码：０７５５－２８２９９０２０
联系人：王占君、李翠翠
通讯地址： 深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
邮政编码： ５１８１１８
２、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
３、 若有其他事宜，另行通知。
特此通知。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
２０１３年６月１９日
附件：
授权委托书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于修改＜公司章程＞的议案》 | | | |
| ２ | 《关于与联营公司２０１３年日常关联交易的议案》 | | | |
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１３－０４３
深圳市沃尔核材股份有限公司
因调整股权激励股票数量变更注册资本的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年６月１７日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》及《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意调整因离职已不符合激励条件的原２０名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格，调整后回购数量由３１６，５００股调整为４１１，４５０股，回购价格由５．０１３元／股调整为３．８１８元／股，该部分股份由公司回购注销；同意回购注销１５７名激励对象第二期未达到解锁条件的限制性股票１，１４９，５２５股，回购价格为３．８１８元／股。上述回购注销总计股份数为１，５６０，９７５股。
公司实施了２０１２年权益分配方案后，注册资本由４４０，１８３，０１７元人民币增加到５７２，２３７，９２２元人民币，总股本由４４０，１８３，０１７股增加到５７２，２３７，９２２股；实施回购注销２０名已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及１５７名激励对象已获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票共计１，５６０，９７５股后，公司注册资本从５７２，２３７，９２２元人民币减至５７０，６７６，９４７元人民币，总股本从５７２，２３７，９２２股减至５７０，６７６，９４７股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
２０１３年６月１９日
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