证券代码：００２２２５ 　 证券简称：濮耐股份 　　公告编号：２０１３－０６１

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司第三届董事会第一次会议通知于２０１３年６月１２日以电子邮件方式发出，并于２０１３年６月１７日在公司总部会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参会董事８名，亲自参会董事８名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：

一、以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于选举第三届董事会董事长和副董事长的议案》。

与会董事一致同意选举刘百宽先生为公司第三届董事会董事长，选举卞杨林先生为公司第三届董事会副董事长，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

二、以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》。

与会董事一致同意公司第三届董事会各专门委员会成员情况如下：

战略委员会委员：刘百宽（召集人）、李楠、苏天森、卞杨林、李学军；

薪酬与考核委员会委员：苏天森（召集人）、王广鹏、李学军；

提名委员会委员：李楠（召集人）、王广鹏、刘百宽；

审计委员会委员：王广鹏（召集人）、苏天森、卞杨林。

上述委员的任期与第三届董事会董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

三、以８ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。

同意聘任李学军先生为公司总裁，全面负责公司的经营管理工作，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

李学军的简历见附件。

四、以 ８ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

会议同意聘任：

史道明先生为公司副总裁，负责集团公司运营等方面的工作；

张厚兴先生为公司副总裁，负责集团公司技术研发等方面的工作；

钟建一先生为公司副总裁，负责集团公司战略投资方面的工作；

刘百庆先生为公司副总裁，负责集团公司财务管理方面的工作；

彭艳鸣女士为公司副总裁，负责集团公司证券等方面的工作；

韩爱芍女士为公司副总裁，负责集团公司人事行政等方面的工作；

马文鹏先生为公司副总裁，负责钢铁事业部的工作；

易志明先生为公司副总裁，负责集团大项目管理方面的工作；

任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。以上人员的简历见附件。

公司独立董事就此次聘任高级管理人员发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

五、以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。

会议同意继续聘任副总裁彭艳鸣女士为公司董事会秘书，负责公司证券相关工作。同时聘请彭艳鸣女士兼任公司证券事务代表，公司将尽快另行聘请证券事务代表，协助董事会秘书的工作。彭艳鸣女士具有董事会秘书资格。任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

彭艳鸣女士的联系方式如下：

电话：０３９３－３２１４２２８

传真：０３９３－３２１４２１８

电子邮件：ｐｅｎｇｙａｎｍｉｎｇ＠ｐｕｎａｉ．ｃｏｍ，ｐｅｎｇｙａｎｍｉｎｇ７８＠ｇｍａｉｌ．ｃｏｍ

办公地址：河南省濮阳县西环路中段濮耐公司

六、以 ８ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》。

会议同意聘任副总裁刘百庆先生兼任公司财务负责人，负责公司财务管理相关工作，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

七、以 ８ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。

经审计委员会提名，决定聘任张世伟先生为公司内部审计部门负责人，聘期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。张世伟简历见附件。

八、以 ８ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

具体修订条款如下：

修订条款	原《董事会议事规则》内容	修订后的《董事会议事规则》内容
第十一条	公司董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长两名。	公司董事会由八名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。

修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提交股东大会审议。

九、以 ８ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

鉴于公司存在股份回购以及因股权激励新增股票的事宜，以及由于三届董事会和监事会换届、经营层换届的变化，需要对公司章程进行修订，《公司章程》修订情况如下：

修订条款	原《公司章程》内容	修订后的《公司章程》内容
第六条	公司注册资本为人民币７３０４６．５０８３万元。	公司注册资本为人民币７３２４９．５６７９万元。
第十九条	公司股份总数为７３０４６５０８３股，均为普通股。	公司股份总数为７３２４９５６７９股，均为普通股。
第一百零六条	董事会由１１名董事组成，设董事长１人，副董事长２人。	董事会由８名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。
第一百一十一条	董事会设董事长１人，设副董事长２人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	董事会设董事长１人，设副董事长１人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十三条	公司设监事会。监事会由５名监事组成，其中２名职工监事，监事会设主席１人……	公司设监事会。监事会由３名监事组成，其中１名职工监事，监事会设主席１人……

除上述条款外，公司章程中还需要进行称谓的修订，涉及条款分别为“第十条、第十一条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百二十四条、第一百二十七条、第一百二十八条、第一百二十九条、第一百三十条、第一百三十一条、第一百三十二条”，修改内容均为将“总经理”修订为“总裁”，或者“副总经理”修订为“副总裁”。

修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提交股东大会审议。

十、以 ８ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于修订＜子公司管理制度＞的议案》。

为加强集团管控的力度以及规范子公司管理，特对《子公司管理制度》进行了修订，修订后的《子公司管理制度》全文详见巨潮资讯网。

十一、以 ８ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于提请召开２０１３年第五次临时股东大会的议案》。

具体内容详见２０１３年６月１９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开２０１３年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１３年６月１９日

附件：简历

李学军，中国国籍，男，１９６０年７月出生，无境外永久居留权，毕业于武汉钢铁学院，大学本科学历，高级工程师。２００８年１月至２００９年１２月同时担任武钢维苏威高级陶瓷有限公司总经理、武钢维苏威连铸耐火材料有限公司执行总经理、鞍山胜威高级陶瓷有限公司总经理，２０１０年１月至２０１１年１０月同时担任武钢维苏威高级陶瓷有限公司总经理、武钢维苏威连铸耐火材料有限公司执行总经理、鞍钢维苏威耐火材料有限公司总经理。２０１１年１１月至２０１３年６月任本公司副总经理，现任公司总裁。

截至披露日，李学军先生未持有公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

史道明，中国国籍，男，１９６７年１０月出生，无境外永久居留权，毕业于武汉科技大学，工程硕士研究生，工程师。１９９７年３月至２０１３年６月历任本公司销售部销售科长、销售部部长、制造中心总监、营口濮耐总经理，公司常务副总经理，现任公司副总裁。

截至披露日，史道明先生持有公司股份１，８９８，５４３股，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

张厚兴，中国国籍，男，１９７３年９月出生，无境外永久居留权，毕业于北京科技大学，工学博士，副教授。曾先后就职于清华大学材料科学与工程系、郑州大学高温材料研究所。２００７年８月至２０１３年６月历任本公司技术研究所所长、首席耐材专家、技术中心常务副主任、总经理助理，现任公司副总裁。

截至披露日，张厚兴先生未持有公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

钟建一，中国国籍，男，１９５７年１月出生，无境外永久居留权，毕业于武汉钢铁学院，大学本科学历，高级工程师。１９９６年至２０１３年６月历任本公司生产副厂长、办公室主任，第一、二届董事会董事，第一、二届董事会秘书，副总经理，现任公司副总裁。

截至披露日，钟建一先生持有公司股份１９，８３５，２８９股，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

刘百庆，中国国籍，男，１９５６年２月出生，无境外永久居留权，毕业于沈阳大学，大专学历，会计师。１９９１年１月至２０１３年６月历任本公司财务部长、审计部长、第一届董事会董事、副总经理、财务负责人，曾兼任濮阳格拉米特有限责任公司监事、云南濮耐昆钢高温材料有限公司董事和财务总监，现任公司副总裁、财务负责人、兼任云南濮耐昆钢高温材料有限公司监事。

截至披露日，刘百庆先生持有公司股份１１，３２０，６９５股，为实际控制人刘百宽家族成员，为董事刘百宽之哥哥、董事刘国威之叔叔；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

彭艳鸣，中国国籍，女，１９７８年４月出生，无境外永久居留权，毕业于武汉科技大学，硕士研究生学历，经济师，２００９年获得深圳证券交易所董事会秘书资格。２００７年７月至２０１３年６月历任本公司董事会办公室职员，董事会办公室副主任、主任，二届董事会秘书、副总经理，现任公司第三届董事会秘书、副总裁。

截至披露日，彭艳鸣女士未持有公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

韩爱芍，中国国籍，女，１９６７年９月出生，无境外永久居留权，毕业于西安建筑科技大学，工程硕士研究生，工程师。２０００年９月至２０１３年６月历任本公司国内销售部副部长、营销支持部部长、国内销售部部长、上海宝明耐火材料有限公司副总经理，现任公司副总裁。

截至披露日，韩爱芍女士持有公司股份５６５，１５８股，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，为高级管理人员马文鹏之配偶；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

马文鹏，中国国籍，男，１９６８年１月出生，无境外永久居留权，毕业于西安建筑科技大学，工程硕士研究生，高级工程师。２０００年３月至２０１３年６月历任本公司销售部营销分区经理、大项目部部长、副总经理、曾兼任云南濮耐昆钢高温材料有限公司董事和常务副总经理，现任公司副总裁、兼任云南濮耐昆钢高温材料有限公司董事。

截至披露日，马文鹏先生持有公司股份１，７３８，７７９股，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，为高级管理人员韩爱芍之配偶；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

易志明，中国国籍，男，１９６６年１１月出生，无境外永久居留权，毕业于比利时商学院，工商管理硕士（ＥＭＢＡ），工程师。 ２００１年９月至２０１３年６月历任本公司销售部营销分区经理、副总经理，曾兼任濮阳乌克兰有限责任公司执行董事、上海宝明耐火材料有限公司总经理和苏州宝明高温陶瓷有限公司总经理，现任公司副总裁、兼任上海宝明耐火材料有限公司总经理和苏州宝明高温陶瓷有限公司总经理、兼任濮阳乌克兰有限责任公司执行董事。

截至披露日，易志明先生持有公司股份１，０００，０４９股，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

张世伟，中国国籍，男，１９７９年４月出生，无境外永久居留权，毕业于云南财经大学，硕士研究生学历，审计师，中国注册会计师ＣＰＡ、国际注册内部审计师ＣＩＡ、国际注册信息系统审计师ＣＩＳＡ。２００８年曾就职于河北众美房地产开发集团公司，任职审计总监。２００９年１月至２０１３年６月历任本公司审计监察部副部长、公司内部审计部门负责人、审计监察部部长，现任公司监事、审计监察部部长、内部审计部门负责人。

截至披露日，张世伟先生未持有公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

证券代码：００２２２５   证券简称：濮耐股份    公告编号：２０１３－０６２

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第三届监事会第一次会议通知于２０１３年６月１２日由电子邮件和专人送达的方式发出，于２０１３年６月１７日在公司总部会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事３名，亲自出席监事３名。会议由郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：

一、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于选举第三届监事会监事会主席的议案》。

与会监事一致同意选举郭志彦先生为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会通过之日起至本届监事会任期届满时止。

二、以 ３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

具体修订内容如下：

修订条款	原《监事会议事规则》内容	修订后的《监事会议事规则》内容
第十一条	公司设监事会。监事会由５名监事组成，其中２名职工监事，监事会设主席１人……	公司设监事会。监事会由３名监事组成，其中１名职工监事，监事会设主席１人……

《监事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

２０１３年６月１９日

证券代码：００２２２５   　 证券简称：濮耐股份    公告编号：２０１３－０６３

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于召开２０１３年第五次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　公司定于２０１３年７月５日召开２０１３年第五次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第一次会议以及第三届监事会第一次会议审议通过，决定召开２０１３年第五次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

３、召开时间：２０１３年７月５日下午２点

４、召开方式：现场投票表决

５、股权登记日：２０１３年７月２日

６、会议地点：河南省濮阳县西环路中段公司会议室

７、出席对象：

（１）凡２０１３年７月２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师；

（４）其他相关人员。

二、会议审议事项

１、审议关于修订《公司章程》的议案；

本议案为特别决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

２、审议关于修订《董事会议事规则》的议案；

３、审议关于修订《监事会议事规则》的议案。

议案１、２已经三届一次董事会审议通过，议案３已经三届一次监事会审议通过。以上议案相关内容详见２０１３年６月１９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《第三届董事会第一次会议决议公告》、《第三届监事会第一次会议决议公告》。

三、会议登记办法

１、登记方式：

截止２０１３年７月２日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席本次股东大会：

（１）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东账户卡办理登记手续；

（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

２、登记时间

２０１３年７月３日（上午８：３０—１１： ００、下午１３：００—１６： ３０ ）

３、登记地点：

河南省濮阳县西环路中段公司董事会办公室

四、其他事项

１、联系电话：０３９３－８７７６６６６－２１１５０

２、公司传真：０３９３－３２１４２１８

３、联系人：李慧璞

４、会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；

五、备查文件

１、第三届董事会第一次会议决议；

２、第三届监事会第一次会议决议；

３、备查文件备置于公司董事会办公室。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１３年６月１９日

附：授权委托书

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

２０１３年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托  （先生／女士）代表本人（本单位）出席濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司２０１３年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案１、关于修订《公司章程》的议案

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案２、关于修订《董事会议事规则》的议案

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案３、关于修订《监事会议事规则》的议案

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

委托人签字（盖章）： 　　　　委托人身份证号码：

委托人持股数量：　　　　　 委托人证券账户号码：

委托日期：

本次委托有效期自签署本授权委托书始至股东大会结束时止

受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

注：

１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单项，多选无效；

３、授权委托书复印有效。