证券代码：００２５０１ 证券简称：利源铝业 公告编号：２０１３－０２２

吉林利源铝业股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源铝业股份有限公司（以下简称：利源铝业或公司）第二届董事会第十三次会议于２０１３年５月２４日在公司会议室召开，本次会议通知于２０１３年５月２１日以书面报告和电子邮件方式发出。本次董事会由董事王民先生主持，会议采取现场表决方式召开。会议应到董事８名，实到董事８名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议并通过了如下议案：

一、关于《修订〈公司章程〉及增加公司注册资本和实收资本的议案》，并同意提交公司２０１３年第二次临时股东大会。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（２００６年修订）、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和其他有关规定，根据公司２０１２年度利润分配事项和公司非公开发行股票事项，同意增加公司注册资本和实收资本，注册资本和实收资本由１８，７２０万元，增加到４６，８００万元，同时对《公司章程》进行修订。

修改后的公司章程和章程修正案，详见巨潮资讯网。

该议案应由２０１３年第二次临时股东大会作出特别决议，经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

表决结果：８票赞成、０票弃权、０票反对。

二、关于《修改公司类型的议案》，并同意提交公司２０１３年第二次临时股东大会表决。

公司外资股东新企创业投资企业于２００８年６月参股，成为公司股东，由此公司类型变更为中外合资企业。２０１０年１１月，公司在深圳证券交易所挂牌上市，２０１１年１１月公司上市满一年后，新企创业投资企业所持本公司股票解禁流通，并开始出售。近日，公司接到该股东通知，新企创业投资企业所持公司股票已全部减持完毕，由此，公司拟将公司类型由“股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例小于２５％）”变更为“股份有限公司（上市）”。（最终公司类型名称由工商登记管理部门确定）

该议案应由２０１３年第二次临时股东大会作出特别决议，经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

表决结果：８票赞成、０票弃权、０票反对。

三、关于《召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案》

经研究决定，将以上议案提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，会议召开日期为２０１３年６月１３日。

表决结果：８票赞成、０票弃权、０票反对。

吉林利源铝业股份有限公司

董事会

２０１３年５月２４日

证券代码：００２５０１ 证券简称：利源铝业 公告编号：２０１３－０２３

吉林利源铝业股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

根据吉林利源铝业股份有限公司（以下简称“利源铝业”或“公司”）２０１３年５月２４日召开的公司第二届董事会第十三次会议，同意召开本次临时股东大会，现将召开公司２０１３年第二次临时股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１３年第二次临时股东大会

２、会议召开时间：２０１３年６月１３日上午９：３０分

３、会议召开地点：公司三楼大会议室（吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区）

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。

６、出席对象：

（１）截至２０１３年６月３日（星期一）下午三点，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

７、会议的合法合规性：公司第二届董事会第十三次会议审议通过了关于《召开２０１３年第二次临时股东大会》的议案，决定召开公司２０１３年第二次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、会议审议事项

１、关于《修订〈公司章程〉及增加公司注册资本和实收资本的议案》

２、关于《修改公司类型的议案》

以上议案应由２０１３年第二次临时股东大会作出特别决议，经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

三、股东大会会议登记方法

１、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记，本次会议不接受电话登记。（“股东授权委托书”见附件）

２、登记时间、地点：２０１３年６月５日－６日上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１６：３０，到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、其他事项

１、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

２、联系方式：

（１）联系地址：吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区吉林利源铝业股份有限公司

（２）邮 编：１３６２００。

（３）联系电话：０４３７－３１６６５０１

（４）传 真：０４３７－３１６６５０１

（５）联 系 人：张莹莹

五、备查文件

《吉林利源铝业股份有限公司第二届第十三次董事会决议》

吉林利源铝业股份有限公司

董事会

２０１３年５月２４日

附件：

股东授权委托书

本人／本单位作为吉林利源铝业股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人／单位出席吉林利源铝业股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并根据会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

议案序号	议案	同意	反对	弃权
议案一	关于《修订〈公司章程〉及增加公司注册资本和实收资本的议案》
议案二	关于《修改公司类型的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托人签字：

（法人股东由法定代表人签名并盖公章）

委托日期：

回 执

截止２０１３年６月３日下午１５：００ 收市后，本公司（或本人）持有吉林利源铝业股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１３年第二次临时股东大会。

出席人姓名： 股东账户： 股东名称：（签章）

注：１、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

２、授权人需提供身份证复印件。