证券代码：００２６０５ 证券简称：姚记扑克 公告编号：２０１３－０３１

上海姚记扑克股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于２０１３年５月２４日以通讯表决方式召开，目前董事会共有７名董事，实到董事７名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

一、审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意７票，反对０票，弃权０票；

独立董事和保荐机构就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》

二、审议并通过了《关于制定公司董事长、高级管理人员及核心技术人员薪酬方案的议案》，本议案还需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，同意７票，反对０票，弃权０票；

独立董事就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司制定的《董事长、高级管理人员及核心技术人员薪酬方案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

三、审议并通过了《关于召开公司２０１３年度第二次临时股东大会的议案》，同意７票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

２０１３年５月２４日

证券代码：００２６０５ 证券简称：姚记扑克 公告编号：２０１３－０３２

上海姚记扑克股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司第二届监事会第十三次会议于２０１３年５月２４日以通讯表决方式举行，目前监事会共有３名监事，参加监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意３票，反对０票，弃权０票，并发表意见如下：

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司启东姚记使用最高额度不超过１亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司监事会

２０１３年５月２４日

证券代码：００２６０５ 证券简称：姚记扑克 公告编号：２０１３－０３３

上海姚记扑克股份有限公司关于使用部分

闲置募集资金投资银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等有关规定，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年５月２４日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，公司及全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）拟使用不超过１亿元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。根据《公司章程》的有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。

具体情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１０９０号文核准，公司于２０１１年８月５日首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２，３５０万股，发行价格为人民币２１．００ 元／股。本次发行募集资金总额为４９，３５０万元， 扣除发行费用后实际募集资金净额为４３，９６３．８５万元，上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并于２０１１年７月２９日出具了天健验 ［２０１１］３１３号《验资报告》。公司承诺将本次募集资金投入年产６亿副扑克牌的生产基地建设项目。

二、募集资金的使用情况

１、截至２０１３年３月３１日，募投项目建设累计使用募集资金２２０，０９９，９０７．００元，尚未使用的募集资金１８５，９２１，１３９．８６元在募集资金专户中存储（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）；

２、２０１３年１月２４日，暂时闲置募集资金４０００万元补充流动资金到期归还至专户并公告（公告编号：２０１３－００２），同时经２０１３年２月４日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过并公告，决定继续使用暂时闲置的募集资金４０００万元补充流动资金，使用期限不超过６个月（公告编号：２０１３－００６）；

３、为了保证年产６亿副扑克牌募投项目产能能够按计划如期释放，经公司第二届董事会第十四次会议及２０１３年第一次临时股东大会审议通过并公告，决定部分变更募投项目实施方式及地点，以增资的形式投入公司全资子公司启东姚记８９００万元用以实施其中２亿副扑克牌产能的募投项目建设。启东姚记已设立募资资金专项账户并与海通证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，并于２０１３年４月８日完成相关工商变更手续。

三、募集资金暂时闲置的情况及原因

根据公司募投项目的建设进度，目前仍在基本建设阶段，且生产设备的购买采取了分期付款的结算方式，故在项目实施期间将会出现闲置募集资金。

四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

１、理财产品品种

为控制风险，公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过１２个月）的保本型银行理财产品。

２、投资期限

本次公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

３、投资额度

公司及全资子公司启东姚记拟使用不超过１亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。

上述银理财产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

４、实施方式

在额度范围内董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

五、投资风险及风险控制

１、投资风险

（１）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（２）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

２、针对投资风险，拟采取措施如下：

（１）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（２）内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

（３）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（４）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

六、对公司的影响

１、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。

２、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

１、独立董事的独立意见

本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第２号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：募集资金使用》和公司章程的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司及全资子公司启东姚记滚动使用最高额度不超过人民币１亿元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

２、监事会的意见

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司启东姚记使用最高额度不超过１亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

３、保荐机构海通证券股份有限公司的专项意见

在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。

本次使用闲置募集资金投资银行理财产品事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

海通证券对公司本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项无异议。

八、其他重要事项

本次公司及全资子公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但是鉴于银行理财产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

１、第二届董事会第十八次会议决议；

２、第二届监事会第十三次会议决议；

３、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

４、海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项意见。

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

２０１３年５月２４日

证券代码：００２６０５ 证券简称：姚记扑克 公告编号：２０１３－０３４

上海姚记扑克股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１３年６月１４日（星期五）上午９：３０，会期半天。

２、会议地点：上海市嘉定区外冈镇嘉松北路２８号上海新业大酒店

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

５、股权登记日：２０１３年６月７日（星期五）

二、出席会议对象：

１、截至２０１３年６月７日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的具有证券从业资格的律师。

三、会议审议事项

１、《关于修改公司章程的议案》

２、《关于制定公司董事长、高级管理人员及核心技术人员薪酬方案的议案》

上述议案已经公司董事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议登记方法：

１、登记方式

（１）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可用传真或信函方式登记。

２、登记时间： ２０１３年６月９日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００）。

３、登记地点：上海姚记扑克股份有限公司董秘办公室。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：上海姚记扑克股份有限公司董事会秘书办公室 浦冬婵

地 址：上海市嘉定区曹安路４２１８号

邮 编：２０１８０４

联系电话：０２１－６９５９５００８

传 真：０２１－６９５９５００８

２、会期半天，与会股东住宿费和交通费自理。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第十八次会议决议

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

２０１３年５月２４日

附件：

授权委托书

兹全权委托  先生／女士代表本人出席上海姚记扑克股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：２０１３年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	关于修改公司章程的议案
２	关于制定公司董事长、高级管理人员及核心技术人员薪酬方案的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。