本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、本公告中各股东间达成的《增资备忘录》为各方所达成的共识，不具备法律约束力。各股东将基于所达成的共识各自履行内部决策程序及有权部门报批程序。

２、由于古北水镇旅游公司为中外合资企业，本次增资事宜尚需经有权部门审批，本公司将与投资各方依法履行相关报批程序，并履行持续性信息披露义务。

为满足北京古北水镇旅游有限公司的资金需求，降低财务费用，北京古北水镇旅游有限公司（下称“古北水镇公司”）的各方股东经商议有意向对古北水镇公司进一步增资，现就相关事项公告如下。

一、古北水镇公司概况

北京古北水镇旅游有限公司是本公司与本公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称“乌镇公司”）合并持股４８％的参股子公司，于２０１０年７月１６日注册成立，注册资本１０亿元，专注于古北水镇国际休闲度假旅游区开发、建设以及持续经营。古北水镇项目作为调整优化首都产业结构、落实完善文化创意产业聚集区发展扶持政策的重点项目之一，已列入北京十二五发展规划。截至２０１２年１２月３１日，古北水镇公司经审计的总资产为２２．９亿元，净资产为１４．９９亿元。

古北水镇公司目前股权结构如下：

股东名称	注册资本 （万元）	出资比例
中青旅控股股份有限公司	３３，６００．００	３３．６０％
乌镇旅游股份有限公司	１４，４００．００	１４．４０％
ＳＴＣ	２０，０００．００	２０．００％
北京和谐成长投资中心（有限合伙）	１２，０００．００	１２．００％
北京能源投资（集团）有限公司	２０，０００．００	２０．００％
合计	１００，０００．００	１００．００％

注：本公告中由ＩＤＧ－Ａｃｃｅｌ基金控股的两家香港公司Ｓｈｅｎｇ Ｔｉａｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉ， Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｓｈｅｎｇ Ｔｉａｎ Ｃａｐｉｔａｌ ＩＩ， Ｌｉｍｉｔｅｄ，共同简称为“ＳＴＣ”。

二、增资情况概述

古北水镇公司各方股东经协商达成共识，拟对古北水镇公司进行增资，并于２０１３年５月２３日签署《增资备忘录》，各方股东认缴增资额如下：

古北水镇公司注册资本由１０亿元人民币增加到１３．０２亿元人民币。

乌镇公司以人民币１４，４００万元认缴注册资本５，７６０万元；

ＳＴＣ以等值于人民币３亿元的美元认缴注册资本１２，０００万元；

北京和谐成长投资中心（有限合伙）以人民币１６，０００万元认缴注册资本６，４００万元；

北京能源投资（集团）有限公司（下称“京能集团”）拟保持２０％的持股比例不变，具体出资金额尚需履行国资部门相关审批程序后确定。

本次增资全部完成后，古北水镇公司股权结构将调整为：

股东名册	注册资本 出资（万元）	出资比例
中青旅控股股份有限公司	３３，６００．００	２５．８１％
乌镇旅游股份有限公司	２０，１６０．００	１５．４８％
ＳＴＣ	３２，０００．００	２４．５８％
北京和谐成长投资中心（有限合伙）	１８，４００．００	１４．１３％
北京能源投资（集团）有限公司	２６，０４０．００	２０．００％
合计	１３０，２００．００	１００．００％

各股东间达成的《增资备忘录》为各方所达成的共识，不具备法律约束力。各股东将基于所达成的共识各自履行内部决策程序及有权部门报批程序。

由于古北水镇公司为中外合资企业，本次增资事宜尚需经有权部门审批，本公司将与投资各方依法履行相关报批程序，并履行持续性信息披露义务。

三、增资目的

本次增资主要目的在于进一步增强古北水镇公司资金实力，满足古北水镇项目开发资金需求，并降低项目运营财务费用，以进一步支持古北水镇公司的发展。

本次增资事项的顺利推进表现出各方股东对于古北水镇项目发展前景充满信心。

四、增资对本公司的影响

１、２０１２年８月，本公司曾就京能集团增资入股古北水镇公司事项进行公告，该次增资完成后，本公司对古北水镇公司不再具有控制权，但仍为相对第一大股东，本公司财务报表核算方式亦由成本法调整为权益法。本次增资完成后，本公司与本公司控股子公司乌镇公司对古北水镇合并持股４１．２９％，仍为相对第一大股东，古北水镇公司保持原董事会、监事会及高级管理人员不变，此次增资对于本公司对古北水镇公司的影响力无实质影响。

２、公司基于总体财务安排、其他各方股东增持股权的意愿以及统筹考虑公司持续发展而做出一定程度参与增资的决定，有助于提升公司发展能力。

３、公司将继续坚持以乌镇公司作为景区投资平台，深化景区投资业务。

４、古北水镇项目目前进展顺利，受到市场各方广泛关注，预计将于２０１３年１０月开业。公司对古北水镇项目的运营充满信心。

５、根据会计准则的相关规定，如备忘录于本年度顺利履行完毕，公司本年度合并报表预计将会产生投资收益约６７００万元。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司

二〇一三年五月二十四日