证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１３－０２０

　中山大洋电机股份有限公司

　第三届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年５月２４日上午９：３０时在公司会议室召开第三届董事会第六次会议。本次会议通知于２０１３年５月１８日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯方式表决，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　一、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

　公司将使用不超过人民币１０，０００万元（占本次公开增发Ａ股募集资金净额１，０１９，３２９，８６４．１０元的９．８１％）闲置募集资金暂时补充流动资金。资金使用期限自本次董事会会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过１２个月，即自２０１３年５月２４日至２０１４年５月２３日止，到期将归还至募集资金专用帐户。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金未超过募集资金净额１０％，无需提交股东大会审议。

　公司独立董事经过审慎、认真的审查和研究，对关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表独立意见如下：

　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司发展利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过１２个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且历次暂借募集资金已经如期全部归还，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关备忘录的规定。

　公司过去１２个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。

　因此，我们同意公司将不超过人民币１０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第六次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过１２个月，到期将归还至募集资金专用帐户。

　《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》刊载在２０１３年５月２５日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊载在２０１３年５月２５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见》；公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对该议案发表了审核意见，具体内容详见公司刊载在２０１３年５月２５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审核意见》。

　中山大洋电机股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年５月２５日

　证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１３－０２１

　中山大洋电机股份有限公司

　关于继续使用部分闲置募集资金暂时

　补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　２０１３年５月２４日，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将使用不超过人民币１０，０００万元（占本次公开增发Ａ股募集资金净额１，０１９，３２９，８６４．１０元的９．８１％）闲置增发募集资金暂时补充流动资金。本次事项无需经股东大会批准。现将有关情况公告如下：

　一、公司本次募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】８９１号文核准，公司于２０１１年７月１２日公开发行人民币普通股４８，９５１，９００股，每股发行价格为２１．６４元，募集资金总额为１，０５９，３１９，１１６元，扣除发行费用总额３９，９８９，２５１．９０元后，募集资金净额为１，０１９，３２９，８６４．１０元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＳＺＡＴ００１－３号《验资报告》。

　二、历次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司历次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况披露如下：

　１、２０１１年１０月２０日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定拟使用不超过人民币２０，０００万元闲置增发募集资金暂时补充流动资金，并于２０１１年１１月８日经公司２０１１年第三次临时股东大会批准实施，资金使用期限自公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过６个月，即自２０１１年１１月８日至２０１２年５月７日止。具体内容详见２０１１年１０月２２日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号为：２０１１－０４９）。

　２０１２年５月４日，公司已将１９，８００万元（人民币）资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。具体内容详见２０１２年５月８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号为：２０１２－０２５）。

　２、２０１２年５月１４日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币１０，０００万元（占本次公开增发Ａ股募集资金净额１，０１９，３２９，８６４．１０元的９．８１％）闲置增发募集资金暂时补充流动资金。本次事项无需经股东大会批准。资金使用期限自公司第二届董事会第三十次会议审议通过之日起不超过６个月，即自２０１２年５月１４日至２０１２年１１月１３日止。具体内容详见２０１２年５月１６日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－０２８）。

　２０１２年１１月９日，公司已将１０，０００万元（人民币）资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。具体内容详见２０１２年１１月１３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：２０１２－０３９）。

　３、２０１２年１１月２２日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币１０，０００万元（占本次公开增发Ａ股募集资金净额１，０１９，３２９，８６４．１０元的９．８１％）闲置增发募集资金暂时补充流动资金。本次事项无需经股东大会批准。资金使用期限自公司第三届董事会第三次会议审议通过之日起不超过６个月，即自２０１２年１１月２２日至２０１３年５月２１日止。具体内容详见２０１２年１１月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－０４２）。

　２０１３年５月１６日，公司已将１０，０００万元（人民币）资金全部及时归还并存入公司募集资金专用账户。具体内容详见２０１３年５月１７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：２０１３－０１８）。

　三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司将使用不超过人民币１０，０００万元（占本次公开增发Ａ股募集资金净额１，０１９，３２９，８６４．１０元的９．８１％）闲置募集资金暂时补充流动资金。资金使用期限自本次董事会会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过１２个月，即自２０１３年５月２４日至２０１４年５月２３日止，到期将归还至募集资金专用帐户。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金未超过募集资金净额１０％，无需提交股东大会审议。

　公司在过去十二月内未进行证券投资等风险投资。同时，公司承诺将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不变相改变募集资金的用途，且不影响募集资金投资计划的正常进行；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专用帐户，并在资金全部归还后２个交易日内报告深交所及公告；在使用上述闲置募集资金补充流动资金期间内不从事证券投资等风险投资。

　同时，以上使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项均获得了公司监事会审核通过。

　四、使用部分闲置募集资金补充流动资金对公司的影响

　公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本（１２个月贷款利息与１２个月募集资金定期存款利息之差），提高资金使用效率，提高经营效益水平。

　五、关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见

　１、独立董事意见

　公司独立董事经过审慎、认真的审查和研究，对关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表独立意见认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司发展利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过１２个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且前次暂借募集资金已经如期全部归还，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关备忘录的规定。

　公司过去１２个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。

　因此，我们同意公司将不超过人民币１０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第六次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过１２个月，到期将归还至募集资金专用帐户。

　２、监事会意见

　监事会对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表意见认为：（１）公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用不超过人民币１０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率；（２）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过１２个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且历次暂借募集资金已经如期全部归还，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关备忘录的规定；（３）公司过去１２个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。监事会一致同意公司将不超过人民币１０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第六次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过１２个月，到期将归还至募集资金专用帐户。

　３、保荐机构意见

　经核查，本保荐机构认为：大洋电机本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金已按时归还，本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并已承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不从事证券投资等风险投资。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。因此，本保荐机构同意大洋电机本次使用不超过人民币１０，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过１２个月，到期应归还至募集资金专用账户。

　六、备查文件

　１、中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

　２、中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

　３、独立董事对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见；

　４、监事会对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的意见；

　５、中国银河证券股份有限公司出具的《关于大洋电机继续使用部分闲置募集资暂时补充流动资金的核查意见》。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年５月２５日