本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　本次股东大会没有否决提案的情况

　本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

　一、会议召开和出席情况

　广晟有色金属股份有限公司于 ２０１３ 年４月２６日在《上海证券报》、《中国证券报》上向公司全体股东发出召开２０１２年年度股东大会的通知，会议于２０１３年５月２４日（星期五）在海口滨海大道３２号复兴城嘉宾国际精品酒店三楼会议室召开。参加本次大会的股东及股东授权代表５人，代表股份１３７，１２１，０６６股，占公司总股本的５４．９９６％。现场会议由公司董事长叶列理先生主持，公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议对各项议案进行了认真审议，并以记名投票方式逐项表决通过了以下事项：

　二、提案审议情况

　本次股东大会按照会议议程，采取记名表决方式，审议通过

　了如下事项：

　１、以１３７，１２１，０６６股同意、０股反对、０股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的１００％，审议通过了公司董事会２０１２年度工作报告。

　２、以１３７，１２１，０６６ 股同意、０股反对、０股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的１００％，审议通过了公司监事会２０１２年度工作报告。

　３、以１３７，１２１，０６６股同意、０股反对、０股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的１００％，审议通过了公司２０１２年年度报告及其摘要。

　４、以１３７，１２１，０６６股同意、０股反对、０股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的１００％，审议通过了公司２０１２年财务决算方案。

　５、以１３７，１２１，０６６股同意、０股反对、０股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的１００％，审议通过了公司２０１２年利润分配预案。具体是：根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（２０１３）第０８０４４号《审计报告》，本公司２０１２年度实现归属于上市公司股东的净利润为６０，４１８，２８９．８０ 元，加上以前年度未分配利润－２４７，２７２，５９７．３８ 元，公司未分配利润累计为－１８６，８５４，３０７．５８元。鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损，董事会建议２０１２年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　６、以１３７，１２１，０６６股同意、０股反对、０股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的１００％，审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案。

　７、以１３７，１２１，０６６股同意、０股反对、０股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的１００％，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。该议案系特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。具体是：根据公司的实际情况，以及《广晟有色金属股份有限公司内部控制规范实施工作方案》的整改要求，公司董事会拟修订《公司章程》的部分条款。具体如下：

　章程原第十九条为：

　“公司原发起人为：海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中技海南实业公司；出资方式：除海南国际（海外）投资有限公司以土地使用权评估作价入股外，其他四家发起人均以现金方式入股；出资时间：１９９２年１２月。

　公司目前的股份总数为２４９４０万股，均为普通股。公司的控股股东为广东广晟有色金属集团有限公司 ”。

　拟修订为：

　“公司原发起人为：海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中技海南实业公司；出资方式：除海南国际（海外）投资有限公司以土地使用权评估作价入股外，其他四家发起人均以现金方式入股；出资时间：１９９２年１２月。

　公司目前的股份总数为２４９４０万股，均为普通股。公司的控股股东为广东省广晟资产经营有限公司”。

　章程原第一百五十三条为：

　“公司设总经理１名，副总经理１－３名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员”。

　拟修订为：

　“公司设总经理１名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员”。

　章程其他条款不变。

　８、以１３７，１０２，１０６股同意、１８，９６０股反对、０股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％，审议通过了关于修订〈董事会议事规则〉的议案。修订后的董事会议事规则具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　９、以１３７，１２１，０６６股同意、０股反对、０股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的１００％，审议通过了关于核定公司２０１３年融资额度的议案。

　１０、以１３７，１０２，１０６股同意、１８，９６０股反对、０股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％，审议通过了关于继续为控

　股子公司提供担保的议案。具体内容详见《广晟有色金属股份有限公司关于继续为控股子公司提供担保的公告》（临２０１３—００３）。

　会议听取了《公司独立董事２０１２年度述职报告》。

　三、律师见证情况

　本次股东大会由广东君厚律师事务所委派陈默、曾琼律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为：“本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司《章程》的规定，股东大会决议合法、有效。”《广东君厚律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司２０１２年度股东大会法律意见书》具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　四、备查文件

　（一）经出席会议董事签字确认的股东大会决议

　（二）律师对本次股东大会出具的《法律意见书》

　特此公告。

　广晟有色金属股份有限公司

　董事会

　二○一三年五月二十四日