证券代码：０００９５３ 证券简称：＊ＳＴ河化 公告编号：２０１３－０１７

广西河池化工股份有限公司

２０１２年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间未有增加、否决或变更提案。

二、会议召开情况

１、召开时间：２０１３年５月２４日

２、召开地点：本公司三楼会议室

３、召开方式：现场会议

４、召集人：本公司董事会

５、主持人：赵光辉先生

６、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

（一）出席会议的股东及股东代表６人，代表股份１２４，５７０，９６９股，占公司有表决权总股份４２．３６％。

（二）公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，国浩律师（南宁）事务所李长嘉律师、韦朝鸿律师列席会议并予以见证。

四、提案审议和表决情况

与会股东及股东代表以现场记名投票表决方式，逐项审议形成如下决议：

１、审议通过了公司董事会２０１２年度工作报告。

表决情况：同意１２４，５７０，９６９股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，弃权０股。

２、审议通过了公司监事会２０１２年度工作报告。

表决情况：同意１２４，５７０，９６９股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，弃权０股。

３、审议通过了公司２０１２年度财务决算报告。

表决情况：同意１２４，５７０，９６９股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，弃权０股。

４、审议通过了公司２０１２年年度报告正文及摘要。

表决情况：同意１２４，５７０，９６９股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，弃权０股。

５、审议通过了公司２０１２年度利润分配方案。

表决情况：同意１２４，５７０，９６９股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，弃权０股。

６、审议通过了关于２０１３年度日常关联交易预测的议案

（１）审议通过了关于与广西河池化学工业集团公司及其子公司进行日常关联交易的议案；

同意７４，８０６股，占出席会议所有非关联股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

根据相关规定，关联股东河化集团、张志勇先生回避了本议案的表决（合计持有公司股份１２４，４９６，１６３股）。

（２）审议通过了关于与昊华骏化集团有限公司及其子公司进行日常关联交易的议案；

同意７４，８０６股，占出席会议所有非关联股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

根据相关规定，关联股东河化集团、张志勇先生回避了本议案的表决（合计持有公司股份１２４，４９６，１６３股）。

（３）审议通过了关于与昊华化工总公司进行日常关联交易的议案；

同意１４５，８３２，３８７股，占出席会议所有非关联股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

同意７４，８０６股，占出席会议所有非关联股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

根据相关规定，关联股东河化集团、张志勇先生回避了本议案的表决（合计持有公司股份１２４，４９６，１６３股）。

７、审议通过了关于计提资产减值准备的议案。

表决情况：同意１２４，５７０，９６９股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，弃权０股。

８、、审议通过了关于聘请审计中介机构的议案。

表决情况：同意１２４，５７０，９６９股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，弃权０股。

同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务、内控审计机构，并支付其２０１２年度报酬７２万元。

９、审议通过了关于公司２０１３年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案。

表决情况：同意１２４，５７０，９６９股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，弃权０股。

１０、审议通过了公司董事会换届选举的议案。

得票情况如下：（公司董事选举采用累积投票制，选票以表决权统计）

（１）选举李春啟先生为公司董事；

表决情况：同意表决权票数计１２４，５７０，９６９票；反对０票，弃权０票。

（２）选举赵光辉先生为公司董事；

表决情况：同意表决权票数计１２４，５７０，９６９票；反对０票，弃权０票。

（３）选举韦文甫先生为公司董事；

表决情况：同意表决权票数计１２４，５７０，９６９票；反对０票，弃权０票。

（４）选举周潇先生为公司董事；

表决情况：同意表决权票数计１２４，５７０，９６９票；反对０票，弃权０票。

（５）选举阳桂莲女士为公司董事；

表决情况：同意表决权票数计１２４，５７０，９６９票；反对０票，弃权０票。

（６）选举方卫中先生为公司董事；

表决情况：同意表决权票数计１２４，５７０，９６９票；反对０票，弃权０票。

（７）选举王若晨先生为公司独立董事；

表决情况：同意表决权票数计１２４，５７０，９６９票；反对０票，弃权０票。

（８）选举梁栋先生为公司独立董事；

表决情况：同意表决权票数计１２４，５７０，９６９票；反对０票，弃权０票。

（９）选举王运生先生为公司独立董事；

表决情况：同意表决权票数计１２４，５７０，９６９票；反对０票，弃权０票。

表决结果：该议案经与会股东采用累积投票方式表决通过，公司第七届董事会由李春啟、赵光辉、韦文甫、周潇、阳桂莲、方卫中、王若晨（独立董事）、梁栋（独立董事）、王运生（独立董事）组成。

１１、审议通过了公司监事会换届选举的议案。

表决情况：同意１２４，５７０，９６９股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，弃权０股。

表决结果：该议案经与会股东表决通过，公司第七届监事会由张志勇以及经公司职工代表大会选举的职工代表担任的监事罗展雄、覃宝明组成。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：国浩律师（南宁）事务所

２、律师姓名：李长嘉、韦朝鸿

３、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

详细内容请登陆巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅。

六、备查文件

１、经与会董事签字确认的股东大会决议；

２、国浩律师（南宁）事务所出具的法律意见书。

特此公告。

广西河池化工股份有限公司董事会

二Ｏ一三年五月二十四日

证券代码：０００９５３ 证券简称：＊ＳＴ河 化 公告编号：２０１３－０１８

广西河池化工股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广西河池化工股份有限公司董事会临时会议于２０１３年５月２４日在公司本部三楼会议室召开，会议于２０１３年５月１０日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次会议由李春啟先生主持，会议经认真研究，审议了以下议案：

一、审议通过了关于选举公司第七届董事会董事长的议案。

全体董事推选李春啟先生为公司第七届董事会董事长，原第六届董事会董事长汤广斌先生已不在公司担任任何职务，公司董事会对汤广斌先生在任职期间为公司董事会工作所做出的贡献表示衷心感谢！

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了关于董事会专门委员会换届选举的议案。

鉴于公司董事会已换届，四个专门委员会组成人员变更如下：

（１）战略委员会：

召集人：董事长李春啟

委 员：赵光辉、韦文甫、方卫中、王若晨、梁栋、王运生。

（２）审计委员会：

召集人：独立董事王运生；

委 员：李春啟、赵光辉、王若晨、梁栋。

（３）提名委员会：

召集人：独立董事王若晨；

委 员：李春啟、赵光辉、梁栋、王运生。

（４）薪酬与考核委员会：

召集人：独立董事梁栋；

委 员：李春啟、赵光辉、王若晨、王运生。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了关于聘任公司总经理的议案。

经公司董事长提名，聘任赵光辉先生为公司总经理，任期与第七届董事会一致。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案。

经公司董事长提名，聘任覃丽芳女士为董事会秘书，任期与第七届董事会一致。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了关于聘任公司其他高级管理人员的议案。

经公司总经理提名，聘任韦文甫、周潇、方卫中先生为公司副总经理；聘任莫理兵女士为公司总会计师（财务负责人），任期与第七届董事会一致。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过了《关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》。

本公司与中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）于２０１０年５月签订了《金融服务协议》并办理存贷款业务，财务公司为本公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，服务期限３年。鉴于金融服务期限已满，公司根据实际经营情况继续与中国化工财务有限公司签订《金融服务协议》并开展存贷款业务。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，关联董事李春啟、阳桂莲回避表决。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易公告》（公告编号：２０１３－０１９）。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。

七、审议通过了《关于向关联方支付借款利息及担保费的议案》。

为保证公司生产经营资金需求及工程项目投入的融资需求，公司在２０１３年度继续向银行及关联方中国化工农化总公司借款，同时，中国化工集团公司为公司２０１３年度提供总额不超过１０亿元的银行贷款担保。根据市场化的原则，公司按银行同期贷款利率向关联方支付借款利息，依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》和国内信用担保公司的收费标准，向中国化工集团公司支付担保费。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，关联董事李春啟、阳桂莲回避表决。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于向关联方支付借款利息及担保费的关联交易公告》（公告编号：２０１３－０２０）。

八、审议通过了《关于向关联方申请展期借款并提供股权质押的议案》。

本公司于２０１２年１月将依法持有的国海证券股份有限公司１３３３万股股权（该部份股权因国海证券２０１２年度实施分红送派已变更为３３３２．５０万股）质押给中国昊华化工（集团）总公司，向其申请借款人民币１００００万元并要求其为本公司向其他金融机构融资提供连带责任担保，截止本公告披露日，公司上述借款本金余额为７０００万元。目前，中国昊华化工（集团）总公司已改制重组，上述借款形成的债权关系已由昊华化工总公司承接。

鉴于本公司向昊华化工总公司的借款期限已满，为确保生产经营所需流动资金，公司继续以依法持有的国海证券股份有限公司２０００万股股权质押给昊华化工总公司，向其申请展期借款一年，借款利率不超过银行同期贷款利率，具体利率根据双方签订的借款合同确定。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，关联董事李春啟、阳桂莲回避表决。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于向关联方申请展期借款并提供股权质押的公告》（公告编号：２０１３－０２１）。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。

九、审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

股东大会召开时间择日另行公告。

特此公告。

广西河池化工股份有限公司董事会

二Ｏ一三年五月二十五日

附：公司高管人员简历

赵光辉：男，１９７１年１月生，本科学历，中共党员，工程师。２００２年１０月至２００４年５月任河南省骏马化工股份有限公司尿素车间主任；２００４年５月至２００６年３月任河南省骏马化工股份有限公司项目办主任；２００６年３月至２００７年５月任河南省骏马化工股份有限公司三胺分厂厂长；２００７年５月至２００８年５月任河南骏化发展股份有限公司总经理助理；２００８年５月至今任广西河池化工股份有限公司董事、总经理。

韦文甫：男，１９５８年７月生，本科学历，中共党员，讲师。１９９８年１１月至２００６年３月任广西河池化工股份有限公司董事会秘书；２００２年５月至今任广西河池化工股份有限公司董事；２００６年３月至今任广西河池化工股份有限公司副总经理。

周 潇：男，１９６３年８月生，中共党员，工程师。２０００年１１月至２００６年１０月任广西河池化工股份有限公司生产技术部副部长；２００６年１０月至２００９年８月任广西河池化工股份有限公司生产技术部部长；２００９年４月至２０１０年５月任广西河池化工股份有限公司总经理助理；２０１０年６月至今任广西河池化工股份有限公司董事、副总经理。

方卫中：男，１９５９年１２月生，本科学历，中共党员，工程师。２００２年１月至２０１０年４月任广西河池化工股份有限公司电气厂厂长；２０１０年６月至２０１２年４月任广西河池化工股份有限公司总经理助理；２０１２年４月至今任广西河池化工股份有限公司副总经理。

莫理兵：女，１９７２年９月生，本科学历，中共党员，会计师。２００３年１月至２００６年１０月任广西河池化工股份有限公司财务部任副部长，２００６年１０月至２００８年４月任广西河池化工股份有限公司财务部部长，２００８年４月至２００９年４月任广西河池化工股份有限公司副总会计师，２００９年４月至今任广西河池化工股份有限公司总会计师。

覃丽芳：女，１９７５年５月生，本科学历，中共党员，统计师、会计师。２０００年３月到广西河池化工股份有限公司证券部工作，２００３年４月至２０１１年３月担任广西河池化工股份有限公司证券部副部长；２００８年４月至２０１２年４月任广西河池化工股份有限公司证券事务代表；２０１１年３月至今任广西河池化工股份有限公司证券部部长；２０１１年４月至今任广西河池化工股份有限公司董事会秘书。

证券代码：０００９５３ 证券简称：＊ＳＴ河化 公告编号：２０１３－０１９

广西河池化工股份有限公司

关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、本公司与中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）于２０１０年５月签订了《金融服务协议》并办理存贷款业务，财务公司为本公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，服务期限３年。相关情况详见本公司２０１０年５月８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》（公告编号：２０１０－０１３）。

目前上述金融服务期限已满，公司根据实际经营情况继续与中国化工财务有限公司签订《金融服务协议》并开展存贷款业务。

２、财务公司是公司实际控制人中国化工集团公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人中国化工集团公司控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

３、２０１３年５月２４日公司董事会审议通过了《关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》，关联董事李春啟、阳桂莲回避了表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

１、基本情况

关联方名称：中国化工财务有限公司

注册及营业地：北京海淀区北四环西路６２号

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：１０００００００００１９６２０

金融许可证机构编码：Ｌ０１００Ｈ２１１０００００１

法定代表人：李建勋

注册资本：６３２５０万元人民币

成立时间：１９９６年５月１４日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

中国化工财务有限公司为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，成立于１９９６年５月１４日，前身是中昊财务有限责任公司。２００９年６月经中国银监会批复完成重组，由北京银监会颁发了新的金融许可证，于２００９年７月２日重新取得国家工商行政管理总局核发的１０００００００００１９６２０号《企业法人营业执照》，更名为中国化工财务有限公司，并正式开始运营。

２、财务公司股东及其持股比例

财务公司由中国化工集团公司及５家所属成员单位共同出资组建，各股东及其持股比例如下表：

■

（注：中国昊华化工（集团）总公司已于２０１２年６月改制重组，其对中国化工财务有限公司的投资由中国昊华化工集团股份有限公司承接，目前相关变更手续正在办理当中。）

３、财务公司财务状况

经具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字［２０１３］６７６１号审计报告，截至２０１２年１２月３１日，财务公司总资产４５．７３亿元，存放同业款项１０．４９亿元，存放中央银行款项４．２８亿元，吸收存款３４．３１亿元；２０１２年，财务公司实现营业收入２．０７亿元，实现利润１．１８亿元，实现税后净利０．８７亿元，资本充足率为２６．９２％。

４、关联关系

财务公司是公司实际控制人中国化工集团公司的控股子公司，本公司与财务公司受同一法人中国化工集团公司控制。

■

（注：中国昊华化工（集团）总公司已于２０１２年６月改制重组，其对中国化工财务有限公司的投资由中国昊华化工集团股份有限公司承接，目前相关变更手续正在办理当中。）

三、关联交易标的基本情况

公司在财务公司开设账户，财务公司向公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。协议双方之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。

预计公司在财务公司结算户上的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币１０，０００万元。

如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新规定及时调整执行。

四、关联交易协议的主要内容及定价政策

１、财务公司向公司提供以下金融服务：

（１）存款服务：公司在财务公司开立存款帐户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款帐户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化工集团公司其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率；公司在财务公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币１０，０００万元。

（２）结算服务：财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司免费为公司提供上述结算服务。

（３）信贷服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，财务公司在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；

（４）其他金融服务：财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

２、协议生效条件、生效时间及有效期：本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。

五、风险评估情况

公司于２０１３年４月２３日出具了《关于中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的风险评估报告》，认为：财务公司２０１２年度严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【２００４】第５ 号）规定经营，经营业绩良好，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

《风险评估报告》详细内容于２０１３年４月２５日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

１、交易的必要性

财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为本公司提供金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，财务公司作为中国化工集团公司的成员单位，对本公司的生产运营情况有更深入的了解和认识，将对本公司提供更优质全面的金融服务。

公司在财务公司每日存款最高余额，是根据公司最近一年货币资金日均余额和日最高余额情况，以及为提高公司在财务公司的授信等级，方便申请贷款等业务来确定的。公司在财务公司每日最高存款余额的确定，不会影响公司日常业务结算。同时公司还会根据自有资金量及日常业务结算情况，不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

公司在财务公司开立银行账户、开展存贷款等金融业务，是基于正常生产经营的需要并本着存取自由的原则进行，主要目的是为了降低公司资金成本费用，便于资金管理，提高资金的运营能力，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况。

２、对上市公司的影响

财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，不存在损害上市公司利益的情形。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对财务公司形成依赖。

七、２０１３年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止２０１３年３月３１日，公司归还中国化工财务有限公司委托借款１０００万元并支付了借款利息８．５６万元。除此之外，本公司未与财务公司发生其他关联交易。

八、公司保证资金安全和灵活调度的措施

为保证资金的安全性和灵活调度，公司制定了《关于在中国化工财务有限公司存款的风险应急处置预案》，通过成立存款风险预防处置领导小组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

另外，公司将在办理存款业务期间，密切关注财务公司的运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，也将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：

１、中国化工财务有限公司是一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，其在经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

２、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

３、本公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

十、备查文件

１、公司临时董事会会议决议。

２、《金融服务协议（草案）》。

３、公司独立董事关于中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的独立意见。

４、财务公司营业执照。

５、财务公司金融许可证。

特此公告。

广西河池化工股份有限公司董事会

二Ｏ一三年五月二十五日

证券代码：０００９５３ 证券简称：＊ＳＴ河 化 公告编号：２０１３－０２０

广西河池化工股份有限公司

关于向关联方支付借款利息及担保费的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、为保证公司生产经营资金需求及工程项目投入的融资需求，公司在２０１３年度拟向金融机构申请贷款，并根据实际需要，由公司实际控制人中国化工集团公司为公司融资提供连带责任担保。由于担保方为公司提供的连带责任担保存在一定风险，依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》和国内信用担保公司的收费标准，公司将向担保方支付担保费。

２０１３年公司继续向关联方中国化工农化总公司借款约５０００万元，根据市场化的原则，公司拟按银行同期贷款利率支付中国化工农化总公司借款利息。

２、中国化工集团公司为本公司实际控制人，中国化工农化总公司为中国化工集团公司全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述支付借款利息及担保费行为构成了关联交易。

３、２０１３年５月２４日公司召开董事会会议审议了《关于向关联方支付借款利息及担保费的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，关联董事李春啟、阳桂莲回避表决，同意７票，反对０票，弃权０票，本次关联交易获得董事会通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并同意此关联交易，并发表了独立意见。

４、本次关联交易涉及金额未达到深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．５的标准，因此不需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）中国化工集团公司

１、企业性质：全民所有制

２、注册地址：北京市海淀区北四环西路６２号

３、法定代表人：任建新

４、注册资本：９４８，２４０．７０万元

５、经营范围：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

６、关联关系：中国化工集团公司为本公司实际控制人，与本公司构成关联关系。

７、财务状况：截止２０１２年１２月３１日，化工集团（合并）的总资产为２６７４．２０ 亿元，净资产为４０４．４４亿元，２０１２年度实现营业收入２０１６．９５亿元，实现利润总额５．８１亿元。

（二）公司名称：中国化工农化总公司

１、经济性质：全民所有制

２、注册地址：北京市

３、法定代表人：杨兴强

４、注册资本：２５３，８２２万元

５、经营范围：一般经营项目为自产化肥按国家规定销售；化工产品、化工原料、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；与经营范围有关的进出口业务及技术咨询、技术服务等。

６、关联关系：中国化工农化总公司与本公司同受中国化工集团公司控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，中国化工农化总公司与本公司构成关联关系。

７、财务状况：截止２０１２年１２月３１日，中国化工农化总公司的总资产为４８８．７０亿元，２０１２年度实现营业收入２８０．１６亿元，利润总额３．７０亿元，是我国最大的农药企业。

三、关联交易标的基本情况

中国化工农化总公司借款给本公司，本公司向其支付借款利息；中国化工集团公司为公司融资提供连带责任担保，公司向其支付担保费。

四、关联交易的定价政策和依据

１、借款利息：根据中国人民银行同期贷款利息执行。２０１２年公司应付中国化工农化总公司借款利息８１．８７万元，预计２０１３年度向中国化工农化总公司支付借款利息约４００万元。

２、担保额度及担保费用：根据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照国内信用担保公司收费标准，确定年担保费率不超过０．６％。中国化工集团公司２０１２年为公司融资提供连带责任担保总额为４．７３８亿元，公司向中国化工集团公司支付担保费３０．５５万元，担保费率为年０．６％。预计２０１３年中国化工集团公司将为公司银行贷款提供连带责任担保总额不超过１０亿元，年担保费率不超过０．６％，预计将向中国化工集团公司支付担保费约５００万元。

五、交易目的和对本公司的影响

本次关联交易能够及时补充公司生产经营所需的流动资金，可促进公司业务的发展，同时借款利率及担保费用定价公允合理，没有损害股东利益的情况发生。

六、年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总额

截止２０１３年３月３１日，公司支付中国化工集团公司担保费金额为３０．２５万元，支付中国化工农化总公司借款利息金额为０元。

七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：公司《关于向关联方支付借款利息及担保费的议案》在提交董事会审议时，已经过我们事前认可；公司因经营需要向关联方借款，同时需要中国化工集团公为公司在其他金融机构融资提供连带责任担保，依据市场原则向关联方支付借款利息及担保费是合理的，该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

八、备查文件

１、公司临时董事会会议决议

２、独立董事意见

广西河池化工股份有限公司董事会

二Ｏ一三年五月二十五日

证券代码：０００９５３ 证券简称：＊ＳＴ河化 公告编号：２０１３－０２１

广西河池化工股份有限公司

关于向关联方申请展期借款并提供股权

质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、本公司于２０１２年１月将依法持有的国海证券股份有限公司１３３３万股股权（该部份股权因国海证券２０１２年度实施分红送派已变更为３３３２．５０万股）质押给中国昊华化工（集团）总公司，向其申请借款人民币１００００万元并要求其为本公司向其他金融机构融资提供连带责任担保，截止本公告披露日，公司借款本金余额为７０００万元。目前，中国昊华化工（集团）总公司已改制重组，上述借款形成的债权关系已由昊华化工总公司承接。相关情况详见本公司２０１１年１２月１７日、２０１２年７月７日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关联交易公告》（公告编号：２０１１－０３７）、《重大事项进展提示性公告（公告编号：２０１２－０１８）。

鉴于本公司向昊华化工总公司的借款期限已满，为确保生产经营所需流动资金，公司继续以依法持有的国海证券股份有限公司２０００万股股权质押给昊华化工总公司，向其申请展期借款一年，借款利率不超过银行同期贷款利率，具体利率根据双方签订的借款合同确定。

２、昊华化工总公司通过广西河池化学工业集团公司间接持有河池化工４２．３４％股权，上述交易构成关联交易。

３、２０１３年５月２４日公司召开了董事会会议，公司全体非关联董事一致以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向关联方申请展期借款并提供股权质押的议案》。

公司关联董事李春啟、阳桂莲对本次关联交易事项回避表决。

４、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

关联方：昊华化工总公司

１、企业性质：全民所有制

２、注册地址：北京市朝阳区小营１９号

３、法定代表人：胡冬晨

４、注册资本：２０００００万元

５、经营范围：研发销售精细新材料、化工仪器设备及产品；技术进出口；货物进出口；代理进出口；技术咨询；化工产品、工艺流程设计；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；销售建筑材料、机电产品；专业承包。

６、关联关系：昊华总公司通过广西河池化学工业集团公司间接持有本公司４２．３４％股权，与本公司存在关联关系。

７、财务状况：截止２０１２年１２月３１日，昊华总公司（合并）资产总额为３３３．４４亿元，净资产４９．６８亿元，２０１２年实现营业收入１５８．４７亿元，实现利润总额－５．８４万元。

三、质押标的介绍

（１）公司名称：国海证券股份有限公司

（２）注册地址：广西桂林市辅星路１３号

（３）企业类型：股份有限公司

（４）法定代表人：张雅锋

（５）注册资本：１７９，１９５．１６万元

（６）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。

（７）我公司持有国海证券股权６６６７．１１７３万股，占该公司注册资本３．７２％，目前该部分股权处于限售状态；本次质押的股权为２０００万股，占国海证券总股本的１．１２％，占我公司持有的国海证券股权的３０％。

（８）公司所持的国海证券股权除本次贷款质押了部分股权外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、或查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

公司本次向昊华化工总公司借款利率不超过同期银行贷款基准利率，具体利率根据双方签订的借款合同确定。

五、交易协议的主要内容

本次展期借款及股权质押尚未签署有关协议，待股东大会审议通过后签订。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及其他安排。

七、关联交易目的及对上市公司的影响

因公司目前资产负债率较高，向银行新增大额度借款较为困难，故通过本次展期借款可以保证公司经营业务发展的资金需求，有利于缓解公司资金周转压力，补充流动资金需要，借款利率的确定符合公允的市场化原则，不会损害公司及非关联方的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止２０１３年３月３１日，公司支付昊华化工总公司担保费金额为８．４万元。

九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

公司将《关于向关联方申请展期借款并提供股权质押的议案》相关情况事前通知了独立董事，在进行了充分沟通后，独立董事张青、王若晨、梁栋同意提交公司董事会审议，并对相关议案发表独立意见如下：

１、本次展期借款事项遵循市场化原则进行，借款利率水平合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

２、公司以国海证券股权质押借款属正当的商业行为，是为了实现企业融资，改善公司流动资状况，符合企业正常经营管理需要。

３、公司董事会各成员在审议相关议案过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，本次交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。

十、备查文件

１、广西河池化工股份有限公司临时董事会决议。

２、独立董事意见

广西河池化工股份有限公司董事会

二〇一三年五月二十五日

证券代码：０００９５３ 证券简称：＊ＳＴ河 化 公告编号：２０１３－０２２

广西河池化工股份有限公司

监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广西河池化工股份有限公司监事会于２０１３年５月２４日在公司本部三楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

本次会议由全体新任监事共同推荐监事张志勇先生主持，会议经认真研究，形成了以下决议：

一、审议通过了关于选举公司第七届监事会主席的议案。

选举张志勇先生为公司第七届监事会主席。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告

广西河池化工股份有限公司监事会

二Ｏ一三年五月二十五日

附：职工监事简历

罗展雄：男，１９５７年７月生，本科学历，中共党员，工程师。１９７５年参加工作，历任广西河池氮肥厂合成车间副主任、主任，１９９５年至２００６年３月任广西河池化学工业集团公司副总工程师、副总经理，１９９９年１１月至２００６年５月任广西河池化工股份有限公司董事，２００６年３月至２０１０年６月任广西河池化工股份有限公司副总经理；２０１０年６月至今任广西河池化工股份有限公司总工程师；２０１０年６月至今任广西河池化工股份有限公司监事。罗展雄先生与本公司的控股股东和实际控制人及其关联方不存在关联关系，罗展雄先生持有本公司的股票１８８２２股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

覃宝明，男，１９７２年７月生，大专学历，中共党员，助理工程师。２００４年３月至２００８年７月任广西河池化工股份有限公司精炼厂工艺副厂长；２００８年７月至２０１１年８月任广西河池化工股份有限公司精炼厂厂长；２０１１年９月至今任广西河池化工股份有限公司总经理助理。覃宝明先生与本公司的控股股东和实际控制人及其关联方不存在关联关系，没有持有本公司的股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

股东名称	持股比例
中国化工集团公司	４１．５０２％
中国昊华化工（集团）总公司	１５．８１０３％
中国蓝星（集团）股份有限公司	１５．８１０３％
蓝星化工新材料股份有限公司	１１．０６７２％
中国化工农化总公司	７．９０５１％
中国化工橡胶总公司	７．９０５１％